《组织设计与人力资源规划 第二章 组织机构(doc 42)14000.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《组织设计与人力资源规划 第二章 组织机构(doc 42)14000.docx（56页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、组织设计计与人力力资源规规划第二章 组织机机构 一、公司司组织机机构的内内容和原原则 (一)公公司组织织机构的的内容 公司司组织机机构是指指从事公公司经营营活动的的决策、执执行和监监督的公公司最高高领导机机构。 一般般说来，公公司的组组织机构构包括三三个部分分的内容容，即决决策机构构、执行行机构和和监督机机构。 (二)公公司组织织机构的的原则 （1）在在公司的的组织机机构中，要要实行决决策权、执执行权和和监督权权三权分分离的原原则。 （2）要要把公司司组织机机构成员员的利益益同公司司经营管管理的好好坏紧密密联系起起来。 （3）公公司组织织机构的的成员必必须具备备一定的的素质，但但对不同同成员素
2、素质的要要求是不不同的。 二、公司司的决策策机构 （一）股股东大会会 1.股东东 一个个公司的的股东是是指持有有该公司司股票的的个人或或组织。 任何何拥有财财产的组组织或个个人都有有资格购购买公司司股票而而成为该该公司的的股东。但但公司不不可自为为股东，否否则，当当公司停停业解散散时，属属于公司司的那部部分股份份将没有有最终的的所有者者。 股东东对公司司具有一一定程度度的管理理权和监监察权，还还有取得得股息的的受益权权以及对对公司资资产的拥拥有权。股股东对公公司行使使的控制制权一般般都是在在股东大大会上或或以书面面同意方方式通过过决议而而实现的的。股东东通过选选举而控控制董事事会，进进而获得得
3、对公司司业务的的控制权权。股东东所拥有有的管理理权一般般不是指指股东直直接管理理，而是是指股东东通过董董事会间间接地参参与对公公司日常常行政事事务的领领导和管管理。股股东还要要承担一一定的义义务和责责任。股股东的权权利和义义务的大大小完全全由其所所持有的的股票或或股份数数量的多多寡而定定。这些些权利和和义务的的具体内内容由各各公司的的章程和和内部细细则规定定。 2.股东东大会 股东东大会是是由公司司全体股股东组成成的决定定公司重重大问题题的最高高权力机机构，是是股东表表达其意意志、利利益和要要求的主主要场所所和工具具。 （1）股股东大会会的种类类股东普普通年会会，即公公司一年年一次必必须召开开
4、的股东东大会。普普通年会会一般由由董事会会组织召召开。通通常由公公司法对对两个年年会之间间的间隔隔期限做做出具体体规定。如如果公司司超过一一定的期期限仍不不召开会会议，有有管辖权权的法院院有权根根据任何何股东的的请求，迅迅即责令令公司举举行会议议。会议议的主要要内容，在在公司法法规定的的范围内内，一般般由各个个公司的的章程或或内部细细则具体体规定。通通常包括括如下内内容： a.普通通权限，即即经常性性的只需需普通决决议的权权限，包包括： (a)通通过公司司的年度度财务预预算、资资产负债债表、损损益表以以及其他他会计报报表； (b)董董事会和和监察委委员会成成员的选选任、解解任及其其报酬的的确定
5、； (c)审审议董事事会和监监察委员员会的报报告； (d)分分配红利利，确定定并宣布布股息。 b.特别别权限，即即需经过过特别决决议的权权限，包包括： (a)公公司章程程或内部部细则的的制定和和修改； (b)缔缔结、变变更和终终止关于于转让、出出租、委委托经营营或与他他人共同同经营的的契约； (c)决决定股份份资本的的增减和和股票的的发行； (d)决决定公司司的改组组、合并并或解散散； (e)讨讨论并通通过股东东提出的的各种决决议草案案。 c.公司司章程或或内部细细则规定定的其他他权限。 股东特特别大会会，即在在两次年年会之间间不定期期召开的的讨论决决定公司司重大决决策问题题的股东东会议。通通
6、常可以以采用如如下三种种办法召召开股东东特别会会议： a.董事事会集体体通过决决议或董董事会签签署书面面同意书书后由董董事会召召开。 b.由法法定的持持有一定定数目股股权的股股东召开开。公司司法一般般规定股股份有限限公司需需要根据据占一定定百分比比的有表表决权的的股票持持有者的的要求召召开股东东特别会会议。公公司一般般在上述述股东正正式向董董事会提提交要求求书后的的一定期期限内召召开股东东特别会会议，否否则，占占上述股股权四分分之一的的股东可可以自行行召开会会议。 c.有管管辖权的的法院根根据自己己的动议议或任何何一个董董事或有有表决权权股东的的申请，视视情况发发布命令令，强行行要求公公司按其
7、其认为适适当的方方式召开开股东大大会。同同时，法法院可以以拒绝任任何股东东的反对对意见，单单独行使使管辖权权来召开开会议。 特别大会会的内容容往往在在法律上上予以明明确规定定。 法定股股东会议议，即法法律明确确指定必必须召开开的股东东会议。这这类会议议只在英英国公司司法中有有所规定定。规定定要求股股份有限限公司在在有权正正式开业业之日起起一至三三个月内内，必须须召开法法定会议议，以在在尽可能能早的时时间内，使使公司的的股东们们能清楚楚地了解解这个新新建公司司的所有有重要情情况。 各类别别股东会会议，指指在公司司的股票票分成若若干类别别的情况况下，由由属于同同一类别别的股东东们召开开的股东东会议
8、。此此类会议议的程序序与普通通年会几几乎一致致。由出出席会议议的法定定人数的的多数通通过的决决议对该该类别全全体股东东有效。 （2）股股东大会会的召集集 股东东大会必必须有一一定的机机构正式式召集召召开。无无召集权权的机构构召开的的股东大大会是不不合法的的，其决决议无效效。股东东大会按按召集者者的不同同可作如如下分类类： 由董事事会召集集的股东东大会； 由少数数股东召召集的股股东大会会； 由监察察委员会会召集的的股东大大会； 由其他他机构召召集的股股东大会会。如由由上级主主管机关关或由有有管辖权权的法院院召集的的股东大大会。 股东大会会召集权权的划分分、归属属，由公公司法和和公司章章程加以以具
9、体规规定。 （3）股股东大会会的通知知 通知知必须依依照公司司章程的的规定发发出，其其内容一一般写明明大会的的地点、日日期、时时间及会会议内容容。 （4）股股东大会会的法定定人数 参加加股东大大会的股股东如果果不满法法定人数数，则大大会为非非法。对对于不同同的公司司和不同同类型的的股东大大会，法法定人数数也各不不相同，一一般由公公司法和和公司章章程加以以规定。 （5）股股东会议议的主席席 大会会主席一一般由董董事长担担任。如如董事长长未出席席或不愿愿担任，则则可从董董事中选选一人担担任。若若董事都都不愿当当选主席席，则由由大会从从参加股股东大会会的股东东中间选选举产生生。 大会主席席的主要要职
10、责是是： 维持大大会秩序序； 掌握会会议进程程； 组织会会议对各各类决议议草案进进行讨论论，并分分别进行行表决。 （6）股股东大会会记录 股东东大会的的一切记记录经大大会主席席签名，便便成为会会议的证证据，应应予以保保存。 在有有相反的的证据以以前，应应该认为为大会已已经召开开，其决决议均为为有效。各各股东都都有权得得到这种种记录的的复本。 （7）表表决信托托 任何何数量的的股东可可成立一一个表决决信托，其其目的是是把表决决权或代代表其股股份的权权利授予予一个或或数个受受托人。所所谓表决决受托人人，就是是为股东东实现表表决权的的代理人人。股份份有限公公司可以以任命一一人以上上的表决决信托人人。
11、他们们在会上上只有表表决权而而无发言言权。表表决信托托人本人人通常也也是股东东，但必必须具有有行为能能力。表表决信托托协议的的最长有有效期一一般由公公司法规规定。除除了在表表决信托托协议中中有“不可撤撤销”的明确确规定外外，公司司内部细细则一般般规定，表表决信托托协议是是可以像像代理人人一样任任意撤销销的。如如果一个个股东在在任命了了一个表表决信托托代理人人后，又又亲自参参加了股股东大会会，他就就可以亲亲自投票票表决。股股东亲自自投票表表决优于于信托代代理人的的此种权权利。股股东的出出席并不不使表决决信托协协议无效效。但是是，如果果他先于于表决信信托代理理人进行行了投票票，那他他实际上上就是暗
12、暗示在此此次会议议上撤销销了这个个协议。如如果一个个已经任任命了表表决信托托人的股股东死亡亡，在公公司内部部细则没没有其他他规定的的情况下下，就自自动撤销销了表决决信托协协议。但但是，内内部细则则往往规规定，不不管股东东是否死死亡或是是否精神神失常，表表决信托托依然生生效。 （8）股股东的控控制权 股东东大会的的几种表表决方式式。股东东对公司司实施一一定程度度的控制制，通常常的做法法是在股股东大会会上进行行表决，或或在没有有开会的的情况下下签署书书面同意意（实际际上也是是一种表表决形式式）的方方式实现现的。股股东们以以什么方方式来进进行表决决，构成成了股东东对公司司行使控控制权的的关键。 直接
13、投投票。在在直接投投票中，每每股对公公司的每每项决议议有一个个表决权权。这种种投票方方式往往往造成明明显的多多数压倒倒少数股股的现象象，无法法保护少少数股权权者的利利益，尤尤其是只只拥有少少数股权权的股东东将无法法选出一一个董事事代表其其特殊利利益。 累积投投票。累累积投票票是指股股东在决决定董事事人选时时，每一一股拥有有与将当当选的董董事总人人数相等等的投票票权并可可以把所所有这些些票数集集中投到到其中意意的人身身上。通通过下面面的累积积表决权权公式，可可以精确确地计算算出保证证选举若若干最理理想的董董事所需需要的最最低股票票数： Xynn1（nn1）1 其中：XX选举举一定数数量董事事所需
14、的的最低量量股票数数； y在在股东大大会上参参加表决决的总股股数； n1希望选选的董事事数； n应应该当选选的董事事总数。 累积积投票法法一般只只适用于于在股东东大会上上任免董董事，而而且完全全是为了了保护少少数股权权者的利利益，使使他们有有机会把把其代言言人选入入董事会会这个决决策机构构。其缺缺点是一一旦董事事人数在在股东大大会上进进行表决决时有所所变动，尤尤其是董董事人数数减少的的情况下下，少数数股权持持有者常常会出现现被动情情况，以以致使累累积投票票根本无无法发生生作用。 分类投投票。分分类投票票是指公公司发行行在外的的表决股股为了达达到其特特定目的的而由各各类别股股作为独独立单位位进行
15、投投票的一一种方式式。实行行分类投投票的前前提是公公司发行行在外的的股票是是分成类类别的。采采取这种种投票方方式通过过一项决决议，必必须要得得到“双重”多数的的同意，即即不仅要要得到出出席股东东大会的的多数股股权持有有者的同同意，而而且要得得到各类类别股中中各自多多数股权权持有者者的同意意。这种种投票形形式也是是一种保保护少数数股权者者利益的的方式。 偶尔投投票。偶偶尔投票票是指公公司股票票在分成成两个以以上类别别的条件件下，当当发生公公司章程程规定的的偶尔事事件时，上上述股票票具有特特定的投投票权利利，一俟俟公司的的偶发事事件获得得解决，这这类股票票就又回回复到原原有状况况的一种种表决方方式
16、。 不按比比例投票票。不按按比例投投票是指指公司发发行在外外的股票票分成两两个以上上类别股股条件下下，某一一类别股股票有比比其他类类别的股股票更多多或更少少的表决决权。这这种投票票方式比比较多地地发生在在大型跨跨国公司司中。 究竟哪个个公司在在何种情情况下应应用何种种表决方方式，是是简单多多数通过过还是三三分之二二多数通通过，除除了公司司法有所所限制的的以外，都都由公司司章程或或公司内内部细则则加以规规定。 （9）股股东大会会决议 股东东提交股股东大会会讨论的的问题，一一般都可可以决议议草案的的形式提提出。大大会主席席和任何何其他股股东可以以向会议议提交各各种决议议草案，以以便进行行公开讨讨论
17、。决决议草案案经过讨讨论后，主主席就将将它提交交大会表表决。他他首先向向大会作作出说明明，表明明该决议议草案是是由谁提提出的，然然后要求求表决。表表决结果果当场公公布。因因此，股股东们便便当场可可知道决决议是否否通过。如如果通过过的决议议与公司司章程或或与公司司内部细细则相违违背，则则决议无无效，除除非再依依法修改改章程或或细则。有有的重要要决议必必须上报报主管部部门，有有的还要要得到法法院的认认可方能能生效。 (二)董董事会 1.董事事会是由由董事组组成的负负责公司司经营管管理活动动的合议议制机构构在股东东大会闭闭会期间间，它是是公司的的最高决决策机构构。除股股东大会会拥有或或授予其其他机构
18、构拥有的的权力以以外，公公司的一一切权力力由董事事会行使使或授权权行使。作作为合议议制机构构，公司司的业务务活动必必须由全全体董事事组成的的董事会会议加议议决定，任任何一个个董事都都无权决决定公司司的事务务，除非非董事会会授权他他这样做做。 2. 董董事 （1）董董事的资资格 对董事的的资格一一般有如如下的限限制: 关于破破产者当当选董事事的限制制。当选选的董事事不得在在法院有有“破产”的未结结案。否否则，该该董事以以董事身身份进行行业务或或参加公公司管理理工作的的，在法法律上将将被视为为触犯了了刑律。所所以，许许多公司司都在其其细则中中规定，破破产者不不得被任任命为董董事。关于在在法院有有前
19、科者者当选董董事的限限制。凡凡被法院院指控犯犯有下述述罪行的的，从犯犯罪之日日起五年年内，没没有当选选为董事事或参加加公司管管理的资资格： a.在公公司的设设立和管管理方面面严重失失职而被被法院判判刑的； b.在公公司破产产时，进进行欺骗骗性贸易易，或在在任公司司职员时时，在业业务中犯犯有欺骗骗罪或逃逃脱对公公司应承承担的责责任，曾曾被提起起民事或或刑事诉诉讼者； c.目前前或过去去是两个个公司的的董事。这这两个公公司都已已接到法法院的指指令宣布布清算或或在五年年内已相相继清算算，但在在清算时时，无力力偿付其其债务者者； d.作为为任何公公司的董董事或秘秘书，在在制作利利润报表表时，以以及在向
20、向公司管管理部门门报送的的财务账账本中，或或在其他他公司法法规定应应呈交的的文件中中，一贯贯进行欺欺骗者；或在五五年内至至少犯有有类似欺欺骗罪三三次以上上者。 关于年年龄的限限制。年年满700岁的老老人，一一般不得得当选为为股份有有限公司司及其子子公司的的董事（尽尽管其子子公司可可能是有有限责任任公司）。如如要任命命一个超超过700岁的董董事，得得经过特特定的手手续，即即由股东东大会通通过正式式的特殊殊决议。 关于董董事资格格股的限限制。在在有些情情况下，要要求每个个董事必必须握有有一个最最低数额额的公司司股份作作为担任任董事的的资格股股。这样样做，一一方面，可可以直接接刺激他他们在为为公司服
21、服务过程程中贡献献出其最最大的聪聪明才智智和能力力；另一一方面，作作为他们们担任公公司董事事职务的的一种质质押品。如如果董事事玩忽职职守，违违反法令令和股东东大会的的决议而而擅自行行动，从从而给公公司业务务带来损损失，其其资格股股就作为为对公司司的直接接赔偿。董董事资格格股的最最低额，由由公司内内部细则则加以规规定。董董事在正正式当选选以前，无无需购买买资格股股。在被被正式任任命为董董事后的的较短时时期内（由由细则规规定），必必须购买买资格股股，否则则，就会会被停止止董事职职务。如如果在限限期内既既不能满满足资格格股的要要求，又又继续行行使董事事的职务务，则应应负刑事事责任。 公司司法对董董事
22、资格格股的限限制正在在淡化，有有的已经经取消 ；有的的进而规规定董事事不必是是股东，甚甚至公司司不得以以章程规规定董事事必须是是股东。 对董事事的品行行和能力力的要求求：服从从公司最最高利益益，勤奋奋和忠诚诚。 （2）董董事的选选任 董事事会主要要是一个个工作机机构，而而非各股股东利益益集团的的代表机机构。所所以，重重要的是是董事本本人的素素质，即即他的学学识、经经验、才才能和品品德。董董事的选选任还应应重视董董事会的的整体工工作能力力。 一个个董事正正式当选选后，必必须在注注册办事事处详细细登记其其简况，包包括姓名名（以及及曾用名名）、居居住地点点、国籍籍、所从从事的专专业及其其在公司司的具
23、体体职位。如如果是股股份有限限公司或或其子公公司的董董事，还还必须写写上其出出生年、月月、日，以以便到时时令其退退休。 （3）董董事的任任期 公司司法对于于董事的的任期没没有什么么硬性的的规定，其其长短一一般都由由公司内内部细则则予以规规定，一一般规定定为三年年左右。董董事可以以连选连连任，直直至因年年老而退退休。 （4）董董事的更更换 董事事任期满满时在股股东年会会上进行行换届选选举。当当董事成成员较多多时，为为了取代代一次选选举全体体董事的的做法，可可以在公公司章程程中做出出如下规规定，即即把董事事分成若若干个组组，各组组人数尽尽可能相相等，在在一次股股东年会会上只重重新选举举一组董董事。
24、这这样做的的好处是是：第一一，尽管管每年的的董事成成员可能能有变化化，但董董事会总总人数保保持不变变，不影影响整个个董事会会的分工工和能力力；第二二，可以以保持董董事会成成员的相相对稳定定性和公公司政策策的连续续性，使使董事会会在吐故故纳新的的过程中中始终保保持其应应有的决决策效率率。 公司司法一般般都明确确规定，任任何董事事以至整整个董事事会，不不论有无无原因，皆皆可由有有权表决决董事人人选的多多数股东东的表决决而被撤撤换。此此外，经经监督委委员会建建议，在在任何时时候皆可可由一般般性会议议撤销某某个董事事的职务务。 如果果一个公公司的董董事发生生了变化化，必须须在更换换董事后后的法定定期限
25、内内给工商商管理局局寄去一一份报告告书。在在报告书书内应详详细列明明董事变变化的具具体情况况，然后后由工商商管理局局在政府府公报上上登出公公告，以以便向公公众公布布董事变变动的情情况，避避免已免免职的董董事继续续非法从从事公司司的业务务活动，危危害第三三者。 （5）董董事的空空额 董事事会发生生空额时时，可由由尚存的的董事多多数赞成成票增补补，尽管管董事人人数少于于董事会会的法定定人数。增增补的董董事任期期为其前前任未满满的任期期。任何何因董事事数目增增加而需需要增补补的董事事职位，可可由董事事会决定定，其任任期仅到到股东下下一次选选举董事事为止。 （6）董董事的责责任 董事以以公司的的名义并
26、并在公司司授权的的范围内内与第三三者订立立的合同同对公司司有约束束力。公公司既可可以从该该合同中中取得权权利，也也须承担担由此而而产生的的义务，而而订立的的董事不不负个人人责任。 董事不不得进行行欺骗。董董事进行行任何欺欺诈性的的或暗中中进行的的交易活活动而使使公司蒙蒙受损失失，应由由董事个个人承担担责任。董事不不得接受受贿赂。当当贿赂事事件发生生时，公公司与贿贿赂者之之间的任任何协议议必须予予以撤销销。此外外，公司司可以向向法院对对行贿者者和受贿贿者提出出连带控控告，要要求获得得用以贿贿赂的物物品或由由此而使使公司遭遭受损失失的赔偿偿。受贿贿董事在在事发后后必须向向公司如如数缴出出其所得得的
27、贿赂赂，并有有责任用用其资格格股来抵抵偿由于于其接受受贿赂而而给公司司造成的的损失。受受贿赂董董事应被被立即开开除，而而且禁止止他们对对在非法法交易中中所花费费用提出出任何补补偿要求求。 董事不不得越权权。董事事的越权权行为是是指董事事超出法法律规定定或公司司授权范范围以外外的行为为。公司司可以要要求董事事对其越越权行为为给公司司造成的的经济损损失如数数赔偿，而而无须证证明其行行为是一一种疏忽忽行为。但但在下述述情况下下，董事事不必承承担责任任： a.如果果该董事事在董事事会议上上仅仅投投票赞成成做出一一项越权权的支付付决议，但但没有投投票赞成成以后的的对上述述决议的的具体实实施方案案； b.
28、如果果其他董董事已经经做出了了上述错错误的支支付，该该董事只只是在事事后表示示认可的的赞同； c.如果果董事们们都参与与了越权权的决议议，但事事实上并并未实现现。 董事不不得使自自己处于于与公司司的利益益冲突之之中。董董事必须须对公司司保持忠忠诚和信信用，不不得将自自己置于于职责和和个人利利益相冲冲突的地地位来谋谋取私人人的利益益。具体体包括： a.董事事不得为为了自身身利益而而与公司司的业务务相竞争争；b.董事事不得篡篡夺公司司的营业业机会； c.董事事不得私私自与公公司内的的一个机机构做买买卖。 董事事为自己己或第三三者与公公司进行行的交易易，必须须符合下下列两个个条件才才是合法法的 ：第
29、一，该该董事的的职务关关系与利利益关系系为董事事会所了了解，而而董事会会表决同同意上述述交易；第二，该该项交易易对公司司是公正正的和合合理的。 对于因因为董事事相信了了一个过过去的行行为还没没有被怀怀疑的职职员所提提供的虚虚假情报报，从而而做出错错误的判判断，以以及对该该职员的的失职行行为，董董事会不不负责任任。 （7）董董事在某某类情况况下的责责任 如果董董事违背背公司法法或公司司章程，表表决赞成成宣布股股利或以以其他方方式把公公司的资资产分配配给股东东，该董董事与所所有其他他表决赞赞成或同同意的董董事，应应对公司司负连带带责任，其其数额为为已支付付的上述述股利数数额或分分配的资资产的价价值
30、数额额，超出出在不违违背公司司规定或或公司章章程限制制的条件件下，允允许支付付的股利利数额或或分配的的资产数数额的部部分。 如果董董事违背背公司法法的规定定，表决决赞成购购买本公公司的股股份，他他与所有有其他表表决赞成成的董事事应对公公司负连连带责任任，其范范围为支支付上述述股份的的对价数数额，超超出在不不违背公公司法的的条件下下，所允允许支付付的最高高数额部部分。 如董事事在没有有支付或或清偿公公司所有有已知的的债务、债债款或责责任，或或没有为为其作出出足够的的储备时时，表决决赞成在在清理该该公司期期间把公公司的资资产分配配给股东东，则在在公司上上述债务务、债款款或责任任未被支支付或清清偿的
31、范范围内，他他与所有有其他表表决赞成成的董事事应对公公司就上上述已被被分配的的资产的的价值负负连带责责任。 就上上述事项项被起诉诉并被判判决，对对此负有有责任的的任何董董事，有有权向明明知而又又接受和和收到任任何上述述股利或或资产的的股东，按按他们收收到的资资产数额额的比例例，要求求分担责责任；并并有权向向表决赞赞成作出出上述起起诉事由由的行动动的其他他董事要要求分担担责任。 3.董事事会会议议 （1）董董事会的的筹组会会议，也也称初始始董事会会议 在公公司设立立证书颁颁发后，由由公司章章程指定定的董事事应召开开筹组会会议，其其主要内内容有： 通过公公司内部部细则； 任免职职员； 认可或或处理
32、公公司成立立前的业业务交易易。 （2）董董事会会会议的分分类 董事事会议分分为普通通会议和和特殊会会议。普普通会议议就是定定期召开开的会议议，召开开会议的的时间在在公司内内部细则则中予以以规定。特特殊会议议就是董董事认为为必要时时召开的的会议，公公司法往往往对其其召开程程序做出出规定。 （3）董董事会会会议的通通知 在召召开董事事会议之之前，必必须给全全体董事事发出会会议通知知，这主主要是指指特殊会会议。经经全体董董事同意意，召集集普通会会议的各各种手续续可以从从简。通通知上只只要注明明会议召召开的地地点和时时间就足足够了，无无需在上上面注明明会议要要讨论的的内容。 （4）董董事会议议的法定定
33、人数 法定人数数，指由由法律规规定的参参加董事事会议的的最低董董事人数数。规定定董事会会议法定定人数的的意义在在于 ： 参加董董事会议议的董事事人数只只有符合合法定人人数，会会议才属属合法； 只要由由出席会会议的董董事法定定人数中中的多数数通过的的决议，应应视为整整个董事事会的决决议，采采取的行行动应作作为整个个董事会会的集体体行动，因因而对公公司具有有约束力力。 法定人数数并不是是法定多多数。法法定人数数可以低低于简单单多数，但但不得少少于公司司董事总总数的三三分之一一。法定定人数具具体为多多少，由由公司法法、公司司章程和和公司内内部细则则做出具具体规定定。 （5）董董事会议议上的表表决 董
34、事事在董事事会议上上表决时时，每人人一票，不不得委托托别人投投票，但但可以弃弃权，也也可以不不出席会会议。董董事在通通过决议议时，只只需出席席会议的的董事法法定人数数的简单单多数同同意就有有效。在在投票时时，万一一出现僵僵局，董董事长往往往有权权行使裁裁决权，即即进行决决定性的的投票。 公司司内部细细则一般般规定，禁禁止与决决议有利利害关系系（不管管是直接接的还是是间接的的利害关关系）的的董事参参与对该该决议的的投票表表决，但但该董事事有权获获得会议议通知，有有权参加加会议并并就将要要做出决决议的问问题发言言。 （6）董董事会议议的形式式 董事事会议可可以在会会议室进进行，也也可以采采取电话话
35、会议或或电视会会议的形形式。此此外，董董事会还还可以在在不召集集会议（即即使是电电话会议议）的情情况下，采采取集体体行动。只只要注明明将被采采取的行行动的书书面同意意书经全全体董事事签署，该该书面同同意书就就与合法法的董事事会议上上的表决决结果具具有同等等效力。通通过电报报电传方方法签字字也可生生效。 （7）董董事会议议的记录录 必须须对董事事会会议议的进程程和实质质性内容容作出记记录。会会议记录录一旦被被会议主主席签署署，就作作为会议议已经召召开、记记录在案案的决议议已被通通过的证证明。会会议记录录应公开开，随时时接受董董事的审审查和检检阅。 4.董事事会的职职权 董事会的的职权大大致包括括
36、以下方方面： （1）股股东大会会 股东大大会的召召集； 批准向向股东大大会所作作的季度度、年度度报告和和专题报报告； 协调公公司与股股东之间间的关系系。 （2）执执行机构构 挑选精精明强干干的经理理人员尤尤其是总总经理，并并对他们们的业绩绩加以全全面的连连续的考考核； 确定主主要经理理人员的的报酬及及奖惩； 保证总总经理职职位的稳稳定过渡渡和替换换。 （3）董董事会 就董事事会的组组成提出出建议； 在董事事中选举举董事长长； 规定董董事的最最大服务务年龄； 推荐、吸吸收新董董事； 批准董董事与公公司间的的交易。 （4）财财务活动动 提议并并交股东东大会批批准资本本结构的的变动，包包括新股股的发
37、行行和股份份的分割割； 债务政政策的重重大修改改； 批准全全部长期期贷款项项目和每每年短期期债务的的最高限限额； 审议公公司的年年度财务务报告。 （5）公公司目标标和公司司政策 决定公公司的长长远发展展目标； 审议年年度生产产和营销销计划； 听取研研究和开开发工作作的年度度进展报报告； 定期审审议、选选择公司司长远目目标和经经营战略略，确定定主攻方方向，提提出修改改意见； 决定公公司组织织机构的的变动。 （6）监监督控制制 提出需需要了解解的公司司情况，并并向有关关部门要要求及时时提供情情况； 按预定定的目标标、政策策、规划划，审查查执行情情况； 查究经经营不善善的原因因。 （7）对对外关系系
38、 在处理公公共关系系、公司司承担的的社会责责任和道道德方面面提出指指导意见见。 5.董事事会的内内部结构构 （1）董董事会的的人数 公司司法一般般不对董董事会的的人数作作出具体体规定，至至多只规规定最低低人数和和最高人人数，而而具体人人数则由由公司章章程或公公司内部部细则加加以规定定。为了了减少董董事会内内出现僵僵局的机机会，董董事的数数目往往往规定为为奇数。 （2）内内部董事事与外部部董事 董事事从其来来源看，可可分为内内部董事事和外部部董事。内内部董事事是指在在本公司司任职的的董事，往往往是公公司的高高级经理理人员。外外部董事事是指在在外单位位任职而而在本公公司挂名名的董事事。他们们可来自
39、自各个方方面。对对外部董董事的一一个最重重要的要要求是具具有善于于提出问问题的敏敏锐洞察察力。让让外部董董事参加加董事会会，可以以扩大忠忠告和建建议的来来源，尽尽可能全全面地考考虑问题题，以免免决策失失误。内内部董事事往往具具有双重重身份（以以经理人人员的身身份进行行执行机机构的工工作，以以董事的的身份进进行决策策机构的的工作，如如此时间间一长，就就容易混混淆并降降低两种种职能的的效率。所所以，经经理人员员（除总总经理外外）一旦旦选入董董事会，就就应尽可可能解除除原有的的具体经经营职责责，而运运用自己己对本公公司的丰丰富知识识和深刻刻了解，担担负起制制定政策策、检查查监督等等董事应应尽的职职责
40、 （3）董董事长 董事事会作为为一个合合议制机机构，需需要一个个主席来来召集、主主持会议议。董事事会的职职责范围围很广，工工作量大大，需要要一个人人来组织织协调董董事们的的工作。董董事会闭闭会期的的日常工工作，需需要有人人负责，这这个人就就是董事事长。董董事长一一般由资资历深厚厚、德高高望重、经经验丰富富的董事事担任，其其主要工工作是把把握公司司的发展展方向，带带领董事事会制定定公司的的重大政政策和战战略。 （4）董董事会的的内部工工作机构构 大型型公司董董事会的的工作量量大、涉涉及面广广，可以以在董事事会下设设立若干干个附属属委员会会，作为为董事会会的顾问问和分支支机构，负负责公司司某一方方
41、面的高高级事务务。委员员会的活活动不能能干扰公公司的日日常管理理业务，也也不受管管理人员员的干扰扰和影响响。委员员会的人人数不宜宜过多，以以董事为为主，可可以吸收收少量非非董事参参加。一一名董事事可以参参加若干干个委员员会。 董事事会可以以依靠其其全体成成员的多多数决议议，指定定几位董董事组成成一个委委员会，其其职能由由公司章章程和上上述决议议作出规规定。 各公司设设立的委委员会不不尽相同同，比较较常见的的有如下下几个： 执行委委员会，又又称常务务委员会会 它是是各个委委员会中中最重要要也是权权力最大大的一个个委员会会，在董董事会闭闭会期间间代行董董事会的的职权，是是公司实实际上的的最高领领导
42、核心心。它的的主要任任务是决决定和审审议公司司政策，并并对大量量日常工工作和活活动作出出协调性性规定。执执行委员员会人数数不多，一一般为三三至五人人，其成成员通常常由正副副董事长长、总经经理、经经营管理理部门和和行政管管理部门门的副总总经理组组成，由由董事长长兼任主主席。 财务委委员会 它的的职能是是代表董董事会对对公司财财务活动动作出深深入细致致的分析析，确定定财务政政策，监监督检查查公司各各部门的的工作效效果，协协调公司司各部门门的财务务活动，争争取最大大利润；对公司司的决算算进行审审查，负负责制定定股利分分配方案案。它与与执行委委员会同同处于公公司管理理层次的的最高级级地位。有有的公司司
43、不单独独设置这这个委员员会，而而是由执执行委员员会来承承担其职职责；或或把它作作为一个个政策研研究小组组，附属属在执行行委员会会名下。 审计委委员会 一般般由外部部董事组组成。作作为一种种成功的的管理形形式，几几乎所有有的公司司都设立立这一委委员会。它它的主要要工作是是：审查查独立审审计公司司的业务务能力，参参与选定定合格的的独立审审计公司司；审计计前与独独立审计计公司就就审计的的范围和和程序进进行协商商讨论；复查研研究审计计结果，并并提出有有关建议议。它还还有责任任监督、审审查公司司内部的的财务活活动，保保证董事事会得到到的材料料是可靠靠的。 管理发发展委员员会，也也叫公司司发展委委员会 它
44、的的主要职职责是通通过定期期的经常常性研究究，贯彻彻执行正正确的管管理发展展计划，保保证公司司拥有胜胜任干练练的最高高管理集集团，确确保各级级领导的的稳定继继承和过过渡。为为此，该该委员会会要协助助董事会会判定总总经理是是否称职职，确定定其职权权、任期期和报酬酬，评价价其工作作成效。还还应评价价各副总总经理、各各子公司司、各职职能部门门的主要要负责人人的工作作表现。在在吸收和和选拔新新董事、新新经理时时，委员员会要确确定标准准，了解解这些人人员的兴兴趣、经经历、能能力和学学识，加加以研究究并提交交全体会会议审议议。 人事任任免委员员会 负责公司司高级领领导备用用人员的的提名（一一般人员员的选用
45、用由人事事管理部部门决定定）。 除上述述委员会会以外，有有的公司司还设立立公共政政策委员员会、利利益协调调委员会会、技术术委员会会等。 三、公司司的执行行机构 (一)公公司执行行机构概概述 公司司执行机机构是指指由公司司高级职职员组成成的具体体负责公公司经营营管理活活动的一一个执行行性机构构。它是是公司业业务活动动的最高高指挥中中心，实实行首长长负责制制。其主主要职责责是贯彻彻执行董董事会作作出的决决策。 (二)公公司职员员 1.公司司职员的的含义 公司司职员是是指在公公司的组组织机构构里从事事管理工工作的人人员。公公司职员员必须具具有法律律行为能能力。 2.公司司职员的的任免 公司司的高级级
46、职员由由股东大大会或董董事会任任免。公公司的一一般职员员，根据据公司法法或内部部细则的的规定，通通常是由由老资格格的高级级职员直直接任免免。任命命高级职职员的一一般做法法是，由由董事会会与职员员签订一一个聘用用合同，根根据合同同，董事事会有权权从公司司的最高高利益出出发，随随时撤换换其职员员；但必必须向被被解雇者者陈述原原因。如如果属于于明显不不合理的的解雇，即即在违反反合同条条款的情情况下解解雇职员员，公司司必须给给予被解解雇者以以一定的的经济补补偿。如如果没有有其他规规定，只只要同担担负的职职务不冲冲突，一一个职员员可以同同时在其其他公司司兼职。 3.公司司职员的的任期公司司法一般般都把公公司职员员的任期期限制在在一年之之内，但但允许公公司章程程或内部部细则规规定例外外的情况况，即在在股东协协议或董董事协