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1、记录编号：20-XX公司股股权投资项项目尽职调调查指引一、企业尽尽职调查内内容提纲CConteents of DDue DDiliggencee Repport1、企业基基本情况、发发展历史及及结构：TThe bbasicc infformaationn, evvolveementt andd orgganizzatioonalstruucturre off thee commpanyy2、企业人人力资源 Humaan reesourrces3、市场营营销及客户户资源 MMarkeetingg，Salees, aand ccustoomer resoourcees4、企业资资源及生产产流程管理
2、理 Entterprrisess ressourcces aand pproduuctioon maanageementt5、经营业业绩 Buusineess pperfoormannce6、公司主主营业务的的行业分析析Induustryy anaalysiis7、公司财财务情况 Finaanciaal sttatuss8、利润预预测 Prrofittabillity foreecastt9、现金流流量预测 Cashh floow foorecaast10、公司司债权和债债务 Crredittors riightss andd liaabiliity11、公司司的不动产产、重要动动产及无形形资
3、产 PPropeertiees, vvaluaable asseets aand iintanngiblle asssetss12、公司司和股东涉涉诉事件及政政府相关决决定的影响响 Laawsuiits & rellatedd isssues13、企业业经营面临临主要问题题 Bussinesss obbstaccles and operratioonal diffficulltiess14、募集集资金 FFinanncingg plaan15、撰写写尽职调查查报告Duue Diiligeence RepoortIncluudingg：Amouunt oof Innvesttmentt、Cost
4、t Esttimattion、Riskk Asssessmment、Retuurn AAnalyysis、Exitt strrateggy、Matuurityy、Equiity MManaggemennt、etc. 内容为：项项目投资规规模、成本本估算、风风险评价、收收益测算、退退出通道设设计、最终终回收价值值和回收期期限、股权权管理方式式等。二、XX公公司股权投资项项目尽职调调查参考目 录第一部分 企业概况况4表一：基本本情况4表二： 财财务报表6表三：报表表说明9表四：公司司组织与管管理13表五：技术术分析15表六：生产产过程及设设施调查17第二部分 市场分析析19表七：行业业与市场19表
5、八：财务务预测21表九：风险险与对策23第三部分 拟投融资资计划24表十：投融融资计划表表24第四部分 填表说明明25调查截止时时间：项目经理：联系电话：第一部分分 企业概况况表一：基本本情况 单位（万万元）企业名称营业执照注注册号住所企业法人代代码经营范围企业类型成立时间营业期限职工人数 法人代表及简历姓名性别年龄民族籍贯常住地区最高学历联系电话起止年月工作/学习习单位、任任职主要业绩总经理及简历姓名性别年龄民族国籍常住地区最高学历联系电话起止年月工作/学习习单位、任任职主要业绩第一大股东背景所能享受重大优惠政策情况1、2、3、有关审批情况1、2、3、公司股东结构股东名称法人代表占股比例应投
6、金额实投金额投资方式甲方乙方丙方丁方戊方己方其它方合计说明： 11、企业类类型填：有有限责任公公司、股份份有限公司司、中外合合资有限责责任公司、中中外合资股股份有限公公司； 22、所享受受重大优惠惠政策指国国家、省、地地级市（特特区）所给给予企业享享受的资金金、税收、进进出口、土土地使用权权等方面的的优惠； 33、有关审审批情况是是指公司成成立、改制制，企业所所开发、生生产的项目目/产品进入入市场所需需国家、省省、地级市市（特区）有有关管理部部门批准文文件；4、投资方方式指：现现金、知识识产权（无无形资产）、固固定资产、土土地使用权权等。表二： 财财务报表 单位（万万元）资产负债表表（截至 年
7、 月）资 产上年数本期数负债及所有有者权益上年数本期数流动资产流动负债其中： 货币资资金其中： 银行短短期借款短期投资 其他短期期借款 应收票票据应收账款 预付账款应付票据其他应收款款应付账款减：坏账准准备预收账款应收及预付付款净额其他应付款款 应收收补贴款应付工资存 货货应付福利费费待摊费用未交税金待处理流动动资产净损损失未付利润一年内到期期长期债券券投资其他未交款款其他流动资资产预提费用一年内到期期的长期负负债其他流动负负债长期投资长期负债合并价差其中： 银行长长期借款固定资产 应付债券券其中：固定定资产原值值长期应付款款减：累积折折旧住房周转金金固定资产净净值专项应付款款固定资产清清理其
8、他长期负负债在建工程待处理固定定资产净损损益递延税款贷贷项负债合计无形资产及及递延资产产少数股东权权益其中： 无形形资产递延资产本企业所有有者权益其中： 实收资资本资本公积其他长期资资产盈余公积递延税款借借项（公益金）未分配利润润外币报表折折算差额所有者权益益合计资产合计负债及所有有者权益合合计损 益 表主营业销售售收入产品销售成成本其中： 产品品收入其中： 产品成本本 产品收收入 产产品成本 产品收收入 产产品成本销售费用销售税金及及附加其他销售收收入其他销售支支出(含税金及及附加)销售利润管理费用其它业务利利润其中： 管理人员员工资营业利润 长长期租赁费费用投资收益折旧费用其中： 项目目收
9、益办公费用 项目收收益其他费用 项目收收益 项目收收益补贴收入财务费用营业外收支支净额其中： 利息支支出其中： 项目目收入 项目收收入 以前年度损损益调整汇兑损失（溢溢余为负）利润总额所得税净利润少数所有者者权益按本企业占占股比例计算的利润润总额经常性收入入占总收入比比报表比率分分析资产负债率率销售毛利率率有形净值债债务率销售净利率率流动比率总资产净利利率速动比率净值报酬率率应收账款周周转率销售增长率率存货周转率率净利增长率率流动资产周周转率资产保值增增值率总资产周转转率已获利息倍倍数以下为股份份有限公司司填写每股净资产产每股收益股利支付率率每股股利表三：报表表说明主要产品/服务销售明细产品/
10、服务务名称销售量单位单价销售额占总销售额额比1、2、3、4、5、6、产品售后服务政策保修期维修服务收收费产品升级服服务其他产品销售季节性/周周期性变化固定资产清单固定资产类别数量原 值净 值状态（使用用、闲置、报废、已已抵押）无形资产清单名 称用 途价 值占总资产比比占净资产比比保护年限保护状况递延资产明细价值形成时间形成原因摊销方式备注短期投资证券品种买入价格投资时间持有时间收益情况备注长期投资投资对象金额投资时间占被投资公公司股权收益情况备注关联交易(与关联企企业、董事、监事事、高管等有关关供、产、销销、服务、管理理、资金融通等等诸方面情况况)交易方与企业关系系交易内容形成时间金额备注其它
11、说明事项应收账款说明对方公司名名称金额占应收账款款百分比一年以内一年以上二年以内二年以上三年以内三年以上存货说明名称购入时间用途购入价值现在评估价价值占存货总值值比例资本公积说明价值形成时间形成原因备注表四：公司司组织与管管理公司组织结构图管理层姓名职务专业与学历历背 景景管理/技术术人员变动情况（三年内或或自公司创立以以来）管理层团队评价知识结构管理水平组织构架团队合作员工部门、地域人员分布部门名称人数主管业务内容所在区域备注劳动力统计年龄分布30岁以下下30（含）40岁40岁以上上平均年龄教育程度高中以下高中大大专大专本本科本科以上其它具体关键人员依赖程度描述报酬结构薪金制度高管人员平平均
12、月薪最高最低普通员工平平均月薪最高最低月工资支出出总额年工资支出出总额工资支出占占费用支出比比交通、通讯讯等补助标准其他说明奖励计划高管持股情情况年终奖金发放标准其他说明保险、福利计划年社会保险险支出总额额年人均社保保支出年住房补贴贴支出总额额年人均房补补支出其他福利支支出总额年人均其他他福利补充说明表五：技术术分析核心技术来源及所有权专利/专有有技术名称所有权人来源方式备注主要技术指标及技术先进性专利/专有有技术名称主要技术指标领先程度其他说明研发能力说明技术依托研发小组组成技术更新周期其他说明主导产品/业务/拟投资资项目技术水平平产品名称所用专利/专有技术术名称产品性能水水平备注产品生产技
13、技术所处阶段段(基础研究究中试小批大批量生产)产品/技术术名称所处阶段生产/试验验情况后续开发能能力(技术贮贮备与创新安排排)贮备技术/项目名称称研发单位投资规模研发周期说说明其他技术存在的的纠纷或潜在在的纠纷说明明技术名称纠纷情况或或潜在风险险说明表六：生产产过程及设设施调查主要设施生产用地生产车间位置总建筑面积积总使用面积积所有权属使用成本其他说明重要设备来源设备/生产产线名称位置来源购买价/年租金按使用年限限估计总成本本附加条件备注设施维修保养资本化与折旧政策设备名称维修/保养养记录所耗费用折旧政策生产过程生产原料及主要辅助材料原料名称主要用途单价进货渠道订货周期占材料成本比例其他说明生
14、产流程图独有的生产工艺设施及技术说明质量保证情况质量认证情况质量检验流程环保问题目前与潜在的环保问题评估已完成的环保工程及效果面临经费问题估计其他说明说明：1、 生产用地的的使用成本本指购入所所付价款或或租用年租租金及其 他附加加税费等全全部支出；2、 重要设备来来源指购入入、融资租租赁、经营营性租赁；3、 生产原料的的进货渠道道指本地购购进、省外外购进、进进口，以主主要渠道填填写；4、 资产负债表表可用企业业原资产负负债表替代代。第二部分 市场分析析表七：行业业与市场行业背景目标产品市市场规模与与增 长潜力分析析目标客户公司产品的的主要竞争争对手名单单及市场分分额估计竞争对手名名称目前所占市
15、市场分额未来三年能能占市场分分额依据资料营销策略及与竞争对手比较营销策略及与竞争对手比较项 目本公司竞争公司产品品种、性能产品价格营销机构及销售半径销售人员地域分布及人数、培训计划销售程序分销 渠道、配套 市场，直销及分销商代理商数量及分布广告与促销计划表八：财务务预测 单位位；（万元元）损 益 表表 预 测项目第一年第二年第三年销售收入其中： 产品品产品产品销售成本其中： 产品品 产品 产品毛利率销售费用及及流转税金金管理及财务务费用利润总额所得税金净利润现 金 流流 量 预 测投资需求流动资金投投入折旧销售收现销售付现所得税现金净流入入资产负债表表预测流动资产其中： 应收收账款 存货 其它
16、固定资产无形资产及及递延资产产总资产流动负债其中： 银行行借款 应付账账款 其他长期负债负债合计实收资本资本公积未分配利润润所有者权益益合计表九：风险险与对策分类风险分析对策原材料供应与储运融资能力局限行业风险市场风险销售市场发展不平衡价格政策性风险WTO风险险其它第三部分 拟投融资计划表十：投融融资计划表表 拟投融资金金额_币币（大写）_投资融资分期情况占股比例（占债比例例）溢价情况（利率情况况）项目经理对项目总体评价投（融）资具体方案第四部分 填表说明明一、 表中内容若若填写不下下可附另页页。二、 企业发展阶阶段不同（种种子期、成成长期、成成熟期），填填写内容可可不同；如如有项目空空白未填
17、请请注明原因因。三、 填表人应核核对以下企企业文件原原件，留存存复印件，签签名负责。1.企业法法人营业执执照、企业业法人代码码证书、税税务登记证证（国、地地税）；2.公司章章程；3.贷款证证；4.公司成成立批文及及所发展项项目的政府府有关部门门的批文、合合同等；5.公司所所有知识产产权产权所所有证书；6.近期财财务报表（注注册资金验验资报告、去去年经审计计年报，最最近一期月月报）；7.企业发发展项目计计划书/商业计划划书；8.被投资资企业及转转让方股东东法人代表表身份证、授授权签字人人身份证；四、投资决决策通过后后，投资经经理应准备备以下资料料提请公司司付款9.被投资资企业及转转让方股东东法人代表表证明书、授授权委托书书；10.股权权转让协议议(原件)/增资扩扩股协议；11.被投投资企业董董事会/股东会决决议(原件)；12.被投投资企业当当地工商部部门出具的的企业基本本情况证明明；13.本公公司同意投投资的股东东会/董事会决决议；14.付款款通知书；15.风险险投资尽职职调查报告告；16.其它它项目经理理或股东会会认为需要要的资料。34