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1、南昌铁路天河建设股份有限公司章程第一章 总 则第一条条 为维维护南昌铁铁路天河建建设股份有限公公司（以下下简称公司司）股东和和债权人的的合法权益益，规范公公司的组织织和行为，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法）、中中华人民共共和国公司司登记管理理条例(以下简称称条例)和其他有有关规定，制制订本章程程。第二条条 公司司系依照公公司法及及其有关规规定以发起起设立方式式设立的股股份有限公公司。第三条条 公司司经国务院院证券监督督管理机构构批准，可可以向境内内外社会公公众公开发发行股票。第四条条 公司司注册名称称:南昌铁铁路天河建建设股份有限公公司。第五条条 公司司住所为：南昌铁路路
2、大酒店南南八楼。第六条条 公司司注册资本本为人民币币9440万元；实收资本本为人民币币9440万元。第七条条 公司司为永久存存续的股份份有限公司司。第八条条 总经经理为公司司的法定代代表人。第九条条 公司司由4个法法人发起设设立，股东东以其认购购股份为限限对公司承承担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第十条条 本公公司章程自自生效之日日起，即成成为规范公公司的组织织与行为、公公司与股东东、股东与与股东之间间权利义务务关系的具具有法律约约束力的文文件。股东东可以依据据公司章程程起诉公司司；公司可可以依据公公司章程起起诉股东、董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人人员；股东
3、东可以依据据公司章程程起诉股东东；股东可可以依据公公司章程起起诉公司的的董事、监监事、总经经理和其他他高级管理理人员。第十一条 本章程程所称其他他高级管理理人员是指指公司的副副总经理、董董事会秘书书、财务负负责人。第二章 经营宗宗旨和范围围第十二条 公司的的经营宗旨旨：依据有有关法律、法法规，自主主开展各项项业务，不不断提高企企业的经营营管理水平平和核心竞竞争能力，为为广大客户户提供优质质服务，实实现股东权权益和公司司价值的最最大化，创创造良好的的经济和社社会效益。第十三条 公司经经营范围是是：房屋建建筑工程、铁路综合工程施工（凭资质证书经营）；石头开采、销售（限分支机构凭许可证经营）；货物仓
4、储；饮食；苗木种植、销售；机械、铁路设备维修；房屋租赁；钢结构制造、安装；潜水作业；土石方；机械设备租赁；工程技术咨询；废旧物资回收；电气、电子产品、铁路适用器材开发、加工、安装、咨询及售后服务；国内贸易（以上经营项目国家有专项规定除外）。第三章 股 份第一节 股份发行行第十四四条 公公司的股份份采取股票票的形式。第十五五条 公公司发行的的所有股份份均为普通通股。第十六六条 公公司股份的的发行，实实行公开、公公平、公正正的原则，同同股同权，同同股同利。第十七七条 公公司发行的的股票以人人民币标明明面值，实实行等额划划分，每股股面值人民民币一元。第十八八条 公公司发行的的股份，由由公司统一一向股
5、东出出具持股证证明。第十九条 公司发发行的普通通股总数为为9440股，成立立时向发起起人发行99440股，占占公司可发发行股总数数的1000%。 第二十条 发起人人的姓名或或者名称、认认缴股份额额、实缴股股份额、出出资方式、出出资时间如如下；单位：万元元股东名称认缴情况实缴情况认购股份出资方式出资时间实购股份出资方式出资时间南昌铁路投投资发展中中心4940货币、实物物一次足额缴纳4940货币、实物物评估后中铁大桥局局集团有限限公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月100日中铁隧道集集团有限公公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月100日中铁十六局局集团有限限
6、公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月100日第二节 股份增减减和回购第二十一条条 公司司根据经营营和发展的的需要，依依照法律、法法规的规定定，经股东东大会作出出决议可以以采用下列列方式增加加股本：（一）向向社会公众众发行股份份；（二）向向所有现有有股东配售售股份；（三）向向现有股东东派送红股股；（四）以以公积金转转增股本；（五）法法律、行政政法规规定定以及国务务院证券主主管部门批批准的其他他增发新股股的方式。第二十十二条 根据公司司章程的规规定，公司司可以减少少注册资本本。公司减减少注册资资本，按照照公司法法以及其其他有关规规定和公司司章程规定定的程序办办理。第二十三条条
7、公司司不得收购购本公司股股份。但是是，有下列列情形之一一的除外：（一）减少少公司注册册资本；（二）与持持有本公司司股份的其其他公司合合并；（三）将股股份奖励给给本公司职职工；（四）股东东因对股东东大会作出出的公司合合并、分立立决议持异异议，要求求公司收购购其股份的的；公司因前款款第（一）项项至第（二二）项的原原因收购本本公司股份份时，应当当经股东大大会决议。公公司依照前前款规定收收购本公司司股份后，属属于第（一一）项情形形的，应当当自收购之之日起十日日内注销；属于第（二二）项、第第（四）项项情形的，应应当在六个个月内转让让或者注销销。属于第第（三）项项情形，不不得超过本本公司已发发行股份总总额
8、的百分分之五，用用于收购的的资金应当当从公司的的税后利润润中支出，所所收购的股股份应当在在一年内转转让给职工工。第三节 股份转让让第二十四条条 股东东持有的股股份可以依依法转让。第二十五条条 发起人人持有的本本公司股份份，自公司司成立之日日起三年内内不得转让让。公司董董事、监事事、经理以以及其他高高级管理人人员，应当当向公司申申报所持有有的本公司司的股份及及其变动情情况，在任任职期间每每年转让的的股份不得得超过其所所持有的本本公司股份份总数的百百分之二十十五；所持持本公司股股份自公司司股票上市市交易之日日起一年内内不得转让让；上述人人员在其离离职后六个个月内不得得转让其所所持有的本本公司的股股
9、份。第四章 股东和和股东大会会第一节 股 东东第二十十六条 公司股东东为依法持持有公司股股份的人。股东按按其所持有有股份的享享有权利，承承担义务。第二十七条条 股东东名册是证证明股东持持有公司股股份的重要要依据，公公司股东名名册应当及及时记载公公司股东变变动情况。股股东名册记记载下列事事项：（一）股东东的姓名或或者名称及及住所；（二）各股股东所持股股份数；（三）各股股东所持股股票的编号号；（四）各股股东取得股股份的日期期。第二十十八条 公司股东东享有下列列权利：（一）依依照其所持持有的股份份份额获得得股利和其其他形式的的利益分配配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
10、议；（三）依依照其所持持有的股份份份额行使使表决权；（四）对对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议或或者质询；（五）依依照法律、行行政法规及及公司章程程的规定转转让、赠与与或质押其其所持有的的股份；（六）依依照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息；（七）公公司终止或或者清算时时，按其所所持有的股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配；（八）法法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利。第二十十九条 股东提出出查阅前条条所述有关关信息或者者索取资料料的，应当当向公司提提供证明其其持有公司司股份的种种类以及持持股数量的的书面文件件，公司经经核实股东东身份后应应按照股东东的要求予予以提供。
11、第三十十条 股股东大会、董董事会的决决议违反法法律、行政政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼。第三十十一条 公司股东东承担下列列义务：（一）遵遵守公司章章程；（二）依依其所认购购的股份和和入股方式式按时足额额缴纳股金金；（三）法律律、行政法法规及公司司章程规定定应当承担担的其他义义务。第二节 股东大会会第三十十二条 股东大会会是公司的的权力机构构，依法行行使下列职职权：（一）决定定公司经营营方针和投投资计划；（二）选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；（三）选举举和更换非非由职工代代表担任的的
12、监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；（四）审审议批准董董事会的报报告；（五）审审议批准监监事会的报报告；（六）审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；（七）审审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；（八）对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；（九）对对发行公司司债券作出出决议；（十）对对公司合并并、分立、解解散和清算算等事项作作出决议；（十一一）修改公公司章程；（十二二）对公司司聘用、解解聘会计师师事务所作作出决议；（十三）审审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其他他事项。第三十三条条 公司司向其他企企业投资或或者为他人人提供担保保，由股东东
13、大会决定定，股东大大会可以根根据公司经经营的需要要授权董事事会决定。第三十四条条 股东东大会分为为股东年会会和临时股股东大会。股股东年会每每年召开次，并应应于上一个个会计年度度完结之后后的6个月月之内举行行，临时股股东大会每每年召开次次数不限。第三十十五条 有下列情情形之一的的，公司应应当在两个个月内召开开临时股东东大会：（一）董董事人数不不足公司司法规定定的法定最最低人数，或或者少于章章程所定人人数的三分分之二时；（二）公公司未弥补补的亏损达达股本总额额的三分之之一时；（三）单单独或者合合并持有公公司百分之之十以上股股份的股东东书面请求求时；（四）董董事会认为为必要时；（五）监监事会提议议召
14、开时；（六）公公司章程规规定的其他他情形。第三十十六条 股东大会会会议由董董事会依法法召集，由由董事长主主持。董事事长因特殊殊原因不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由副董董事长主持持；副董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的，由由半数以上上董事共同同推举一名名董事主持持。董事会不能能履行或者者不履行召召集股东大大会会议职职责的，监监事会应当当及时召集集和主持；监事会不不召集和主主持的，单单独或者合合计持有公公司百分之之十以上股股份的股东东可以自行行召集和主主持。第三十十七条监事会会有权向董董事会提议议召开临时时股东大会会，并应当当以书面形形式向董事事会提出。董董事会应当当根据法律律、行
15、政法法规和本章章程的规定定，在收到到提案后110日内提提出同意或或不同意召召开临时股股东大会的的书面反馈馈意见。董事会会同意召开开临时股东东大会的，将将在作出董董事会决议议后的5日日内发出召召开股东大大会的通知知，通知中中对原提议议的变更，应应征得监事事会的同意意。董事会会不同意召召开临时股股东大会，或或者在收到到提案后110日内未未作出反馈馈的，视为为董事会不不能履行或或者不履行行召集股东东大会会议议职责，监监事会可以以自行召集集和主持。第三十十八条单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东有有权向董事事会请求召召开临时股股东大会，并并应当以书书面形式向向董事会提提出。董事事会应当根根
16、据法律、行行政法规和和本章程的的规定，在在收到请求求后10日日内提出同同意或不同同意召开临临时股东大大会的书面面反馈意见见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，应当当在作出董董事会决议议后的5日日内发出召召开股东大大会的通知知，通知中中对原请求求的变更，应应当征得相相关股东的的同意。董事会会不同意召召开临时股股东大会，或或者在收到到请求后110日内未未作出反馈馈的，单独独或者合计计持有公司司10%以以上股份的的股东有权权向监事会会提议召开开临时股东东大会，并并应当以书书面形式向向监事会提提出请求。监事会会同意召开开临时股东东大会的，应应在收到请请求5日内内发出召开开股东大会会的通知，通通知中对
17、原原提案的变变更，应当当征得相关关股东的同同意。监事会未在在规定期限限内发出股股东大会通通知的，视视为监事会会不召集和和主持股东东大会，单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东可可以自行召召集和主持持。第三十九条条监事会会或股东决决定自行召召集股东大大会的，须须书面通知知董事会。对于监事事会或股东东自行召集集的股东大大会，董事事会和董事事会秘书将将予配合。第四十十条监事事会或股东东自行召集集的股东大大会，会议议所必需的的费用由本本公司承担担。第四十一条条 公司司召开股东东大会，董董事会应当当在会议召召开二十日日以前以电电话或公告告或书面形形式通知公公司各股东东；临时股股东大会应应当于会
18、议议召开十五五日前通知知公司各股股东。第四十十二条 股东大会会议的通知知包括以下下内容：（一）会会议的日期期、地点和和会议期限限；（二）会议议审议的事事项；（三）有权权出席股东东大会股东东的股权登登记日；（四）会会务常设联联系人姓名名、电话号号码。第四十三条条 股权登登记日登记记在册的所所有股东或或其代理人人，均有权权出席股东东大会。并并依照有关关法律、法法规及本章章程行使表表决权。股东大会会会议应当由由股东的法定定代表人或或者法定代代表人委托托的代理人人出席会议议。法定代代表人出席席会议的，应应出示能证证明其具有有法定代表表人资格的的有效证明明；委托代代理人出席席会议的，代理人应出示本人身份
19、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第四十十四条 股东出具具的委托他他人出席股股东大会的的授权委托托书应当载载明下列内内容：（一）代代理人的姓姓名；（二）是是否具有表表决权；（三）分分别对列入入股东大会会议程的每每一审议事事项投赞成成、反对或或弃权票的的指示；（四）对对可能纳入入股东大会会议程的临临时提案是是否有表决决权，如果果有表决权权应行使何何种表决权权的具体指指示；（五）委委托书签发发日期和有有效期限；（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第四十十五条 出席股东东大会会议议的签到册册由公司负负责制作。签签到册载明明参加会议议人员姓名名（或单位位名称）、身身份证号
20、码码、住所地地址、持有有或者代表表有表决权权的股份数数额以及被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。第四十六条条 股东东大会召开开的会议通通知发出后后，除有不不可抗力或或者其它意意外事件等等原因，董董事会不得得变更股东东大会召开开的时间；因不可抗抗力确需变变更股东大大会召开时时间的，应应根据情况况另行通知知召开时间间，但股权权登记日不不因此而重重新确定。第三节 股东大会会提案第四十十七条 单独持有有或者合并并持有公司司百分之三三以上股份份的股东，可可以在股东东大会召开开十日前向向公司提出出临时提案案并书面提提交董事会会；董事会会应当在收收到提案后后二日内通通知其他股股东，并将将该临时提提案提
21、交股股东大会审审议。临时时提案的内内容应当属属于股东大大会职权范范围，并有有明确议题题和具体决决议事项。第四十八条条 董事事会决定不不将股东大大会提案列列入会议议议程的，应应当在该次次股东大会会上进行解解释和说明明。第四节 股东大会会决议第四十九条条 股东东（包括股股东代理人人）以其所所持有或者者代表的股股份额行使使表决权，每每一股享有有一票表决决权。第五十十条 股股东大会作作出决议，必必须经出席席会议的股股东所持表表决权过半半数通过。但但是股东大大会作出修修改公司章章程、增加加或者减少少注册资本本的决议，及及公司合并并、分立、解解散或者变变更公司形形式的决议议，必须经经出席会议议的股东所所持
22、表决权权的三分之之二以上通通过。第五十一条条 董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东大会表决决。第五十二条条 股东东大会采取取记名方式式投票表决决。第五十三条条 出席股股东大会的的股东，应应当对提交交表决的提提案发表以以下意见之之一：同意意、反对或或弃权。未填、错错填、字迹迹无法辨认认的表决票票、未投的的表决票均均视为投票票人放弃表表决权利，其其所持股份份数的表决决结果应计计为弃权权。第五十四条条 股东东大会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录，主主持人、出出席会议的的董事应当当在会议记记录上签名名。会议记记录应当与与出席股东东的签名册册及代理出出席的委托托书一并保保存。第五章
23、 董 事事 会第一节 董 事第五十五条条 公司司董事应当当符合公公司法第第一百四十七七条规定的的任职资格格条件。公司违反前前款规定选选举董事、监监事或者聘聘任高级管管理人员，该该选举或者者聘任无效效。第五十六条条 董事事任期为三三年，连选选可以连任任。董事任任期从股东东大会决议议通过之日日起计算，至至本届董事事会任期届届满时为止止。董事任期届届满未及时时改选，在在改选出的的董事就任任前，原董董事仍应当当依照法律律、行政法法规和本章章程的规定定，履行董董事职务。第五十七条条董事连连续二次未未能亲自出出席，也不不委托代理理人出席董董事会会议议，视为不不能履行职职责，董事事会应当建建议股东大大会予以
24、撤撤换。第五十八条条董事可可以在任期期届满以前前提出辞职职。董事辞辞职应向董董事会提交交书面辞职职报告。如因董董事的辞职职导致公司司董事会低低于法定最最低人数时时，在改选选出的董事事就任前，原原董事仍应应当依照法法律、行政政法规和本本章程规定定，履行董董事职务。除前款款所列情形形外，董事事辞职自辞辞职报告送送达董事会会时生效。第五十九条条董事辞职职生效或者者任期届满满，应向董董事会办妥妥所有移交交手续，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其任职职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。第二节 董事会第六十条 公司设设董事会，董董事会成员员由9人组组成，其中中南昌铁路路投资发展展中心推荐
25、荐6名董事事候选人；中铁大桥桥局集团有有限公司、中铁隧道道集团有限限公司、中铁十六六局集团有有限公司各各推荐1名名董事候选选人。第六十一条条 董事事会对股东东大会负责责，行使以以下职权：（一）负责责召集股东东大会，并并向股东大大会报告工工作；（二）执行行股东大会会的决议，制制定实施办办法；（三）决定定公司的经经营计划和和投资方案案；（四）拟订订公司年度度财务预、决决算，利润润分配、弥弥补亏损方方案；（五）拟订订公司增加加和减少注注册资本的的方案、以以及发行公公司债券的的方案。（六）拟订订公司合并并、分立、变变更公司形形式，解散散方案；（七）聘任任或解聘公公司经理并并决定其报报酬事项；（八）根据
26、据总经理的的提名，聘聘任或者解解聘公司副副总经理、财财务负责人人，决定其其报酬事项项；（九）制定定公司的基基本管理制制度。（十）决定定公司内部部机构的设设置。（十一）公公司章程规规定的其他他职权。第六十二条条董事会会制定董事事会工作条条例，以确确保董事会会落实股东东大会决议议，提高工工作效率，保保证科学决决策。董事事会工作条条例经股东东大会批准准后实施。第六十十三条董事会会应当确定定对外投资资、收购出出售资产、资资产抵押、对对外担保事事项、委托托理财、关关联交易的的权限，建建立严格的的审查和决决策程序；重大投资资项目应当当组织有关关专家、专专业人员进进行评审，并并报股东大大会批准。第六十四条条
27、 董事会会设董事长长一名、副董董事长一名名。董事长长和副董事事长由董事事会以全体体董事的过过半数选举举产生或罢罢免。第六十五条条 董事事长的职权权：（一）主持持股东大会会和召集、主主持董事会会。（二）检查查董事会决决议的实施施情况。（三）法律律、法规和和公司章程程规定及董董事会授予予的其他权权利。第六十六条条公司副副董事长协协助董事长长工作，董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由副董董事长履行行职务；副副董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由半半数以上董董事共同推推举一名董董事履行职职务。第六十七条条 董事事会每年度度至少召开开两次会议议，每次会会议应当于于会议召开开十日前通
28、通知全体董董事和监事事。代表十十分之一以以上表决权权的股东、三三分之一以以上董事或或者监事会会，可以提提议召开董董事会临时时会议。董董事长应当当自接到提提议后100日内，召召集和主持持董事会会会议。第六十八条条 董事事会会议应应当由二分分之一以上上的董事出出席方可举举行。每一一董事享有有一票表决决权。董事事会作出决决议，必须须经全体董董事过半数数通过。第六十九条条 董事事会会议应应当由董事事本人出席席，董事因因故不能出出席的，可可以书面委委托其他董董事代为出出席，委托托书中应载载明授权范范围。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。第七十条 董
29、事会会应当对会会议所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的董事应当当在会议记记录上签名名。第六章 总经理理及其他高高级管理人人员第七十一条条 公司设总总经理1名名，副总经理若干干名，由董董事会聘任任或者解聘聘。总经理负责责公司日常常经营管理理工作，副副总经理协助助经理工作作。董事可受聘聘兼任总经经理、副总总经理或者者其他高级级管理人员员。第七十二条条 总经经理对公司司董事会负负责，行使使以下职权权：（一）主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议；（二）组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；（三）拟定定公司内部部管理机构构设置的方方案；（四）拟定定公司基本本管理制
30、度度；（五）制定定公司的具具体规章；（六）向董董事会提名名聘任或者者解聘公司司副总经理理、财务负负责人人选选；（七）聘任任或者解聘聘除应由董董事会聘任任或者解聘聘以外的管管理部门负负责人。（八）董事事会授予的的其他职权权。第七十三条条总经理应制制订总经理工作作细则，报报董事会批批准后实施施。第七十四条条总经理可以以在任期届届满以前提提出辞职。有有关总经理辞职职的具体程程序和办法法由总经理与公公司之间的的劳动合同规定定。第七十五条条公司设设董事会秘秘书,负责责公司股东东大会和董董事会会议议的筹备、文文件保管以以及公司股股东资料管管理等事宜宜。第七十六条条高级管管理人员执执行公司职职务时违反反法律
31、、行行政法规、部部门规章或或本章程的的规定，给给公司造成成损失的，应应当承担赔赔偿责任。第七章 监事会会第七十七条条 公司设监监事会。监监事会由33名监事组组成，其中中股东代表表2名，职职工代表11名。股东东代表由股股东大会选举或更更换，其中中南昌铁路路投资发展展中心推荐荐一名监事候选人人；中铁大大桥局集团团有限公司司、中铁隧道道集团有限限公司、中铁十六六局集团有有限公司共共同推荐一一名监事候选人人。第七十八条条 监事事的任期每每届为3年年。监事任任期届满，连连选可以连连任。第七十九条条 监事事任期届满满未及时改改选，或者者监事在任任期内辞职职导致监事事会成员低低于法定人人数的，在在改选出的的
32、监事就任任前，原监监事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，履行行监事职务务。第八十条 监事会会设监事会会主席一名名，监事会会主席由全全体监事过过半数选举举产生。监监事会主席席召集和主主持监事会会会议。监监事会主席席不能履行行职务或者者不履行职职务时，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。第八十十一条 监事事会行使下下列职权：（一）检查查公司的财财务；（二）对董董事、高级级管理人员员执行公司司职务的行行为进行监监督，对违违反法律、行行政法规、公公司章程或或者股东大大会决议的的董事、高高级管理人人员提出罢罢免的建议议。（三）当董董事、高级级管理人员员的行
33、为损损害公司的的利益时，要要求其予以以纠正；（四）提提议召开临临时股东大大会，在董董事会不履履行本公司司规定的召召集和主持持股东大会会会议职责责时召集和和主持股东东大会会议议；（五）向向股东大会会会议提出出提案；（六）公公司章程规规定的其他他职权。第八十十二条 监事事可以列席席董事会会会议，并对对董事会决决议事项提提出质询或或者建议。监监事发现公公司经营情情况异常，可可以进行调调查，必要要时可以聘聘请会计师师事务所等等专业性机机构协助其其工作，由由此发生的的费用由公公司承担。第八十十三条 监事事会每年度度至少召开开一次会议议。三分之之一以上监监事联名提提议可以召召开临时监监事会会议议。第八十十
34、四条 监事事会的议事事方式为：监事会会会议应有有二分之一一以上监事事出席方可可举行。监事在在监事会会会议上均有有表决权，任任何一位监监事所提议议案，监事事会均应予予以审议。第八十十五条 监事事会的表决决程序为：每名监事有有一票表决决权。监事会决议议需有出席席会议的过过半数监事事表决赞成成，方可通通过。第八十六条条 监事事会应当对对所议事项项的决定作作成会议记记录，出席席会议的监监事应当在在会议记录录上签名。第八章 财务会会计制度、利利润分配和和审计第八十七条条 公司司依照法律律、行政法法规和财政政主管部门门的规定建建立本公司司的财务、会会计制度。第八十八条条 公司司在每一会会计年度终终了后一个
35、个月内编制制财务会计计报告，按按国家和有有关部门的的规定报送送财政、税税务、工商商行政管理理等部门。并并应当在召召开股东大大会年会的的二十日前前置备于本本公司，供供股东查阅阅。财务、会计计报告包括括下列会计计报表及附附属明细表表：（一）资资产负债表表；(二)损益表；(三)财财务状况变变动表；(四)财务务情况说明明书；(五五)利润分分配表。第八十九条条 公司司分配当年年税后利润润时，应当当提取利润润的百分之之十列入公公司法定公公积金。公公司法定公公积金累计计额为公司司注册资本本的百分之之五十以上上的，可以以不再提取取。公司的法定定公积金不不足以弥补补以前年度度亏损的，在在依照前款款规定提取取法定
36、公积积金之前，应应当先用当当年利润弥弥补亏损。公司从税后后利润中提提取法定公公积金后，经经股东大会会或者股东东大会决议议，还可以以从税后利利润中提取取任意公积积金。公司弥补亏亏损和提取取公积金后后所余税后后利润，按按照股东持持有的股份份比例分配配。股东大会或或者董事会会违反前款款规定，在在公司弥补补亏损和提提取法定公公积金之前前向股东分分配利润的的，股东必必须将违反反规定分配配的利润退退还公司。第九十十条 股东东大会决议议将公积金金转为股本本时，按股股东原有股股份比例派派送新股。但但法定公积积金转为股股本时，所所留存的该该项公积金金不得少于于转增前公公司注册资资本的255%。第九十一条条 公司
37、司股东大会会对利润分分配方案作作出决议后后，公司董董事会须在在股东大会会召开后22个月内完完成股利（或或股份）的的派发事项项。公司可可以采取现现金或者股股票方式分分配股利。第九十二条条 公公司除法定定的会计账账册外，不不得另立会会计帐册。会会计帐册、报报表及各种种凭证应按按财政部有有关规定装装订成册归归档，作为为重要的档档案资料妥妥善保管。第九章 合并、分分立、解散散和清算第九十三条条 公司司合并或者者分立，由由公司的股股东大会做做出决议；按公司司法的要要求签订协协议，清算算资产、编编制资产负负债表及财财产清单，通通知债权人人并公告，依依法办理有有关手续。公公司自股东东大会作出出合并或者者分立
38、决议议之日起110日内通通知债权人人。并于330日内在在符合法律律规定的报报纸上公告告。债权人人自接到通通知书之日日起30日日内，未接接到通知书书的自第一一次公告之之日起455日内，有有权要求公公司清偿债债务或者提提供相应的的担保。公公司不能清清偿债务或或者提供相相应担保的的，不进行行合并或者者分立。第九十四条条 公司司合并或者者分立各方方的资产、债债权、债务务的处理，通通过签订合合同加以明明确规定。公公司合并后后，合并各各方的债权权、债务，由由合并后存存续的公司司或者新设设的公司承承继。公司司分立前的的债务按所所达成的协协议由分立立后的公司司承担。第九十五条条 公司司合并或者者分立，登登记事
39、项发发生变更的的，应向公公司登记机机关办理变变更登记；公司解散散的，依法法办理公司司注销登记记；设立新新公司的，应应当依法办办理公司设设立登记。第九十六条条 公司司因不能清清偿到期债债务，被有有关机关依依法宣告破破产；或因因股东大会会议决定公公司解散、合合并、分立立以及因公公司违法被被依法责令令关闭以及及经营期满满，经股东东大会研究究决定不再再经营等原原因时，应应依法成立立清算组织织，清算组组织由股东东组成，逾逾期不成立立清算组织织的，债权权人可以申申请人民法法院指定有有关人员组组成清算组组织。（一）公司司清算组自自成立之日日起十日内内通知债权权人，并于于六十日内内登报公告告。债权人人应当自接
40、接到通知书书之日起三三十日内，未未接到通知知书的自公公告之日起起四十五日日内，向清清算组申报报其债权。对对公司财务务、债权、债债务进行全全面清查后后，编制资资产负债表表及资产、负负债明细清清单，并通通知债权人人及发布公公告，制定定清算方案案提请股东东大会或有有关部门通通过后执行行。（二）清算算后公司财财产能够清清偿公司债债务的按首首先支付清清算费用，而而后支付职职工工资和和劳动保险险费用，交交纳应交未未交税金后后偿还债务务，最后剩剩余财产按按投资方投投资比例进进行分配。（三）清算算结束后，公公司应向工工商行政管管理局办理理注销手续续，缴回营营业执照，同同时对外公公告。第十章 工 会第九十七条条
41、 公司司按照国家家有关法律律和中华华人民共和和国工会法法设立工工会。工会会独立自主主地开展工工作，公司司应支持工工会的工作作。公司劳劳动用功制制度严格按按照公司司法执行行。第十一章 附 则第九十十八条 本章章程的解释释权属公司司股东大会会。第九十九条条 本章程程由全体发发起人签字字盖章生效效并报登记记注册机关关备案。第一百条 经股东东大会提议议公司可以以修改章程程，修改章章程决议须须经出席股股东大会所所持表决权权三分之二二以上的股股东通过，由由公司法定定代表人签签署后报公公司登记机机关备案。第一百零一一条 本章章程所订条条款与国家家法律、法法规有抵触触的和未尽尽事宜按国国家法律、法法规执行。南昌铁路局局投资发展展中心（盖盖章）：代表人（签签字）： 时间： 中铁大桥局局集团有限限公司（盖盖章）：代表人（签签字）：时间： 中铁隧道集集团有限公公司（盖章章）： 代表人（签签字）： 时间： 中铁十六局局集团有限限公司（盖盖章）：代表人（签签字）： 时间：19