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1、南昌铁路路天河建建设股份份有限公司司章程第一章 总总 则则第一条 为维维护南昌昌铁路天天河建设设股份有限限公司（以下简简称公司司）股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称公公司法）、中华人人民共和和国公司司登记管管理条例例(以以下简称称条例例)和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条 公司司系依照照公司司法及及其有关关规定以以发起设设立方式式设立的的股份有有限公司司。第三条 公司司经国务务院证券券监督管管理机构构批准，可以向向境内外外社会公公众公开开发行股股票。第四条 公司司注册名名称:南南昌铁路路天河建建设股份份有限公公司。第
2、五条 公司司住所为为：南昌昌铁路大大酒店南南八楼。第六条 公司司注册资资本为人人民币99440万元元；实收收资本为为人民币币9440万元元。第七条 公司司为永久久存续的的股份有有限公司司。第八条 总经经理为公公司的法法定代表表人。第九条 公司司由4个个法人发发起设立立，股东东以其认认购股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第十条 本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公司与与股东、股东与与股东之之间权利利义务关关系的具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东
3、东、董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条条 本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的副副总经理理、董事事会秘书书、财务务负责人人。第二章 经经营宗旨旨和范围围第十二条条 公公司的经经营宗旨旨：依据据有关法法律、法法规，自自主开展展各项业业务，不不断提高高企业的的经营管管理水平平和核心心竞争能能力，为为广大客客户提供供优质服服务，实实现股东东权益和和公司价价值的最最大化，创造良良好的经经济和社社会效益益。第十三条条 公公司经营营范围是是：
4、房屋屋建筑工工程、铁铁路综合合工程施施工（凭凭资质证证书经营营）；石石头开采采、销售售（限分分支机构构凭许可可证经营营）；货货物仓储储；饮食食；苗木木种植、销售；机械、铁路设设备维修修；房屋屋租赁；钢结构构制造、安装；潜水作作业；土土石方；机械设设备租赁赁；工程程技术咨咨询；废旧物物资回收收；电气气、电子子产品、铁路适适用器材材开发、加工、安装、咨询及及售后服服务；国国内贸易易（以上上经营项项目国家家有专项项规定除除外）。第三章 股股 份份第一节 股份份发行第十四条条 公公司的股股份采取取股票的的形式。第十五条条 公公司发行行的所有有股份均均为普通通股。第十六条条 公公司股份份的发行行，实行行
5、公开、公平、公正的的原则，同股同同权，同同股同利利。第十七条条 公公司发行行的股票票以人民民币标明明面值，实行等等额划分分，每股股面值人人民币一一元。第十八条条 公公司发行行的股份份，由公公司统一一向股东东出具持持股证明明。第十九条条 公公司发行行的普通通股总数数为94440股，成成立时向向发起人人发行99440股，占公司司可发行行股总数数的1000%。 第二十条条 发发起人的的姓名或或者名称称、认缴缴股份额额、实缴缴股份额额、出资资方式、出资时时间如下下；单位：万万元股东名称称认缴情况况实缴情况况认购股份出资方式式出资时间间实购股份份出资方式式出资时间南昌铁路路投资发发展中心心49400货币
6、、实实物一次足额额缴纳49400货币、实实物评估后中铁大桥桥局集团团有限公公司15000货币一次足额额缴纳15000货币20077年1月月10日日中铁隧道道集团有有限公司司15000货币一次足额额缴纳15000货币20077年1月月10日日中铁十六六局集团团有限公公司15000货币一次足额额缴纳15000货币20077年1月月10日日第二节 股份份增减和和回购第二十一一条 公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法规的的规定，经股东东大会作作出决议议可以采采用下列列方式增增加股本本：（一一）向社社会公众众发行股股份；（二二）向所所有现有有股东配配售股份份；（三三）向现现有股东东派送红红股
7、；（四四）以公公积金转转增股本本；（五五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他增增发新股股的方式式。第二十二二条 根据公公司章程程的规定定，公司司可以减减少注册册资本。公司减减少注册册资本，按照公司法法以及及其他有有关规定定和公司司章程规规定的程程序办理理。第二十三三条 公司不不得收购购本公司司股份。但是，有下列列情形之之一的除除外：（一）减减少公司司注册资资本；（二）与与持有本本公司股股份的其其他公司司合并；（三）将将股份奖奖励给本本公司职职工；（四）股股东因对对股东大大会作出出的公司司合并、分立决决议持异异议，要要求公司司收购其其股份的的；公司因前前款第（一）
8、项项至第（二）项项的原因因收购本本公司股股份时，应当经经股东大大会决议议。公司司依照前前款规定定收购本本公司股股份后，属于第第（一）项情形形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销；属于于第（二二）项、第（四四）项情情形的，应当在在六个月月内转让让或者注注销。属属于第（三）项项情形，不得超超过本公公司已发发行股份份总额的的百分之之五，用用于收购购的资金金应当从从公司的的税后利利润中支支出，所所收购的的股份应应当在一一年内转转让给职职工。第三节 股份份转让第二十四四条 股东持持有的股股份可以以依法转转让。第二十五五条发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起三年内内不得转转让。公公司
9、董事事、监事事、经理理以及其其他高级级管理人人员，应应当向公公司申报报所持有有的本公公司的股股份及其其变动情情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有的本本公司股股份总数数的百分分之二十十五；所所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起一年内内不得转转让；上上述人员员在其离离职后六六个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股 东第二十六六条 公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。股东东按其所所持有股股份的享享有权利利，承担担义务。第二十七七条 股东名名册是证证明股东东持有公公司股份份的重要要依据，公司股股东名册册应当及
10、及时记载载公司股股东变动动情况。股东名名册记载载下列事事项：（一）股股东的姓姓名或者者名称及及住所；（二）各各股东所所持股份份数；（三）各各股东所所持股票票的编号号；（四）各各股东取取得股份份的日期期。第二十八八条 公司股股东享有有下列权权利：（一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二二）依法法请求、召集、主持、参加或或者委派派股东代代理人参参加股东东大会议议；（三三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五五）依照照法律、行政法法规及公公司章程程的规定定转让、赠与或或质押其其所持有
11、有的股份份；（六六）依照照法律、公司章章程的规规定获得得有关信信息；（七七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（八八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第二十九九条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后应按照照股东的的要求予予以提供供。第三十条条 股股东大会会、董事事会的决决议违反反法律、行政法法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股东有有权向人人民法院院提起要要求停止止该违法法行为和和侵害行行为的
12、诉诉讼。第三十一一条 公司股股东承担担下列义义务：（一一）遵守守公司章章程；（二二）依其其所认购购的股份份和入股股方式按按时足额额缴纳股股金；（三）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第二节 股东东大会第三十二二条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项；（四四）审议议批准董董事会的的报告；（五五）审议议批准监监事会的的报告；（六六）审议议
13、批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九九）对发发行公司司债券作作出决议议；（十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十十一）修修改公司司章程；（十十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十三）审议法法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。第三十三三条 公司向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担保保，由股股东大会会决定，股东大大会可以以根据公公司经营营的需要要授权董董事会决决定。第三十四
14、四条 股东大大会分为为股东年年会和临临时股东东大会。股东年年会每年年召开次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的66个月之之内举行行，临时时股东大大会每年年召开次次数不限限。第三十五五条 有下列列情形之之一的，公司应应当在两两个月内内召开临临时股东东大会：（一一）董事事人数不不足公公司法规定的的法定最最低人数数，或者者少于章章程所定定人数的的三分之之二时；（二二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时；（三三）单独独或者合合并持有有公司百百分之十十以上股股份的股股东书面面请求时时；（四四）董事事会认为为必要时时；（五五）监事事会提议议召开时时；（六六）公司司章程规规定的其其他情
15、形形。第三十六六条 股东大大会会议议由董事事会依法法召集，由董事事长主持持。董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由副董董事长主主持；副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由半数数以上董董事共同同推举一一名董事事主持。董事会不不能履行行或者不不履行召召集股东东大会会会议职责责的，监监事会应应当及时时召集和和主持；监事会会不召集集和主持持的，单单独或者者合计持持有公司司百分之之十以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第三十七七条监事事会有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和
16、本章程程的规定定，在收收到提案案后100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事事会同意意召开临临时股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的5日内内发出召召开股东东大会的的通知，通知中中对原提提议的变变更，应应征得监监事会的的同意。董事事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后10日日内未作作出反馈馈的，视视为董事事会不能能履行或或者不履履行召集集股东大大会会议议职责，监事会会可以自自行召集集和主持持。第三十八八条单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求求召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会
17、提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，在收收到请求求后100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原请求求的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。董事事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到请求后后10日日内未作作出反馈馈的，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向监事会会提出请请求。监事事会同意意召开临临时股东东大会的的，应在
18、在收到请请求5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提案的的变更，应当征征得相关关股东的的同意。监事会未未在规定定期限内内发出股股东大会会通知的的，视为为监事会会不召集集和主持持股东大大会，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第三十九九条监监事会或或股东决决定自行行召集股股东大会会的，须须书面通通知董事事会。对于监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，董事会会和董事事会秘书书将予配配合。第四十条条监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四十一一条 公司召召开股东东大会，董事会会应当在在会议召召
19、开二十十日以前前以电话话或公告告或书面面形式通通知公司司各股东东；临时时股东大大会应当当于会议议召开十十五日前前通知公公司各股股东。第四十二二条 股东大大会议的的通知包包括以下下内容：（一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限；（二）会会议审议议的事项项；（三）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（四四）会务务常设联联系人姓姓名、电电话号码码。第四十三三条股权权登记日日登记在在册的所所有股东东或其代代理人，均有权权出席股股东大会会。并依依照有关关法律、法规及及本章程程行使表表决权。股东大会会会议应应当由股股东的法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人
20、人出席会会议的，应出示示能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明；委托托代理人人出席会会议的，代理人人应出示示本人身身份证、法人股股东单位位的法定定代表人人依法出出具的书书面授权权委托书书。第四十四四条 股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一一）代理理人的姓姓名；（二二）是否否具有表表决权；（三三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如果有有表决权权应行使使何种表表决权的的具体指指示；（五五）委托托书签发发日期和和有效期期限；（
21、六六）委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。第四十五五条 出席股股东大会会会议的的签到册册由公司司负责制制作。签签到册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额以及及被代理理人姓名名（或单单位名称称）等事事项。第四十六六条 股东大大会召开开的会议议通知发发出后，除有不不可抗力力或者其其它意外外事件等等原因，董事会会不得变变更股东东大会召召开的时时间；因因不可抗抗力确需需变更股股东大会会召开时时间的，应根据据情况另另行通知知召开时时间，但但股权登登记日不不因此而而重新确确定。第三节 股东东大会提提案第四十七
22、七条 单独持持有或者者合并持持有公司司百分之之三以上上股份的的股东，可以在在股东大大会召开开十日前前向公司司提出临临时提案案并书面面提交董董事会；董事会会应当在在收到提提案后二二日内通通知其他他股东，并将该该临时提提案提交交股东大大会审议议。临时时提案的的内容应应当属于于股东大大会职权权范围，并有明明确议题题和具体体决议事事项。第四十八八条 董事会会决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应当在在该次股股东大会会上进行行解释和和说明。第四节 股东东大会决决议第四十九九条 股东（包括股股东代理理人）以以其所持持有或者者代表的的股份额额行使表表决权，每一股股享有一一票表决决权。第五十条条 股
23、股东大会会作出决决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权过过半数通通过。但但是股东东大会作作出修改改公司章章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，及公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式的的决议，必须经经出席会会议的股股东所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第五十一一条董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会表表决。第五十二二条 股东大大会采取取记名方方式投票票表决。第五十三三条出席席股东大大会的股股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一：同意、反对或或弃权。未填填、错填填、字迹迹无法辨辨认的表表决票、未投的的表决票票均视为为投票人人放弃
24、表表决权利利，其所所持股份份数的表表决结果果应计为为弃权权。第五十四四条 股东大大会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，主持人人、出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。会议议记录应应当与出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书一并并保存。第五章 董董 事 会第一节 董 事第五十五五条 公司董董事应当当符合公司法法第一百百四十七七条规定定的任职职资格条条件。公司违反反前款规规定选举举董事、监事或或者聘任任高级管管理人员员，该选选举或者者聘任无无效。第五十六六条 董事任任期为三三年，连连选可以以连任。董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届
25、满时时为止。董事任期期届满未未及时改改选，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规和本本章程的的规定，履行董董事职务务。第五十七七条董董事连续续二次未未能亲自自出席，也不委委托代理理人出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议股东东大会予予以撤换换。第五十八八条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应向董董事会提提交书面面辞职报报告。如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，在改改选出的的董事就就任前，原董事事仍应当当依照法法律、行行政法规规和本章章程规定定，履行行董事职职务。除前前款所列列情形外外，董事事辞职
26、自自辞职报报告送达达董事会会时生效效。第五十九九条董事事辞职生生效或者者任期届届满，应应向董事事会办妥妥所有移移交手续续，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。第二节 董事事会第六十条条 公公司设董董事会，董事会会成员由由9人组组成，其其中南昌昌铁路投投资发展展中心推推荐6名名董事候候选人；中铁大大桥局集集团有限限公司、中铁隧隧道集团团有限公公司、中铁十十六局集集团有限限公司各各推荐11名董事事候选人人。第六十一一条 董事会会对股东东大会负负责，行行使以下下职权：（一）负负责召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二）执执行
27、股东东大会的的决议，制定实实施办法法；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）拟拟订公司司年度财财务预、决算，利润分分配、弥弥补亏损损方案；（五）拟拟订公司司增加和和减少注注册资本本的方案案、以及及发行公公司债券券的方案案。（六）拟拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式，解散散方案；（七）聘聘任或解解聘公司司经理并并决定其其报酬事事项；（八）根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人，决定其其报酬事事项；（九）制制定公司司的基本本管理制制度。（十）决决定公司司内部机机构的设设置。（十一）公司章章程规定定的其他他职权。第六十二二条董事事会制定定董事会会工作
28、条条例，以以确保董董事会落落实股东东大会决决议，提提高工作作效率，保证科科学决策策。董事事会工作作条例经经股东大大会批准准后实施施。第六十三三条董事事会应当当确定对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易的的权限，建立严严格的审审查和决决策程序序；重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员进进行评审审，并报报股东大大会批准准。第六十四四条董事事会设董董事长一一名、副副董事长长一名。董董事长和和副董事事长由董董事会以以全体董董事的过过半数选选举产生生或罢免免。第六十五五条 董事长长的职权权：（一）主主持股东东大会和和召集、主持董董事会。（二）
29、检检查董事事会决议议的实施施情况。（三）法法律、法法规和公公司章程程规定及及董事会会授予的的其他权权利。第六十六六条公司司副董事事长协助助董事长长工作，董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由副董董事长履履行职务务；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事履履行职务务。第六十七七条 董事会会每年度度至少召召开两次次会议，每次会会议应当当于会议议召开十十日前通通知全体体董事和和监事。代表十十分之一一以上表表决权的的股东、三分之之一以上上董事或或者监事事会，可可以提议议召开董董事会临临时会议议。董事事长应当当自接到到提议后后10日日内，召召
30、集和主主持董事事会会议议。第六十八八条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每一董董事享有有一票表表决权。董事会会作出决决议，必必须经全全体董事事过半数数通过。第六十九九条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董事因因故不能能出席的的，可以以书面委委托其他他董事代代为出席席，委托托书中应应载明授授权范围围。董事事未出席席董事会会会议，亦未委委托代表表出席的的，视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。第七十条条 董董事会应应当对会会议所议议事项的的决定作作成会议议记录，出席会会议的董董事应当当在会议议记录上上签名。第六章 总总经理及及其他高高级管理理人员第七十一一条公
31、司司设总经经理1名名，副总经理若若干名，由董事事会聘任任或者解解聘。总总经理负负责公司司日常经经营管理理工作，副总经理协协助经理理工作。董事可受受聘兼任任总经理理、副总总经理或或者其他他高级管管理人员员。第七十二二条 总经理理对公司司董事会会负责，行使以以下职权权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟定公司司内部管管理机构构设置的的方案；（四）拟拟定公司司基本管管理制度度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）向向董事会会提名聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人人人选；（七）聘聘任或者者
32、解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理部门门负责人人。（八）董董事会授授予的其其他职权权。第七十三三条总经理应应制订总总经理工工作细则则，报董董事会批批准后实实施。第七十四四条总经理可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。有关关总经理辞辞职的具具体程序序和办法法由总经理与与公司之之间的劳劳动合同规规定。第七十五五条公司司设董事事会秘书书,负责责公司股股东大会会和董事事会会议议的筹备备、文件件保管以以及公司司股东资资料管理理等事宜宜。第七十六六条高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规、部门规规章或本本章程的的规定，给公司司造成损损失的，应当承承担赔偿偿责任。第七章
33、监监事会第七十七七条公司司设监事事会。监监事会由由3名监监事组成成，其中中股东代代表2名名，职工工代表11名。股股东代表表由股东东大会选举举或更换换，其中中南昌铁铁路投资资发展中中心推荐荐一名监监事候选选人；中中铁大桥桥局集团团有限公公司、中铁隧隧道集团团有限公公司、中铁十十六局集集团有限限公司共共同推荐荐一名监监事候选选人。第七十八八条 监事的的任期每每届为33年。监监事任期期届满，连选可可以连任任。第七十九九条 监事任任期届满满未及时时改选，或者监监事在任任期内辞辞职导致致监事会会成员低低于法定定人数的的，在改改选出的的监事就就任前，原监事事仍应当当依照法法律、行行政法规规和公司司章程的的
34、规定，履行监监事职务务。第八十条条 监监事会设设监事会会主席一一名，监监事会主主席由全全体监事事过半数数选举产产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议。监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第八八十一条 监监事会行行使下列列职权：（一）检检查公司司的财务务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东大会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议。（三）当当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求其其予以
35、纠纠正；（四四）提议议召开临临时股东东大会，在董事事会不履履行本公公司规定定的召集集和主持持股东大大会会议议职责时时召集和和主持股股东大会会会议；（五五）向股股东大会会会议提提出提案案；（六六）公司司章程规规定的其其他职权权。第八十二二条 监监事可以以列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。监监事发现现公司经经营情况况异常，可以进进行调查查，必要要时可以以聘请会会计师事事务所等等专业性性机构协协助其工工作，由由此发生生的费用用由公司司承担。第八十三三条 监监事会每每年度至至少召开开一次会会议。三三分之一一以上监监事联名名提议可可以召开开临时监监事会会会议。第八十四四
36、条 监监事会的的议事方方式为：监事事会会议议应有二二分之一一以上监监事出席席方可举举行。监事事在监事事会会议议上均有有表决权权，任何何一位监监事所提提议案，监事会会均应予予以审议议。第八十五五条 监监事会的的表决程程序为：每名监事事有一票票表决权权。监事会决决议需有有出席会会议的过过半数监监事表决决赞成，方可通通过。第八十六六条 监监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。第八章 财财务会计计制度、利润分分配和审审计第八十七七条 公公司依照照法律、行政法法规和财财政主管管部门的的规定建建立本公公司的财财务、会会计制度度。第八十八八条 公
37、公司在每每一会计计年度终终了后一一个月内内编制财财务会计计报告，按国家家和有关关部门的的规定报报送财政政、税务务、工商商行政管管理等部部门。并并应当在在召开股股东大会会年会的的二十日日前置备备于本公公司，供供股东查查阅。财务、会会计报告告包括下下列会计计报表及及附属明明细表：（一）资产负负债表；(二)损益表表；(三三)财务务状况变变动表；(四)财务情情况说明明书；(五)利利润分配配表。第八十九九条 公公司分配配当年税税后利润润时，应应当提取取利润的的百分之之十列入入公司法法定公积积金。公公司法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。公司的法法定公积积金
38、不足足以弥补补以前年年度亏损损的，在在依照前前款规定定提取法法定公积积金之前前，应当当先用当当年利润润弥补亏亏损。公司从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东大会会或者股股东大会会决议，还可以以从税后后利润中中提取任任意公积积金。公司弥补补亏损和和提取公公积金后后所余税税后利润润，按照照股东持持有的股股份比例例分配。股东大会会或者董董事会违违反前款款规定，在公司司弥补亏亏损和提提取法定定公积金金之前向向股东分分配利润润的，股股东必须须将违反反规定分分配的利利润退还还公司。第九十条条 股股东大会会决议将将公积金金转为股股本时，按股东东原有股股份比例例派送新新股。但但法定公公积金转转为股本
39、本时，所所留存的的该项公公积金不不得少于于转增前前公司注注册资本本的255%。第九十一一条 公公司股东东大会对对利润分分配方案案作出决决议后，公司董董事会须须在股东东大会召召开后22个月内内完成股股利（或或股份）的派发发事项。公司可可以采取取现金或或者股票票方式分分配股利利。第九十二二条 公司除除法定的的会计账账册外，不得另另立会计计帐册。会计帐帐册、报报表及各各种凭证证应按财财政部有有关规定定装订成成册归档档，作为为重要的的档案资资料妥善善保管。第九章 合合并、分分立、解解散和清清算第九十三三条 公公司合并并或者分分立，由由公司的的股东大大会做出出决议；按公公司法的要求求签订协协议，清清算资
40、产产、编制制资产负负债表及及财产清清单，通通知债权权人并公公告，依依法办理理有关手手续。公公司自股股东大会会作出合合并或者者分立决决议之日日起100日内通通知债权权人。并并于300日内在在符合法法律规定定的报纸纸上公告告。债权权人自接接到通知知书之日日起300日内，未接到到通知书书的自第第一次公公告之日日起455日内，有权要要求公司司清偿债债务或者者提供相相应的担担保。公公司不能能清偿债债务或者者提供相相应担保保的，不不进行合合并或者者分立。第九十四四条 公公司合并并或者分分立各方方的资产产、债权权、债务务的处理理，通过过签订合合同加以以明确规规定。公公司合并并后，合合并各方方的债权权、债务务
41、，由合合并后存存续的公公司或者者新设的的公司承承继。公公司分立立前的债债务按所所达成的的协议由由分立后后的公司司承担。第九十五五条 公公司合并并或者分分立，登登记事项项发生变变更的，应向公公司登记记机关办办理变更更登记；公司解解散的，依法办办理公司司注销登登记；设设立新公公司的，应当依依法办理理公司设设立登记记。第九十六六条 公公司因不不能清偿偿到期债债务，被被有关机机关依法法宣告破破产；或或因股东东大会议议决定公公司解散散、合并并、分立立以及因因公司违违法被依依法责令令关闭以以及经营营期满，经股东东大会研研究决定定不再经经营等原原因时，应依法法成立清清算组织织，清算算组织由由股东组组成，逾逾
42、期不成成立清算算组织的的，债权权人可以以申请人人民法院院指定有有关人员员组成清清算组织织。（一）公公司清算算组自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，并于于六十日日内登报报公告。债权人人应当自自接到通通知书之之日起三三十日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起四四十五日日内，向向清算组组申报其其债权。对公司司财务、债权、债务进进行全面面清查后后，编制制资产负负债表及及资产、负债明明细清单单，并通通知债权权人及发发布公告告，制定定清算方方案提请请股东大大会或有有关部门门通过后后执行。（二）清清算后公公司财产产能够清清偿公司司债务的的按首先先支付清清算费用用，而后后支付职职工工资资和劳动动保险费
43、费用，交交纳应交交未交税税金后偿偿还债务务，最后后剩余财财产按投投资方投投资比例例进行分分配。（三）清清算结束束后，公公司应向向工商行行政管理理局办理理注销手手续，缴缴回营业业执照，同时对对外公告告。第十章 工工 会会第九十七七条 公公司按照照国家有有关法律律和中中华人民民共和国国工会法法设立立工会。工会独独立自主主地开展展工作，公司应应支持工工会的工工作。公公司劳动动用功制制度严格格按照公司法法执行行。第十一章章 附 则第九十八八条 本本章程的的解释权权属公司司股东大大会。第九十九九条 本章章程由全全体发起起人签字字盖章生生效并报报登记注注册机关关备案。第一百条条 经经股东大大会提议议公司可可以修改改章程，修改章章程决议议须经出出席股东东大会所所持表决决权三分分之二以以上的股股东通过过，由公公司法定定代表人人签署后后报公司司登记机机关备案案。第一百零零一条 本本章程所所订条款款与国家家法律、法规有有抵触的的和未尽尽事宜按按国家法法律、法法规执行行。南昌铁路路局投资资发展中中心（盖盖章）：代表人（签字）： 时间： 中铁大桥桥局集团团有限公公司（盖盖章）：代表人（签字）：时间：中铁隧道道集团有有限公司司（盖章章）： 代表人（签字）： 时间： 中铁十六六局集团团有限公公司（盖盖章）：代表人（签字）： 时间：19