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1、北京燕京啤啤酒股份有有限公司董董事会议事事规则第一章 总则第一条 为为健全完善善法人治理理结构，确确保公司董董事会的工工作效率和和科学决策策，依照公公司法、证证券法、深深圳证券交交易所上市市规则和和公司章章程特制制定本工作作细则。第二条 董董事会是公公司常设权权力机构和和经营决策策机构，对对股东大会会负责并报报告工作。由由股东大会会授权，在在股东大会会闭会期间间，董事会会行使股东东大会的部部分职权。第三条 董董事会对外外代表公司司，董事长长是公司法法定代表人人。公司总总经理在董董事会领导导下负责公公司日常业业务、经营营和行政管管理活动，对对董事会负负责并报告告工作。董董事对全体体股东负责责。
2、第第四条 董董事会接受受公司监事事会的监督督，尊重职职工代表大大会的意见见或建议。第二章 董事事会的组成成第五条 董董事会由十十五人组成成，其中独独立董事会会五名，对对股东大会会负责并报报告工作。第六条 董董事由股东东大会选举举产生或更更换，任期期为三年，可可连选连任任。董事可以由由股东或非非股东担任任，董事无无需持有公公司股票，董董事任期从从股东大会会决议通过过之日起计计算，至本本届董事会会任期届满满时为止。董事任期届届满前，股股东大会不不得无故罢罢免其职务务。第七条 董董事会设董董事长一人人，副董事事长两人，副副董事长协协助董事长长工作。董董事长、副副董事长必必须由董事事担任，由由董事会以
3、以全体董事事的过半数数选举产生生。 第八条 董董事会设秘秘书一名，董董事会秘书书及其授权权代表、证证券部负责责董事会决决定事项的的执行和日日常事务。第三章 董事会的职职责第九条 董董事会负责责在每一会会计年度完完结之日起起六个月内内召开股东东大会年会会，并向大大会作年度度工作报告告，执行股股东大会的的决议。 第第十条 有有下列情形形之一，董董事会应在在两个月内内召开临时时股东大会会： （一一）董事人人数不足公公司法规规定的人数数，或者少少于章程所所定人数的的三分之二二时； （二二）公司未未弥补的亏亏损达股本本总额三分分之一时； （三三）单独或或者合并持持有公司份份总数百分分之十以上上股东书面面
4、请求时； （四四）董事会会认为必要要时或监事事会提议时时； （五五）公司章章程规定的的其他情形形。前述第三项项持股股数数按股东提提出书面要要求日计算算。第十一条 决定公司司的年度经经营计划、投投资方案及及公司发展展规划。第十二条 制订公司司增加或减减少注册资资本、发行行债券或证证券及上市市方案。第十三条 制订公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案。第十四条 制订公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案。第十五条 在股东大大会授权范范围内，决决定公司的的风险投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项，行使公公司的融资资和借款权权以及决定定公司重要要资产出租租、发包和和转让。第十六条 决定公司司内部管
5、理理机构的设设置。第十七条 聘任或者者解聘公司司经理、董董事会秘书书；根据经经理的提名名，聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人等高高级管理人人员，并决决定其报酬酬和奖惩事事项。第十八条 制订公司司基本管理理制度。第十九条 制订公司司章程的修修改方案。第二十条 管理公司司信息披露露事项。第二十一条条 向股东东大会提请请聘请或更更换为公司司审计的会会计师事务务所。第二十二条条 聘任或或者解聘公公司常年法法律顾问。第二十三条条 听取公公司经理的的工作汇报报并检查经经理的工作作。第二十四条条 制订公公司重大收收购、收购购本公司股股票或出售售方案或合合并、分立立、终止和和清算方案案及变更公公司形式
6、并并提交股东东大会作出出决议。第二十五条条 提出公司的的破产申请请。第二十六条条 法律、法法规或公司司章程规定定，以及股股东大会授授予的其他他职权。第二十七条条 公司董董事会应当当就注册会会计师对公公司财务报报告的有保保留意见的的审计报告告向股东大大会作出说说明。第二十八条条 董事会会应当确定定其动用公公司资产所所作出的风风险投资权权限（确定定对外投资资、收购出出售资产、资资产抵押、对对外担保事事项、委托托理财、关关联交易的的权限），建建立严格的的审查和决决策程序；重大投资资项目应当当组织有关关专家、专专业人员进进行评审，并并经股东大大会批准。依前条由董董事会确定定的其运用用公司资产产所作出的
7、的风险投资资不得超过过公司总资资产的100%(含110%)，超超过该比例例的风险投投资应报经经公司股东东大会批准准。风险投资范范围包括但但不限于：（一）对其其它有限责责任公司的的长期投资资；（二）购买买其它上市市公司的公公司股票、可可转换债券券和其他企企业债券；（三）为其其它企业提提供担保；（四）与其其它企业合合作开发投投资项目；（五）资产产抵押；（六）委托托理财；（七）法律律、法规或或公司章程程规定，以以及股东大大会确定属属于风险投投资的其他他项目。第二十九条条 对持有有公司5%以上的股股东，将其其持有的股股票买入后后六个月内内卖出，或或者在卖出出后六个月月内又买入入所得收益益，董事会会应当
8、给予予收回。但但证券公司司因包销购购入售后剩剩余股票而而持有5%以上股份份的，卖出出该股票时时不受六个个月时间限限制。董事会不按按前款规定定执行的，其其他股东有有权要求董董事会执行行。 第第三十条 董事长是是公司法定定代表人，行行使下列职职权： （一一）主持股股东大会，并并为股东大大会会议主主席； （二二）召集、主主持董事会会会议； （三三）督促、检检查董事会会决议的执执行；（四）签署署公司股票票、公司债债券及其他他有价证券券；（五）签署署董事会重重要文件和和其他应由由法定代表表人签署的的其他文件件； （六六）行使法法定代表人人的职权； （七七）在发生生特大自然然灾害等紧紧急情况下下，对公司司
9、事务行使使特别裁决决权和处置置权，但要要符合公司司利益，事事后应向董董事会和股股东大会报报告；（八）董事事会决议授授予的其他他职权。董董事会闭会会期间，可可授权董事事长行使董董事会部分分职权。公公司副董事事长协助董董事长工作作，董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上董事共同同推举的副副董事长履履行职务；副董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上董事共同同推举一名名董事履行行职务。第四章 议事事规则 第第三十一条条 董事会会会议每年年至少召开开两次，每每次会议应应当于会议议召开十日日以前通知知全体董事事和监事。 在在下列情况况下，应在在十个工作作日内召开开临
10、时会议议： （一一）三分之之一以上董董事联合提提议时； （二二）监事会会提议时； （三三）代表1/110以上表表决权的股股东提议时时。在紧急情形形下须召开开董事会临临时会议时时，经董事事长、总经经理提议并并通知到全全体董事且且征得其同同意，可以以免除本章章程规定的的通知时限限，于通知知后的三日日内召开董董事会临时时会议。但但是不得滥滥用本条款款的规定。第三十二条条 董事会会秘书负责责落实会议议议题，并并请董事会会决定后提提前通知。董事会会议议通知包括括以下内容容：（一） 会议日期和和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题题；（四） 发出通知的的日期。第三十三条条 董事会会会议应由由二分之一
11、一以上的董董事出席方方可举行。董董事会会议议应由董事事本人出席席。董事因因故不能出出席，可以以书面委托托其他董事事代为出席席并明确授授权范围。委委托书应当当载明代理理人的姓名名 ，代理理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名或盖盖章。代为出席会会议的董事事应当在授授权范围内内行使董事事的权利。董董事未出席席董事会会会议，亦未未委托代理理人出席的的，视为放放弃在该次次会议的表表决权，不不能免除其其责任。 监监事、经理理和董事长长认为必要要的人员可可以列席董董事会会议议。第三十四条条 董事会会作出决议议，必须经经全体董事事的过半数数通过。第三十五条条 决议事事项实行一一人一票和和按出席人人数
12、少数服服从多数的的表决制度度。第三十六条条 不举行行董事会会会议、所有有董事签字字同意的议议案，视同同已由有效效的董事会会议通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十七条条董事与与董事会会会议决议事事项所涉及及的企业有有关联关系系的,不得对该该项决议行行使表决权权，也不得得代理其他他董事行使使表决权。该该董事会会会议由过半半数的无关关联关系董董事出席即即可举行，董董事会会议议所作决议议须经无关关联关系董董事过半数数通过。出出席董事会会的无关联联董事人数数不足3人的，应应将该事项项提交股东东大会审议议。 第三十八条条董事会会会议，应
13、应由董事本本人出席；董事因故故不能出席席，可以书书面委托其其他董事代代为出席，委委托书中应应载明代理理人的姓名名，代理事事项、授权权范围和有有效期限，并并由委托人人签名或盖盖章。代为为出席会议议的董事应应当在授权权范围内行行使董事的的权利。董董事未出席席董事会会会议，亦未未委托代表表出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。 第三十九条条 董事会会会议由董董事会秘书书和一名董董事作出记记录，并由由出席会议议的董事和和记录员签签字。出席席会议的董董事有权要要求在记录录对其在会会议上的发发言作出说说明性记载载。董事会会会议记录录作为公司司档案由董董事会秘书书保存，十十年以内不不得销毁。第四十条
14、 董事会会会议记录包包括以下内内容：（一）会议议召开的日日期、地点点和召集人人姓名；（二）出席席董事的姓姓名以及受受他人委托托出席董事事会会议的的董事（代代理人）姓姓名、会议议议程；（三）董事事发言要点点；（四）每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）。第四十一条条 董事会会在研究有有关职工工工资、福利利、安全生生产以及劳劳动保护、劳劳动保险等等涉及职工工切身利益益和关系到到公司生产产经营政策策、发展等等重大问题题，制定重重要规章制制度时，应应当邀请工工会或职工工代表列席席会议，听听取他们的的意见或建建议。第四十二条条 董事应应当在董事事会决议上上签
15、字并对对董事会的的决议承担担责任。董董事会决议议违反法律律、法规或或者章程、致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表明明异议并记记载于会议议记录的，该该董事可以以免除责任任。第四十三条条 公司设设立独立董董事。独立立董事不得得由下列人人员担任：（一）公司司股东或股股东单位的的任职人员员；（二）公司司的内部人人员（如公公司的经理理或公司雇雇员）；（三）与公公司关联人人或公司管管理层有利利益关系的的人员。第四十四条条 独立董董事行使职职责的制度度及议事规规则另外制制定。第五章 附 则第四十五条条 本议事事规则由股股东大会通通过之日起起生效，修修改时亦同同。 第第四十六条条 本细则则由董事会会负责解释释。