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1、北京燕京京啤酒股股份有限限公司董董事会议议事规则则第一章 总则则第一条 为健全全完善法法人治理理结构，确保公公司董事事会的工工作效率率和科学学决策，依照公司法法、证券法法、深圳证证券交易易所上市市规则和公公司章程程特制制定本工工作细则则。第二条 董事会会是公司司常设权权力机构构和经营营决策机机构，对对股东大大会负责责并报告告工作。由股东东大会授授权，在在股东大大会闭会会期间，董事会会行使股股东大会会的部分分职权。第三条 董事会会对外代代表公司司，董事事长是公公司法定定代表人人。公司司总经理理在董事事会领导导下负责责公司日日常业务务、经营营和行政政管理活活动，对对董事会会负责并并报告工工作。董董
2、事对全全体股东东负责。 第四条条 董事事会接受受公司监监事会的的监督，尊重职职工代表表大会的的意见或或建议。第二章 董事会会的组成成第五条 董事会会由十五五人组成成，其中中独立董董事会五五名，对对股东大大会负责责并报告告工作。第六条 董事由由股东大大会选举举产生或或更换，任期为为三年，可连选选连任。董事可以以由股东东或非股股东担任任，董事事无需持持有公司司股票，董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。董事任期期届满前前，股东东大会不不得无故故罢免其其职务。第七条 董事会会设董事事长一人人，副董董事长两两人，副副董事长长协助董董事长工工作。董董事长、
3、副董事事长必须须由董事事担任，由董事事会以全全体董事事的过半半数选举举产生。第八条 董事会会设秘书书一名，董事会会秘书及及其授权权代表、证券部部负责董董事会决决定事项项的执行行和日常常事务。第三章 董事会的的职责第九条 董事会会负责在在每一会会计年度度完结之之日起六六个月内内召开股股东大会会年会，并向大大会作年年度工作作报告，执行股股东大会会的决议议。 第十条条 有下下列情形形之一，董事会会应在两两个月内内召开临临时股东东大会： （一）董董事人数数不足公司法法规定定的人数数，或者者少于章章程所定定人数的的三分之之二时； （二）公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额三分之之一时； （三）单单独或者
4、者合并持持有公司司份总数数百分之之十以上上股东书书面请求求时； （四）董董事会认认为必要要时或监监事会提提议时； （五）公公司章程程规定的的其他情情形。前述第三三项持股股股数按按股东提提出书面面要求日日计算。第十一条条 决定定公司的的年度经经营计划划、投资资方案及及公司发发展规划划。第十二条条 制订订公司增增加或减减少注册册资本、发行债债券或证证券及上上市方案案。第十三条条 制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案。第十四条条 制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案。第十五条条 在股股东大会会授权范范围内，决定公公司的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项，行使使公司的的
5、融资和和借款权权以及决决定公司司重要资资产出租租、发包包和转让让。第十六条条 决定定公司内内部管理理机构的的设置。第十七条条 聘任任或者解解聘公司司经理、董事会会秘书；根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并决定定其报酬酬和奖惩惩事项。第十八条条 制订订公司基基本管理理制度。第十九条条 制订订公司章章程的修修改方案案。第二十条条 管理理公司信信息披露露事项。第二十一一条 向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所。第二十二二条 聘聘任或者者解聘公公司常年年法律顾顾问。第二十三三条 听听取公司司经理的的工作汇汇报并检检查经理理
6、的工作作。第二十四四条 制制订公司司重大收收购、收收购本公公司股票票或出售售方案或或合并、分立、终止和和清算方方案及变变更公司司形式并并提交股股东大会会作出决决议。第二十五五条 提提出公司司的破产产申请。第二十六六条 法法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东大会会授予的的其他职职权。第二十七七条 公公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告的有有保留意意见的审审计报告告向股东东大会作作出说明明。第二十八八条 董董事会应应当确定定其动用用公司资资产所作作出的风风险投资资权限（确定对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易的的权限），建立
7、严严格的审审查和决决策程序序；重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员进进行评审审，并经经股东大大会批准准。依前条由由董事会会确定的的其运用用公司资资产所作作出的风风险投资资不得超超过公司司总资产产的100%(含含10%)，超超过该比比例的风风险投资资应报经经公司股股东大会会批准。风险投资资范围包包括但不不限于：（一）对对其它有有限责任任公司的的长期投投资；（二）购购买其它它上市公公司的公公司股票票、可转转换债券券和其他他企业债债券；（三）为为其它企企业提供供担保；（四）与与其它企企业合作作开发投投资项目目；（五）资资产抵押押；（六）委委托理财财；（七）法法律、法法规或公公司章程程规
8、定，以及股股东大会会确定属属于风险险投资的的其他项项目。第二十九九条 对对持有公公司5%以上的的股东，将其持持有的股股票买入入后六个个月内卖卖出，或或者在卖卖出后六六个月内内又买入入所得收收益，董董事会应应当给予予收回。但证券券公司因因包销购购入售后后剩余股股票而持持有5%以上股股份的，卖出该该股票时时不受六六个月时时间限制制。董事会不不按前款款规定执执行的，其他股股东有权权要求董董事会执执行。 第三十十条 董董事长是是公司法法定代表表人，行行使下列列职权： （一）主持股股东大会会，并为为股东大大会会议议主席； （二）召集、主持董董事会会会议； （三）督促、检查董董事会决决议的执执行；（四）签
9、签署公司司股票、公司债债券及其其他有价价证券；（五）签签署董事事会重要要文件和和其他应应由法定定代表人人签署的的其他文文件； （六）行使法法定代表表人的职职权； （七）在发生生特大自自然灾害害等紧急急情况下下，对公公司事务务行使特特别裁决决权和处处置权，但要符符合公司司利益，事后应应向董事事会和股股东大会会报告；（八）董董事会决决议授予予的其他他职权。董事会会闭会期期间，可可授权董董事长行行使董事事会部分分职权。公司副副董事长长协助董董事长工工作，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举的副副董事长长履行职职务；副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职
10、务的，由半数数以上董董事共同同推举一一名董事事履行职职务。第四章 议事规规则 第三十十一条 董事会会会议每每年至少少召开两两次，每每次会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事和和监事。 在下列列情况下下，应在在十个工工作日内内召开临临时会议议： （一）三三分之一一以上董董事联合合提议时时； （二）监监事会提提议时； （三）代代表1/10以以上表决决权的股股东提议议时。在紧急情情形下须须召开董董事会临临时会议议时，经经董事长长、总经经理提议议并通知知到全体体董事且且征得其其同意，可以免免除本章章程规定定的通知知时限，于通知知后的三三日内召召开董事事会临时时会议。但是不不得滥用用本条款款
11、的规定定。第三十二二条 董董事会秘秘书负责责落实会会议议题题，并请请董事会会决定后后提前通通知。董事会会会议通知知包括以以下内容容：（一） 会议日期期和地点点；（二） 会议期限限；（三） 事由及议议题；（四） 发出通知知的日期期。第三十三三条 董董事会会会议应由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。董事事会会议议应由董董事本人人出席。董事因因故不能能出席，可以书书面委托托其他董董事代为为出席并并明确授授权范围围。委托托书应当当载明代代理人的的姓名 ，代理理事项、权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董事未未出席董
12、董事会会会议，亦亦未委托托代理人人出席的的，视为为放弃在在该次会会议的表表决权，不能免免除其责责任。 监事、经理和和董事长长认为必必要的人人员可以以列席董董事会会会议。第三十四四条 董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。第三十五五条 决决议事项项实行一一人一票票和按出出席人数数少数服服从多数数的表决决制度。第三十六六条 不不举行董董事会会会议、所所有董事事签字同同意的议议案，视视同已由由有效的的董事会会议通过过。董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可以用用传真方方式进行行并作出出决议，并由参参会董事事签字。第三十七七条董事事与董事事会会议议决议事事项
13、所涉涉及的企企业有关关联关系系的,不得对对该项决决议行使使表决权权，也不不得代理理其他董董事行使使表决权权。该董董事会会会议由过过半数的的无关联联关系董董事出席席即可举举行，董董事会会会议所作作决议须须经无关关联关系系董事过过半数通通过。出出席董事事会的无无关联董董事人数数不足33人的，应将该该事项提提交股东东大会审审议。第三十八八条董董事会会会议，应应由董事事本人出出席；董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书中中应载明明代理人人的姓名名，代理理事项、授权范范围和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代为出出席会议议的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事
14、的权利利。董事事未出席席董事会会会议，亦未委委托代表表出席的的，视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。第三十九九条 董董事会会会议由董董事会秘秘书和一一名董事事作出记记录，并并由出席席会议的的董事和和记录员员签字。出席会会议的董董事有权权要求在在记录对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存，十十年以内内不得销销毁。第四十条条 董事事会会议议记录包包括以下下内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会会议的的董事（代理人人）姓名名、会议议议程；（三）董董事发言言
15、要点；（四）每每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表表决结果果应载明明赞成、反对或或弃权的的票数）。第四十一一条 董董事会在在研究有有关职工工工资、福利、安全生生产以及及劳动保保护、劳劳动保险险等涉及及职工切切身利益益和关系系到公司司生产经经营政策策、发展展等重大大问题，制定重重要规章章制度时时，应当当邀请工工会或职职工代表表列席会会议，听听取他们们的意见见或建议议。第四十二二条 董董事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会决议议违反法法律、法法规或者者章程、致使公公司遭受受损失的的，参与与决议的的董事对对公司负负赔偿责责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第四十三三条 公公司设立立独立董董事。独独立董事事不得由由下列人人员担任任：（一）公公司股东东或股东东单位的的任职人人员；（二）公公司的内内部人员员（如公公司的经经理或公公司雇员员）；（三）与与公司关关联人或或公司管管理层有有利益关关系的人人员。第四十四四条 独独立董事事行使职职责的制制度及议议事规则则另外制制定。第五章 附 则则第四十五五条 本本议事规规则由股股东大会会通过之之日起生生效，修修改时亦亦同。 第四四十六条条 本细细则由董董事会负负责解释释。