《外商独资企业管理制度(设董事会)bnsi.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《外商独资企业管理制度(设董事会)bnsi.docx（13页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、外商独资企业章程(设董事会)第一章 总则 第二章 宗旨、经营营范围第三章 投资总额和和注册资资本第四章 董事会第五章 经营管理机机构第六章 税务、财务务和外汇第七章 利润分配第八章 职工第九章 工会第十章 保险第十一章 期限、终终止与清清算第十二章 规章制度度第十三章 附则第一章 总则第一条 根据中中华人民民共和国国外资企企业法及及中国其其它有关关法律、法法规，_国国_ 公司司拟在天天津经济济技术开开发区设设立独资资经营企企业_有限公公司（下下称公司司）。为为此，特特制定本本章程。第二条 公司中文文名称为：_有有限公司司公司英文名名称为：_公司法定地地址为：_ 第三条 投资方方：系依依_国法律
2、律在_ 国合合法注册册的法人人，其法定定名称为为：_；法定地址为为：_；法定代表人人：_； 国国籍：_； 职务：_。第四条 公司组组织形式式为有限限责任公公司。投投资方以以其认缴缴出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对外承承担债务务。第五条 公司受受中国法法律管辖辖和保护护，其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关条例的的规定，不不得损害害中国的的社会公公共利益益。第二章宗宗旨和经经营范围围第六条 公司的的宗旨是是：采用用先进而而适用的的技术和和科学的的经营管管理方法法，生产产_产品，发发展新产产品，并并促进产产品在质质量、价价格等方方面具有有国际市市场上的的
3、竞争能能力，提提高经济济效益，使使投资方方获得满满意的经经济利益益。第七条 公司的的经营范范围为:_第八条 公司投投产后生生产规模模为 。第九条 公司外外销比例例为： 。本本公司自自产的产产品可由由董事会会或董事事会授权权经营层层自行决决定在中中国境内内或境外外销售。第三章 投资总总额与注注册资本本第十条 公公司的投投资总额额为_；注册资资本为_。第十一条 公司司出资方方式为现现金_；实 物物 折_。第十二条投资方方将按以以下方式式出缴注注册资本本：（任任选一种种）1. 在营营业执照照签发之之日起六六个月内内一次性性全部缴缴清。2. 注册册资金分分_期缴付付，第一一期在营营业执照照签发之之日起
4、三三个月内内缴付_，占占出资额额的_, 其余余部分在在_ 个个月内缴缴齐。（注注：第一一期出资资不得低低于认缴缴出资额额的155%） 出出资均按按缴款当当日中国国人民银银行公布布的基准准汇率折折算。以实物等形形式出资资的，其其到资日日为公司司取得权权利证书书之日。第十三条公司缴缴付任一一期出资资额后三三十日内内，由本本公司聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资，并出出具验资资报告。公公司在收收取验资资报告之之日起三三十日内内向出资资方出具具出资证证明书，并并报原审审批机关关及工商商行政管管理部门门备案。第十四条公司投资资总额和和注册资资本的调调整，应应由董事事会一致致通过后后，报原原审批机机关批
5、准准，并向向工商行行政管理理机关办办理变更更登记手手续。第四章 董董事会第十五条 公司司设董事事会。董董事会是是本公司司的最高高权力机机构，决决定本公公司的一一切重大大问题。公公司批准准证书签签发之日日即为董董事会成成立之日日。第十六条 董事事会由_人人组成，设设董事长长一名，副副董事长长_名名，董事事会成员员由投资资方委派派。董事事、董事事长和副副董事长长每届任任期四年年，经委委派方继继续委派派可以连连任。不不论委派派还是撤撤换董事事，均应应书面通通知另一一方，并并向工商商行政管管理部门门备案。第十七条 董事事长是本本公司的的法定代代表人。董董事长因因故不能能履行职职责时，应应授权副副董事长
6、长或其他他董事代代表行使使权利及及义务。第十八条 董事事会会议议每年至至少召开开一次，由由董事长长召集并并主持会会议。经经三分之之一以上上的董事事提议，董董事长应应召开董董事会临临时会议议。第十九条 董事事会会议议（包括括临时会会议）应应当有三三分之二二以上的的董事出出席方能能举行。每每名董事事享有一一票表决决权。第二十条 董事事因故不不能参加加董事会会会议的的，应出出具委托托书，委委托他人人代表其其出席会会议和表表决，如如届时未未出席也也未委托托他人出出席，则则视作弃弃权。第二十一条条 下下列事项项需要由由出席董董事会会会议的董董事一致致通过决决定：1、 公司章程的的修改；2、 公司的终止止
7、解散；3、 公司注册资资本的调调整；4、 公司的分立立及与其其他经济济组织的的合并；5、 董事会认为为须由董董事一致致通过的的事项。对其他事宜宜，可采采取简单单多数通通过决定定。第二十二条条 每每次董事事会会议议均应详详细记录录，并由由出席会会议的全全体董事事签字。会会议记录录由公司司存档备备查。第五章 经营管管理机构构第二十三条条 公司实行行董事会会领导下下的总经经理负责责制，设设总经理理_人，副副总经理理_人；总总经理、副副总经理理由董事事会聘任任。第二十四条条 总经理理直接对对董事会会负责，执执行董事事会各项项决议；组织和和领导本本公司的的全面生生产。副副总经理理协助总总经理开开展工作作
8、。总经经理、副副总经理理的职权权范围由由董事会会讨论决决定。第二十五条条 经营营管理机机构可设设若干部部门经理理，分别别负责企企业各部部门的工工作，办办理总经经理和副副总经理理交办的的事项，并并对总经经理和副副总经理理负责。第二十六条条总经经理、副副总经理理以及其其他所有有经理均均应认真真履行其其职责，不不得兼任任其他公公司的经经理或其其他形式式的雇员员。总经理、副副总经理理有营私私舞弊或或严重失失职的，经经董事会会会议决决议可随随时撤换换。第二十七条条公司司的部门门及部门门结构设设置由总总经理商商副总经经理制定定方案，由由董事会会决定。其其他部门门及管理理人员之之外的其其他职位位设置由由总经
9、理理商副总总经理决决定。第二十八条条 高高级管理理人员有有营私舞舞弊或严严重失职职的，董董事会可可随时解解聘。第六章 税务、财财务和外汇管理第二十九条条 公司司依照中中国法律律和有关关税收的的规定缴缴纳各种种税金。第三十条 本公司司职工收收入按照照中华华人民共共和国个个人所得得税法缴缴纳个人人所得税税。第三十一条条 公司的的会计制制度，按按照中华华人民共共和国的的有关财财会管理理制度执执行。公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记帐帐法记帐帐。第三十二条条 公司的的会计年年度为公公历年制制，即公公历一月月一日到到十二月月三十一一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一
10、日止。第三十三条条 公司司的会计计凭证、账账簿、报报表，应应用中文文书写，用用外文书书写的，应应加注中中文。第三十四条条公司司采用人人民币为为记账本本位币。人人民币同同其它货货币折算算，按实实际发生生之日国国家外汇汇管理局局公布的的中间价价计算。第三十五条条公司司应根据据中国适适用的法法律法规规在境内内银行开开立外汇汇账户和和人民币币的账户户。第三十六条条 每每一营业业年度的的头三个个月，由由总经理理组织编编制上一一年度的的资产负负债表、损损益计算算书和利利润分配配方案，提提交董事事会会议议审查。公司的财会会审计聘聘请在中中国注册册的会计计师审查查、稽核核，并将将审查结结果报告告董事会会。第三
11、十七条条 公公司的外外汇事宜宜，依照照中国有有关外汇汇管理的的法规办办理。第七章 利润分分配第三十八条条 公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。具体体比例由由董事会会根据外外资企业业法实施施细则和和中国其其他有关关法律法法规决定定。第三十九条条 依法法缴纳公公司所得得税并提提取第三三十八条条规定的的各项基基金后剩剩余的利利润，根根据董事事会的决决定分配配给投资资方。第四十条公司的的利润每每年分配配一次。以以往年度度亏损尚尚未弥补补前不得得分配利利润。以以往会计计年度未未分配的的利润，可可与本会会计年度度可供分分配的利利润一并并分配。第
12、八章 职 工工第四十一条条 公公司职工工的招收收、招聘聘、辞退退、辞职职、福利利、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照中国有有关劳动动和社会会保障的的规定办办理。公公司不得得雇用童童工。第四十二条条公司司与录用用员工依依法订立立劳动合合同，并并报当地地劳动管管理部门门备案。第四十三条条公司司有权对对违犯公公司的规规章制度度和劳动动纪律的的职工，给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重可可予以开开除。开开除职工工须报当当地劳动动部门备备案。第四十四条条公司司职工的的工资待待遇，参参照中国国有关规规定，根根据公司司具体情情况，由由董事会会确定，并并在劳动动合同中中具体规规定。第九章 工
13、会组组织第四十五条条 公公司的职职工有权权依照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。第四十六条条公司司工会是是职工利利益的代代表。它它的任务务是：依依法维护护职工的的合法权权益；协协助公司司合理安安排和使使用职工工福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、科学学技术和和业务知知识，开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。第四十七条条公司司工会可可以代表表职工同同公司签签订集体体劳动合合同，并并监督劳劳动合同同的执行行。第四十八条条公司司研究决决定有关关职工奖奖惩、工工资制度度、生活活福利、劳劳动保护
14、护和保险险问题，工工会代表表有权列列席会议议，公司司应当听听取工会会的意见见，取得得工会的的合作。第四十九条条公司司应当积积极支持持本企业业工会的的工作，依依照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。第五十条 公司司每月按按企业职职工实发发工资总总额的百百分之二二拨交工工会经费费。由本本企业工工会按照照中华全全国总工工会有关关工会经经费管理理办法使使用。第十章 保保险第五十一条条 公司的的各项保保险均在在中国的的保险公公司投保保，投保保险别、保保险价值值、保期期等按照照保险公公司的规规定由
15、董董事会决决定办理理。第十一章 期限限、终止与清清算第五十二条条 公司的的经营期期限为_年，从从营业执执照签发发之日起起计算。第五十三条条 若若投资方方决定延延长经营营期限，应应在合营营期满前前并至少少提前六六个月，向向原审批批机关提提出书面面申请。经经审批机机构批准准并在原原登记机机构办完完登记手手续后方方能延长长期限。第五十四条条除经经营期满满外，因因下列原原因董事事会可决决定提前前终止公公司：1. 经营不善，严严重亏损损；2. 因自然灾害害、战争争等不可可抗力而而遭受严严重损失失，无法法继续经经营；3. 破产；4. 违反中国法法律、法法规，危危害社会会公共利利益被依依法撤销销；5. 本章
16、程规定定的其他他解散事事由已经经出现。第五十五条条公司司经营期期满或提提前终止止，董事事会应制制定清算算程序和和原则，组组织清算算委员会会。清算算委员会会至少由由三人组组成，其其成员由由董事会会在董事事中选任任或者聘聘请有关关专业人人员担任任。第五十六条条清算算委员会会依据外外商投资资企业清清算办法法对公公司进行行清算。清清算委员员会的任任务是对对公司的的资产、债债权和债债务进行行全面清清查、编编制资产产负债表表和资产产目录、制制定清算算方案，并并在投资资者通过过后执行行该清算算方案。第五十七条条在清清算期间间，清算算委员会会代表公公司起诉诉或应诉诉。第五十八条条 清清算费用用从企业业现存财财
17、产中优优先支付付。第五十九条条 公司清清算结束束后的资资产，在在清偿债债务之后后分配给给投资方方。第六十条 本公公司清算算结束，应应当向工工商行政政管理机机关办理理注销登登记手续续，缴销销营业执执照并将将清算对对外公告告。第十二章章规章制制度第六十一条条公司司通过董董事会应应制订下下列规章章制度：1、经营管管理制度度，包括括所属各各个管理理部门的的职权与与工作程程序；2、职工守守则；3、劳动工工资制度度；4、职工考考勤、升升级与奖奖惩制度度；5、职工福福利制度度；6、财务制制度；7、公司解解散时的的清算程程序；8、其他必必要的规规章制度度。第十三章附则则第六十二条条 本本章程用用（1）中中文写
18、成成。（22）中文文和文写成成，两种种文字具具有同等等效力，上上述两种种文本如如有不符符，以中中文本为为准。（注注：任选选一种）本章程一式式份，投投资方执执一份，审审批部门门及工商商行政管管理部门门各执一一份。第六十三条条本章章程及其其附件的的订立、效效力、履履行和解解释适用用中国的的有关法法律法规规。如果果对某一一特定事事宜，中中国未颁颁布法律律，则须须参照国国际惯例例。第六十四条条本章章程须经经天津经经济技术术开发区区管理委委员会批批准才能能生效。其其修改时时同。第六十五条条 本章章程由投投资方法法定代表表人或其其授权代代表于_ 年_月月 _日在在_签字。公司法定代代表人或或其授权权代表签字（盖章章）