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1、外商独资资企业章章程(设董事事会)第一章 总则 第二章 宗旨、经经营范围围第三章 投资总额额和注册册资本第四章 董事会第五章 经营管理理机构第六章 税务、财财务和外汇第七章 利润分配配第八章 职工第九章 工会第十章 保险第十一章 期限、终终止与清清算第十二章 规章制制度第十三章 附则第一章 总则第一条 根据据中华华人民共共和国外外资企业业法及及中国其其它有关关法律、法规，_国国_ 公司司拟在天天津经济济技术开开发区设设立独资资经营企企业_有限公公司（下下称公司司）。为为此，特特制定本本章程。第二条 公司司中文名称称为：_有有限公司司公司英文文名称为为：_公司法定定地址为为：_ 第三条 投资资方
2、：系系依_国法法律在_ 国国合法注注册的法法人，其其法定名名称为：_；法定地址址为：_；法定代表表人：_； 国籍：_； 职务：_。第四条 公司司组织形形式为有有限责任任公司。投资方方以其认认缴出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对外外承担债债务。第五条 公司司受中国国法律管管辖和保保护，其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法令和有有关条例例的规定定，不得得损害中中国的社社会公共共利益。第二章宗旨和和经营范范围第六条 公司司的宗旨旨是：采采用先进进而适用用的技术术和科学学的经营营管理方方法，生生产_产品品，发展展新产品品，并促促进产品品在质量量、价格格等方面面具有国国际
3、市场场上的竞竞争能力力，提高高经济效效益，使使投资方方获得满满意的经经济利益益。第七条 公司司的经营营范围为为:_第八条 公司司投产后后生产规规模为。第九条 公司司外销比比例为：。本公公司自产产的产品品可由董董事会或或董事会会授权经经营层自自行决定定在中国国境内或或境外销销售。第三章 投资资总额与与注册资资本第十条 公司的的投资总总额为_；注册册资本为为_。第十一条条 公公司出资资方式为为现金_；实 物 折折_。第十二条条投资方方将按以以下方式式出缴注注册资本本：（任任选一种种）1. 在在营业执执照签发发之日起起六个月月内一次次性全部部缴清。2. 注注册资金金分_期缴缴付，第第一期在在营业执执
4、照签发发之日起起三个月月内缴付付_，占出出资额的的_, 其余部部分在_ 个月月内缴齐齐。（注注：第一一期出资资不得低低于认缴缴出资额额的155%） 出资均均按缴款款当日中中国人民民银行公公布的基基准汇率率折算。以实物等等形式出出资的，其到资资日为公公司取得得权利证证书之日日。第十三条条公司缴缴付任一一期出资资额后三三十日内内，由本本公司聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资，并出出具验资资报告。公司在在收取验验资报告告之日起起三十日日内向出出资方出出具出资资证明书书，并报报原审批批机关及及工商行行政管理理部门备备案。第十四条条公司投资资总额和和注册资资本的调调整，应应由董事事会一致致通过后后，报
5、原原审批机机关批准准，并向向工商行行政管理理机关办办理变更更登记手手续。第四章 董事会会第十五条条 公公司设董董事会。董事会会是本公公司的最最高权力力机构，决定本本公司的的一切重重大问题题。公司司批准证证书签发发之日即即为董事事会成立立之日。第十六条条 董董事会由由_人组成成，设董董事长一一名，副副董事长长_名名，董事事会成员员由投资资方委派派。董事事、董事事长和副副董事长长每届任任期四年年，经委委派方继继续委派派可以连连任。不不论委派派还是撤撤换董事事，均应应书面通通知另一一方，并并向工商商行政管管理部门门备案。第十七条条 董董事长是是本公司司的法定定代表人人。董事事长因故故不能履履行职责责
6、时，应应授权副副董事长长或其他他董事代代表行使使权利及及义务。第十八条条 董董事会会会议每年年至少召召开一次次，由董董事长召召集并主主持会议议。经三三分之一一以上的的董事提提议，董董事长应应召开董董事会临临时会议议。第十九条条 董董事会会会议（包包括临时时会议）应当有有三分之之二以上上的董事事出席方方能举行行。每名名董事享享有一票票表决权权。第二十条条 董董事因故故不能参参加董事事会会议议的，应应出具委委托书，委托他他人代表表其出席席会议和和表决，如届时时未出席席也未委委托他人人出席，则视作作弃权。第二十一一条 下列事事项需要要由出席席董事会会会议的的董事一一致通过过决定：1、 公司章程程的修
7、改改；2、 公司的终终止解散散；3、 公司注册册资本的的调整；4、 公司的分分立及与与其他经经济组织织的合并并；5、 董事会认认为须由由董事一一致通过过的事项项。对其他事事宜，可可采取简简单多数数通过决决定。第二十二二条 每次董董事会会会议均应应详细记记录，并并由出席席会议的的全体董董事签字字。会议议记录由由公司存存档备查查。第五章 经营营管理机机构第二十三三条公司实行行董事会会领导下下的总经经理负责责制，设设总经理理_人，副副总经理理_人；总总经理、副总经经理由董董事会聘聘任。第二十四四条总经理理直接对对董事会会负责，执行董董事会各各项决议议；组织织和领导导本公司司的全面面生产。副总经经理协
8、助助总经理理开展工工作。总总经理、副总经经理的职职权范围围由董事事会讨论论决定。第二十五五条 经营营管理机机构可设设若干部部门经理理，分别别负责企企业各部部门的工工作，办办理总经经理和副副总经理理交办的的事项，并对总总经理和和副总经经理负责责。第二十六六条总总经理、副总经经理以及及其他所所有经理理均应认认真履行行其职责责，不得得兼任其其他公司司的经理理或其他他形式的的雇员。总经理、副总经经理有营营私舞弊弊或严重重失职的的，经董董事会会会议决议议可随时时撤换。第二十七七条公公司的部部门及部部门结构构设置由由总经理理商副总总经理制制定方案案，由董董事会决决定。其其他部门门及管理理人员之之外的其其他
9、职位位设置由由总经理理商副总总经理决决定。第二十八八条 高级管管理人员员有营私私舞弊或或严重失失职的，董事会会可随时时解聘。第六章 税务、财务和和外汇管理第二十九九条公司依依照中国国法律和和有关税税收的规规定缴纳纳各种税税金。第三十条条本公司司职工收收入按照照中华华人民共共和国个个人所得得税法缴纳个个人所得得税。第三十一一条公司的的会计制制度，按按照中华华人民共共和国的的有关财财会管理理制度执执行。公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记帐帐法记帐帐。第三十二二条公司的的会计年年度为公公历年制制，即公公历一月月一日到到十二月月三十一一日止。第一个个会计年年度自营营业执照照签发之之日起至
10、至同年十十二月三三十一日日止。第三十三三条 公司司的会计计凭证、账簿、报表，应用中中文书写写，用外外文书写写的，应应加注中中文。第三十四四条公公司采用用人民币币为记账账本位币币。人民民币同其其它货币币折算，按实际际发生之之日国家家外汇管管理局公公布的中中间价计计算。第三十五五条公公司应根根据中国国适用的的法律法法规在境境内银行行开立外外汇账户户和人民民币的账账户。第三十六六条 每一营营业年度度的头三三个月，由总经经理组织织编制上上一年度度的资产产负债表表、损益益计算书书和利润润分配方方案，提提交董事事会会议议审查。公司的财财会审计计聘请在在中国注注册的会会计师审审查、稽稽核，并并将审查查结果报
11、报告董事事会。第三十七七条 公司的的外汇事事宜，依依照中国国有关外汇汇管理的的法规办办理。第七章 利润润分配第三十八八条 公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企业发发展基金金和职工工奖励及及福利基基金。具具体比例例由董事事会根据据外资资企业法法实施细细则和和中国其其他有关关法律法法规决定定。第三十九九条 依法法缴纳公公司所得得税并提提取第三三十八条条规定的的各项基基金后剩剩余的利利润，根根据董事事会的决决定分配配给投资资方。第四十条条公司的的利润每每年分配配一次。以往年年度亏损损尚未弥弥补前不不得分配配利润。以往会会计年度度未分配配的利润润，可与与本会计计年度可可供分配配的利润
12、润一并分分配。第八章 职 工第四十一一条 公公司职工工的招收收、招聘聘、辞退退、辞职职、福利利、劳动动保护、劳动纪纪律等事事宜，按按照中国国有关劳劳动和社社会保障障的规定定办理。公司不不得雇用用童工。第四十二二条公公司与录录用员工工依法订订立劳动动合同，并报当当地劳动动管理部部门备案案。第四十三三条公公司有权权对违犯犯公司的的规章制制度和劳劳动纪律律的职工工，给予予警告、记过、降薪的的处分，情节严严重可予予以开除除。开除除职工须须报当地地劳动部部门备案案。第四十四四条公公司职工工的工资资待遇，参照中中国有关关规定，根据公公司具体体情况，由董事事会确定定，并在在劳动合合同中具具体规定定。第九章
13、工会组组织第四十五五条 公司的的职工有有权依照照中华华人民共共和国工工会法的规定定，建立立基层工工会组织织，开展展工会活活动。第四十六六条公公司工会会是职工工利益的的代表。它的任任务是：依法维维护职工工的合法法权益；协助公公司合理理安排和和使用职职工福利利、奖励励基金；组织职职工学习习政治、科学技技术和业业务知识识，开展展文艺、体育活活动；教教育职工工遵守劳劳动纪律律，努力力完成公公司的各各项经济济任务。第四十七七条公公司工会会可以代代表职工工同公司司签订集集体劳动动合同，并监督督劳动合合同的执执行。第四十八八条公公司研究究决定有有关职工工奖惩、工资制制度、生生活福利利、劳动动保护和和保险问问
14、题，工工会代表表有权列列席会议议，公司司应当听听取工会会的意见见，取得得工会的的合作。第四十九九条公公司应当当积极支支持本企企业工会会的工作作，依照照中华华人民共共和国工工会法的规定定，为工工会组织织提供必必要的房房屋和设设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。第五十条条 公公司每月月按企业业职工实实发工资资总额的的百分之之二拨交交工会经经费。由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会有有关工会会经费管管理办法法使用。第十章 保险第五十一一条 公司的的各项保保险均在在中国的的保险公公司投保保，投保保险别、保险价价值、保保期等按按照保险险公司的的规定由由董事会会决定
15、办办理。第十一章章 期期限、终止与清清算第五十二二条公司的的经营期期限为_年，从营业业执照签签发之日日起计算算。第五十三三条 若投资资方决定定延长经经营期限限，应在在合营期期满前并并至少提提前六个个月，向向原审批批机关提提出书面面申请。经审批批机构批批准并在在原登记记机构办办完登记记手续后后方能延延长期限限。第五十四四条除除经营期期满外，因下列列原因董董事会可可决定提提前终止止公司：1. 经营不善善，严重重亏损；2. 因自然灾灾害、战战争等不不可抗力力而遭受受严重损损失，无无法继续续经营；3. 破产；4. 违反中国国法律、法规，危害社社会公共共利益被被依法撤撤销；5. 本章程规规定的其其他解散
16、散事由已已经出现现。第五十五五条公公司经营营期满或或提前终终止，董董事会应应制定清清算程序序和原则则，组织织清算委委员会。清算委委员会至至少由三三人组成成，其成成员由董董事会在在董事中中选任或或者聘请请有关专专业人员员担任。第五十六六条清清算委员员会依据据外商商投资企企业清算算办法对公司司进行清清算。清清算委员员会的任任务是对对公司的的资产、债权和和债务进进行全面面清查、编制资资产负债债表和资资产目录录、制定定清算方方案，并并在投资资者通过过后执行行该清算算方案。第五十七七条在在清算期期间，清清算委员员会代表表公司起起诉或应应诉。第五十八八条 清算费费用从企企业现存存财产中中优先支支付。第五十
17、九九条公司清清算结束束后的资资产，在在清偿债债务之后后分配给给投资方方。第六十条条本公司司清算结结束，应应当向工工商行政政管理机机关办理理注销登登记手续续，缴销销营业执执照并将将清算对对外公告告。第十二二章规章制制度第六十一一条公公司通过过董事会会应制订订下列规规章制度度：1、经营营管理制制度，包包括所属属各个管管理部门门的职权权与工作作程序；2、职工工守则；3、劳动动工资制制度；4、职工工考勤、升级与与奖惩制制度；5、职工工福利制制度；6、财务务制度；7、公司司解散时时的清算算程序；8、其他他必要的的规章制制度。第十三章章附附则第六十二二条 本章程程用（11）中文文写成。（2）中文和和文写成成，两种种文字具具有同等等效力，上述两两种文本本如有不不符，以以中文本本为准。（注：任选一一种）本章程一一式份，投资方方执一份份，审批批部门及及工商行行政管理理部门各各执一份份。第六十三三条本本章程及及其附件件的订立立、效力力、履行行和解释释适用中中国的有有关法律律法规。如果对对某一特特定事宜宜，中国国未颁布布法律，则须参参照国际际惯例。第六十四四条本本章程须须经天津津经济技技术开发发区管理理委员会会批准才才能生效效。其修修改时同同。第六十五五条 本本章程由由投资方方法定代代表人或或其授权权代表于于_ 年年_月 _日日在_签字字。公司法定定代表人人或其授授权代表表签字（盖盖章）