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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.绿色食品股份有限公司公司章程目录第一章章 总则 第二章章 公司宗宗旨和经营营范围 第三章章 股份 第四章章 股东和和股东大会会 第五章章 董事会会 第六章章 总经理理 第七章章 监事会会 第八章章 财务会会计制度、利利润分配和和审计 第九章章 通知和和公告 第十章章 合并、分分立、解散散和清算 第十一一章 修改改章程 第十二二章 附则则 第一章 总总则第一条条 为维护护公司、股股东和债权权人的合法法权益，规规范公司的的组织和行行为，根据据中华人人民共和国国公
2、司法（下下简称“公司法法”）和其他他有关法律律法规规定定，制订本本章程。 第二条条 股份有有限公司系系依照公公司法成成立的股份份有限公司司（下简称称“公司”）。 公司经经江苏省工工商行批准准，以发起起方式设立立。公司在在江苏省工工商行政管管理局注册册登记，取取得企业法法人营业执执照。 第三条条 公司注注册名称： 中文名名称：Frresh股股份有限公公司。 英文名名称：frresh 第四条 公公司住所：江苏省无无锡市江苏苏省无锡市市崇安区 广瑞路街街道 邮政编码码：2144011 第五条条 公司注注册资本为为人民币5500万元元元。 第六条 公公司的股东东为： 顾顾全柱、周周青、孟娇娇汪立萍、沈
3、沈燕、凌孜孜、胡晶晶晶第七条 公公司为永久久存续的股股份有限公公司。第八条条 董事长长为公司的的法定代表表人。 第九条条 公司全全部资产分分为等额股股份，股东东以其所持持股份为限限对公司承承担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。 第十条条 本公司司章程自生生效之日起起，即成为为规范公司司的组织与与行为、公公司与股东东、股东与与股东之间间权利义务务关系的，具具有法律约约束力的文文件。股东东可以依据据公司章程程起诉公司司；公司可可以依据公公司章程起起诉股东、董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员；股东可可以依据公公司章程起起诉股东；股东可以以依据公司司章程起诉诉公司的董董事
4、、监事事、经理和和其他高级级管理人员员。 第十一一条 本章章程所称其其他高级管管理人员是是指公司的的董事会秘秘书、财务务负责人。 第二章 公公司宗旨和和经营范围围 第十二二条 公司司的宗旨是是：Freesh食品品,为您的的生活增添添fressh活力。本公司为广大客户提供优质、安全、实惠、健康的绿色食品。第十三三条 公司司经营范围围是：食品品第三章 股股份 第一节节 股份的的发行 第十四四条 公司司的股份均均为普通股股。 第十五五条 公司司经批准的的股份总额额为5000000股股普通股，每每股面值_100元第十七七条 持股股证明是公公司签发的的证明股东东所持股份份的凭证。 公司应应向股东签签发由
5、公司司董事长签签字并加盖盖公司印章章的持股证证明。持股股证明应标标明：公司司名称、公公司成立日日期、代表表股份数、编编号、股东东名称。发发起人的持持股证明，应应当标明发发起人字样样。 第十八八条 公司司或公司的的子公司不不得以赠与与、垫资、担担保、补偿偿或贷款等等形式，对对购买或者者拟购买公公司股份的的人提供任任何资助。 第二节节 股份增增减和回购购 第十九九条 公司司根据经营营和发展的的需要，依依照法律、法法规的规定定，经股东东大会分别别作出决议议，可以采采用下列方方式增加资资本： （一）向向社会公众众发行股份份； （二）向向现有股东东配售股份份； （三）向向现有股东东派送红股股； （四）以
6、以公积金转转增股本； （五）法法律、行政政法规规定定以及国务务院证券主管部部门批准的的其他方式式。 第二十十条 根据据公司章程程的规定，公公司可以减减少注册资资本。公司司减少注册册资本，按按照公司司法以及及其他有关关规定和公公司章程规规定的程序序办理。 第二十十一条 公公司在下列列情况下，经经公司章程程规定的程程序通过，并并报国家有有关主管机机构批准后后，可以购购回本公司司的股票： （一）为为减少公司司资本而注注销股份； （二）与与持有本公公司股票的的其他公司司合并； （三）法法律、行政政法规规定定和国务院院证券主管管部门批准准的其他情情形。 除上述述情形外，公公司不进行行买卖本公公司股票的的
7、活动。 第二十十二条 公公司购回股股份，可以以下列方式式之一进行行： （一）向向全体股东东按照相同同比例发出出购回要约约； （二）通通过公开交交易方式购购回； （三）法法律、行政政法规规定定和国务院院证券主管管部门批准准的其他情情形。 第二十十三条 公公司购回本本公司股票票后，自完完成回购之之日起十日日内注销该该部分股份份，并向工工商行政管管理部门申申请办理注注册资本的的变更登记记。 第三节节 股份转转让 第二十十四条 公公司的股份份可以依法法转让。 第二十十五条 公公司不接受受本公司的的股票作为为质押权的的标的。 第二十十六条 发发起人持有有的公司股股票，自公公司成立之之日起三年年以内不得得
8、转让。 董事、监监事、经理理以及其他他高级管理理人员应当当在其任职职期间内，定定期向公司司申报其所所持有的本本公司股份份；在其任任职期间以以及离职后后六个月内内不得转让让其所持有有的本公司司的股份。 第二十十七条 持持有公司百百分之五以以上有表决决权股份的的股东，将将其所持有有的公司股股票在买入入之日起六六个月以内内卖出，或或者在卖出出之日起六六个月以内内又买入的的，由此获获得的利润润归公司所所有。 前款规规定适用于于持有公司司百分之五五以上有表表决权股份份的法人股股东的董事事、监事、经经理和其他他高级管理理人员。 第四章 股股东和股东东大会 第一节节 股东 第二十十八条 公公司股东为为依法持
9、有有公司股份份的人。 股东按按其所持有有股份的种种类享有权权利，承担担义务；持持有同一种种类股份的的股东，享享有同等权权利，承担担同种义务务。 第二十十九条 股股东名册是是证明股东东持有公司司股份的充充分证据。股股东名册应应记载下列列事项： （一）股股东名称及及住所； （二）各各股东所持持股份数； （三）各各股东所持持股票的编编号； （四）各各股东取得得股份的日日期。 第三十十条 公司司召开股东东大会、分分配股利、清清算及从事事其他需要要确认股权权的行为时时，由董事事会决定某某一日为股股权登记日日，股权登登记日结束束时的在册册股东为公公司股东。 第三十十一条 公公司股东享享有下列权权利： （一
10、）依依照其所持持有的股份份份额获得得股利和其其他形式的的利益分配配； （二）参参加或者委委派股东代代理人参加加股东会议议； （三）依依照其所持持有的股份份份额行使使表决权； （四）对对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议或或者质询； （五）依依照法律、行行政法规及及公司章程程的规定转转让、赠与与或质押其其所持有的的股份； （六）依依照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息，包括： 1.缴缴付成本费费用后得到到公司章程程； 2.缴缴付合理费费用后有权权查阅和复复印： （1）本本人持股资资料； （2）股股东大会会会议记录； （3）中中期报告和和年度报告告； （4）公公司股本总总额、股本本结构。
11、 （七）公公司终止或或者清算时时，按其所所持有的股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配； （八）法法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利。 第三十十二条 股股东提出查查阅前条所所述有关信信息或者索索取资料的的，应当向向公司提供供证明其持持有公司股股份的种类类以及持股股数量的书书面文件，公公司经核实实股东身份份后按照股股东的要求求予以提供供。 第三十十三条 股股东大会、董董事会的决决议违反法法律、行政政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼。 第三十十四条 公公司股东承承担下列义义务： （一）遵遵守公司章章程； （二）依依
12、其所认购购的股份和和入股方式式缴纳股金金； （三）除除法律、法法规规定的的情形外，不不得退股； （四）法法律、行政政法规及公公司章程规规定应当承承担的其他他义务。 第三十十五条 持持有公司百百分之五以以上有表决决权股份的的股东，将将其持有的的股份进行行质押的，应应当自该事事实发生之之日起三个个工作日内内，向公司司作出书面面报告。 第三十十六条 公公司的控股股股东在行行使表决权权时，不得得作出有损损于公司和和其他股东东合法权益益的决定。 第三十十七条 本本章程所称称“控股股东东”是指具备备下列条件件之一的股股东： （一）此此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以选出半数数以上的董董事； （二）
13、此此人单独或或与他人一一致行动时时，可以行行使公司百百分之三十十以上的表表决权或者者可以控制制公司百分分之三十以以上表决权权的行使； （三）此此人单独或或者与他人人一致行动动时，持有有公司百分分之三十以以上的股份份； （四）此此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以以其他方方式在事实实上控制公公司。 本条所所称“一致行动动”是指两个个或者两个个以上的人人以协议的的方式（不不论口头或或者书面）达达成一致，通通过其中任任何一人取取得对公司司的投票权权，以达到到或者巩固固控制公司司的目的的的行为。 第二节节 股东大大会 第三十十八条 股股东大会是是公司的权权力机构，依依法行使下下列职权： （一）决
14、决定公司经经营方针和和投资计划划； （二）选选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项； （三）选选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项； （四）审审议批准董董事会的报报告； （五）审审议批准监监事会的报报告； （六）审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案； （七）审审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案； （八）对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议； （九）对对公司公开开发行股份份或公司债债券作出决决议； （十）审审议批准公公司重大资资产收购出出售方案； （十一一）对超过过董事会授授权范围的的重大事项项进行讨论论和表决； （十二二
15、）对公司司合并、分分立、解散散和清算等等事项作出出决议； （十三三）修改公公司章程； （十四四）对公司司聘用、解解聘会计师师事务所作作出决议； （十五五）审议代代表公司发发行在外有有表决权股股份总数的的百分之五五以上的股股东的提案案； （十六六）审议法法律、法规规和公司章章程规定应应当由股东东大会决定定的其他事事项。 第三十十九条 股股东大会分分为股东年年会和临时时股东大会会。股东年年会每年召召开一次，并并应于上一一个会计年年度完结之之后的六个个月之内举举行。 第四十十条 有下下列情形之之一的，公公司在事实实发生之日日起两个月月以内召开开临时股东东大会： （一）董董事人数不不足公司司法规定定的
16、法定最最低人数，或或者少于章章程所定人人数的三分分之二时； （二）公公司未弥补补的亏损达达股本总额额的三分之之一时； （三）单单独或者合合并持有公公司有表决决权股份总总数百分之之十（不含含投票代理理权）以上上的股东书书面请求时时； （四）董董事会认为为必要时； （五）监监事会提议议召开时； （六）公公司章程规规定的其他他情形。 前述第第（三）项项持股股数数按股东提提出书面要要求日计算算。 注释：公司应当当在章程中中确定本条条第（一）项项的具体人人数。 第四十十一条 临临时股东大大会只对通通知中列明明的事项作作出决议。 第四十十二条 股股东大会会会议由董事事会依法召召集，由董董事长主持持。董事长
17、长因故不能能履行职务务时，由董董事长指定定的副董事事长或其他他董事主持持；董事长长和副董事事长均不能能出席会议议，董事长长也未指定定人选的，由由董事会指指定一名董董事主持会会议；董事事会未指定定会议主持持人的，由由出席会议议的股东共共同推举一一名股东主主持会议；如果因任任何理由，股股东无法主主持会议，应应当由出席席会议的持持有最多表表决权股份份的股东（或或股东代理理人）主持持。 第四十十三条 公公司召开股股东大会，董董事会应当当在会议召召开三十日日以前通知知公司股东东。 第四十十四条 股股东会议的的通知应当当包括以下下内容： （一）会会议的日期期、地点和和会议期限限； （二）提提交会议审审议的
18、事项项； （三）以以明显的文文字说明：全体股东东均有权出出席股东大大会，并可可以委托代代理人出席席会议和参参加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东； （四）有有权出席股股东大会股股东的股权权登记日； （五）投投票代理委委托书的送送达时间和和地点； （六）会会务常设联联系人姓名名、电话号号码。 第四十十五条 股股东可以亲亲自出席股股东大会，也也可以委托托代理人代代为出席和和表决。 股东应应当以书面面形式委托托代理人，由由委托人签签署或者由由其以书面面形式委托托的代理人人签署；委委托人为法法人的，应应当加盖法法人印章或或者由其正正式委任的的代理人签签署。 第四十十六条 个个人股东亲亲自出席会
19、会议的，应应出示本人人身份证和和持股凭证证；委托代代理他人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、代理理委托书和和持股凭证证。 法人股股东应由法法定代表人人或者法定定代表人委委托的代理理人出席会会议。法定定代表人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、能证证明其具有有法定代表表人资格的的有效证明明和持股凭凭证；委托托代理人出出席会议的的，代理人人应出示本本人身份证证、法人股股东单位的的法定代表表人依法出出具的书面面委托书和和持股凭证证。 第四十十七条 股股东出具的的委托他人人出席股东东大会的授授权委托书书应当载明明下列内容容： （一）代代理人的姓姓名； （二）是是否具有表表决权； （三）分分别对列
20、入入股东大会会议程的每每一审议事事项投赞成成、反对或或弃权票的的指示； （四）对对可能纳入入股东大会会议程的临临时提案是是否有表决决权，如果果有表决权权应行使何何种表决权权的具体指指示； （五）委委托书签发发日期和有有效期限； （六）委委托人签名名（或盖章章）。委托托人为法人人股东的，应应加盖法人人单位印章章。 委托书书应当注明明：如果股股东不作具具体指示，股股东代理人人是否可以以按自己的的意思表决决。 第四十十八条 投投票代理委委托书至少少应当在有有关会议召召开前二十十四小时备备置于公司司住所，或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。委托书书由委托人人授权他人人签署的，授授权签署的的授
21、权书或或者其他授授权文件应应当经过公公证。经公公证的授权权书或者其其他授权文文件，和投投票代理委委托书均需需备置于公公司住所或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。 委托人人为法人的的，由其法法定代表人人或者董事事会、其他他决策机构构决议授权权的人作为为代表出席席公司的股股东会议。 第四十十九条 出出席会议人人员的签名名册由公司司负责制作作。签名册册载明参加加会议人员员姓名（或或单位名称称）、身份份证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。 第五十十条 监事事会或者股股东要求召召集临时股股东大会的的，应当按按照下列程程序办理：
22、（一）签签署一份或或者数份同同样格式内内容的书面面要求，提提请董事会会召集临时时股东大会会，并阐明明会议议题题。董事会会在收到前前述书面要要求后，应应当尽快发发出召集临临时股东大大会的通知知。 （二）如如果董事会会在收到前前述书面要要求后三十十日内没有有发出召集集会议的通通告，提出出召集会议议的监事会会或者股东东在报经上上市公司所所在地的地地方证券主主管机关同同意后，可可以在董事事会收到该该要求后三三个月内自自行召集临临时股东大大会。召集集的程序应应当尽可能能与董事会会召集股东东会议的程程序相同。 监事会会或者股东东因董事会会未应前述述要求举行行会议而自自行召集并并举行会议议的，由公公司给予监
23、监事会或者者股东必要要协助，并并承担会议议费用。 第五十十一条 股股东大会召召开的会议议通知发出出后，除有有不可抗力力或者其他他意外事件件等原因，董董事会不得得变更股东东大会召开开的时间；因不可抗抗力确需变变更股东大大会召开时时间的，不不应因此而而变更股权权登记日。 第五十十二条 董董事会人数数不足公公司法规规定的法定定最低人数数，或者少少于章程规规定人数的的三分之二二，或者公公司未弥补补亏损额达达到股本总总额的三分分之一，董董事会未在在规定期限限内召集临临时股东大大会的，监监事会或者者股东可以以按照本章章第五十条条规定的程程序自行召召集临时股股东大会。 第三节节 股东大大会提案 第五十十三条
24、 公公司召开股股东大会，持持有或者合合并持有公公司发行在在外有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东，有有权向公司司提出新的的提案。 第五十十四条 股股东大会提提案应当符符合下列条条件： （一）内内容与法律律、法规和和章程的规规定不相抵抵触，并且且属于公司司经营范围围和股东大大会职责范范围； （二）有有明确议题题和具体决决议事项； （三）以以书面形式式提交或送送达董事会会。 第五十十五条 公公司董事会会应当以公公司和股东东的最大利利益为行为为准则，按按照本节第第五十四条条的规定对对股东大会会提案进行行审查。 第五十十六条 董董事会决定定不将股东东大会提案案列入会议议议程的，应应当在该次次股
25、东大会会上进行解解释和说明明，并将提提案内容和和董事会的的说明在股股东大会结结束后与股股东大会决决议一并公公告。 第五十十七条 提提出提案的的股东对董董事会不将将其提案列列入股东大大会会议议议程的决定定持有异议议的，可以以按照本章章程第五十十条的规定定程序要求求召集临时时股东大会会。 第四节节 股东大大会决议 第五十十八条 股股东（包括括股东代理理人）以其其所代表的的有表决权权的股份数数额行使表表决权，每每一股份享享有一票表表决权。 第五十十九条 股股东大会决决议分为普普通决议和和特别决议议。 股东大大会作出普普通决议，应应当由出席席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的二分之
26、之一以上通通过。 股东大大会作出特特别决议，应应当由出席席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。 第六十十条 下列列事项由股股东大会以以普通决议议通过： （一）董董事会和监监事会的工工作报告； （二）董董事会拟定定的利润分分配方案和和弥补亏损损方案； （三）董董事会和监监事会成员员的任免及及其报酬和和支付方法法； （四）公公司年度预预算方案、决决算方案； （五）公公司年度报报告； （六）除除法律、行行政法规规规定或者公公司章程规规定应当以以特别决议议通过以外外的其他事事项。 第六十十一条 下下列事项由由股东大会会以特别决决议通过： （一）公公司增加或或者减
27、少注注册资本； （二）发发行公司股股份或公司司债券； （三）公公司的分立立、合并、解解散和清算算； （四）公公司章程的的修改； （五）回回购本公司司股票； （六）公公司重大资资产的收购购或出售； （七）公公司章程规规定和股东东大会以普普通决议认认定会对公公司产生重重大影响的的、需要以以特别决议议通过的其其他事项。 第六十十二条 非非经股东大大会以特别别决议批准准，公司不不得与董事事、经理和和其他高级级管理人员员以外的人人订立将公公司全部或或者重要业业务的管理理交予该人人负责的合合同。 第六十十三条 董董事、监事事候选人名名单以提案案的方式提提请股东大大会决议。 董事会会应当向股股东提供候候选董
28、事、监监事的简历历和基本情情况。 第六十十四条 股股东大会采采取记名方方式投票表表决。 第六十十五条 每每一审议事事项的表决决投票，应应当至少有有两名股东东代表和一一名监事参参加清点，并并由清点人人代表当场场公布表决决结果。 第六十十六条 会会议主持人人根据表决决结果决定定股东大会会的决议是是否通过，并并应当在会会上宣布表表决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。 第六十十七条 会会议主持人人如果对提提交表决的的决议结果果有任何怀怀疑，可以以对所投票票数进行点点算；如果果会议主持持人未进行行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果
29、果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。 第六十十八条 股股东大会审审议有关关关联交易事事项时，关关联股东不不应当参与与投票表决决，其所代代表的有表表决权的股股份数不计计入有效表表决总数；股东大会会决议的公公告应当充充分披露非非关联股东东的表决情情况。如有有特殊情况况关联股东东无法回避避时，公司司在征得有有关部门的的同意后，可可以按照正正常程序进进行表决，并并在股东大大会决议公公告中作出出详细说明明。 第六十十九条 除除涉及公司司商业秘密密不能在股股东大会上上公开外，董董事会和监监事会应当当对股东的的质询和建建议作出答答复或说明明。 第七十十条 股东东大会应有有会议记录录。会议记记录
30、记载以以下内容： （一）出出席股东大大会的有表表决权的股股份数，占占公司总股股份的比例例； （二）召召开会议的的日期、地地点； （三）会会议主持人人姓名、会会议议程； （四）各各发言人对对每个审议议事项的发发言要点； （五）每每一表决事事项的表决决结果； （六）股股东的质询询意见、建建议及董事事会、监事事会的答复复或说明等等内容； （七）股股东大会认认为和公司司章程规定定应当载入入会议记录录的其他内内容。 第七十十一条 股股东大会记记录由出席席会议的董董事和记录录员签名，并并作为公司司档案由董董事会秘书书保存，保保存期限为为_年。 第七十十二条 对对股东大会会到会人数数、参会股股东持有的的股份
31、数额额、授权委委托书、每每一表决事事项的表决决结果、会会议记录、会会议程序的的合法性等等事项，可可以进行公公证。 第五章 董董事会 第一节节 董事 第七十十三条 公公司董事为为自然人，董董事无需持持有公司股股份。 第七十十四条 公公司法第第57条、第第58条规规定的情形形以及被中中国证监会会确定为市市场禁入者者，并且禁禁入尚未解解除的人员员不得担任任公司的董董事。 第七十十五条 董董事由股东东大会选举举或更换，任任期三年。董董事任期届届满，可连连选连任。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务。 董事任任期从股东东大会决议议通过之日日起计算，至至本届董事事会任期届届满时为止止
32、。 第七十十六条 董董事应当遵遵守法律、法法规和公司司章程的规规定，忠实实履行职责责，维护公公司利益。当当其自身的的利益与公公司和股东东的利益相相冲突时，应应当以公司司和股东的的最大利益益为行为准准则，并保保证： （一）在在其职责范范围内行使使权利，不不得越权； （二）除除经公司章章程规定或或者股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得同本公公司订立合合同或者进进行交易； （三）不不得利用内内幕信息为为自己或他他人谋取利利益； （四）不不得自营或或者为他人人经营与公公司同类的的营业或者者从事损害害本公司利利益的活动动； （五）不不得利用职职权收受贿贿赂或者其其他非法收收入，不得得侵占公司司的财产
33、； （六）不不得挪用资资金或者将将公司资金金借贷给他他人； （七）不不得利用职职务便利为为自己或他他人侵占或或者接受本本应属于公公司的商业业机会； （八）未未经股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得接受与与公司交易易有关的佣佣金； （九）不不得将公司司资产以其其个人名义义或者以其其他个人名名义开立账账户储存； （十）不不得以公司司资产为本本公司的股股东或者其其他个人债债务提供担担保； （十一一）未经股股东大会在在知情的情情况下同意意，不得泄泄漏在任职职期间所获获得的涉及及本公司的的机密信息息。但在下下列情形下下，可以向向法院或者者其他政府府主管机关关披露该信信息： 1.法法律有规定定； 2.
34、公公众利益有有要求； 3.该该董事本身身的合法利利益有要求求。 第七十十七条 董董事应谨慎慎、认真、勤勤勉地行使使公司所赋赋予的权利利，以保证证： （一）公公司的商业业行为符合合国家的法法律、行政政法规以及及国家各项项经济政策策的要求，商商业活动不不超越营业业执照规定定的业务范范围； （二）公公平对待所所有股东； （三）认认真阅读上上市公司的的各项商务务、财务报报告，及时时了解公司司业务经营营管理状况况； （四）亲亲自行使被被合法赋予予的公司管管理处置权权，不得受受他人操纵纵；非经法法律、行政政法规允许许或者得到到股东大会会在知情的的情况下批批准，不得得将其处置置权转授他他人行使； （五）接接
35、受监事会会对其履行行职责的合合法监督和和合理建议议。 第七十十八条 未未经公司章章程规定或或者董事会会的合法授授权，任何何董事不得得以个人名名义代表公公司或者董董事会行事事。董事以以其个人名名义行事时时，在第三三方会合理理地认为该该董事在代代表公司或或者董事会会行事的情情况下，该该董事应当当事先声明明其立场和和身份。 第七十十九条 董董事个人或或者其所任任职的其他他企业直接接或者间接接与公司已已有的或者者计划中的的合同、交交易、安排排有关联关关系时（聘聘任合同除除外），不不论有关事事项在一般般情况下是是否需要董董事会批准准同意，均均应当尽快快向董事会会披露其关关联关系的的性质和程程度。 除非有
36、有关联关系系的董事按按照本条前前款的要求求向董事会会作了披露露，并且董董事会在不不将其计入入法定人数数，该董事事亦未参加加表决的会会议上批准准了该事项项，公司有有权撤销该该合同、交交易或者安安排，但在在对方是善善意第三人人的情况下下除外。 第八十十条 如果果公司董事事在公司首首次考虑订订立有关合合同、交易易、安排前前以书面形形式通知董董事会，声声明由于通通知所列的的内容，公公司日后达达成的合同同、交易、安安排与其有有利益关系系，则在通通知阐明的的范围内，有有关董事视视为做了本本章前条所所规定的披披露。 第八十十一条 董董事连续二二次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为
37、不能履履行职责，董董事会应当当建议股东东大会予以以撤换。 第八十十二条 董董事可以在在任期届满满以前提出出辞职。董董事辞职应应当向董事事会提交书书面辞职报报告。 第八十十三条 如如因董事的的辞职导致致公司董事事会低于法法定最低人人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。 余任董董事会应当当尽快召集集临时股东东大会，选选举董事填填补因董事事辞职产生生的空缺。在在股东大会会未就董事事选举作出出决议以前前，该提出出辞职的董董事以及余余任董事会会的职权应应当受到合合理的限制制。 第八十十四条 董董事提出辞辞职或者任任期届满，其其对公司和和股东负有有的义务在
38、在其辞职报报告尚未生生效或者生生效后的合合理期间内内，以及任任期结束后后的合理期期间内并不不当然解除除，其对公公司商业秘秘密保密的的义务在其其任职结束束后仍然有有效，直至至该秘密成成为公开信信息。其他他义务的持持续期间应应当根据公公平的原则则决定，视视事件发生生与离任之之间时间的的长短，以以及与公司司的关系在在何种情况况和条件下下结束而定定。 第八十十五条 任任职尚未结结束的董事事，对因其其擅自离职职使公司造造成的损失失，应当承承担赔偿责责任。 第八十十六条 公公司不以任任何形式为为董事纳税税。 第八十十七条 本本节有关董董事义务的的规定，适适用于公司司监事、经经理和其他他高级管理理人员。 第
39、二节节 董事会会 第八十十八条 公公司设董事事会，对股股东大会负负责。 第八十十九条 董董事会由_名名董事组成成，设董事事长一人，副副董事长_人。 第九十十条 董事事会行使下下列职权： （一）负负责召集股股东大会，并并向大会报报告工作； （二）执执行股东大大会的决议议； （三）决决定公司的的经营计划划和投资方方案； （四）制制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （五）制制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （六）制制订公司增增加或者减减少注册资资本、发行行债券或其其他证券及及上市方案案； （七）拟拟订公司重重大收购、回回购本公司司股票或者者合并、分分立和解散散方案； （八）
40、在在股东大会会授权范围围内，决定定公司的风风险投资、资资产抵押及及其他担保保事项； （九）决决定公司内内部管理机机构的设置置； （十）聘聘任或者解解聘公司经经理、董事事会秘书；根据经理理的提名，聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人等高级管管理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项； （十一一）制订公公司的基本本管理制度度； （十二二）制订公公司章程的的修改方案案； （十三三）管理公公司信息披披露事项； （十四四）向股东东大会提请请聘请或更更换为公司司审计的会会计师事务务所； （十五五）听取公公司经理的的工作汇报报并检查经经理的工作作； （十六六）法律、法法规或公司司章程规定定，以及股
41、股东大会授授予的其他他职权。 第九十十一条 公公司董事会会应当就注注册会计师师对公司财财务报告出出具的有保保留意见的的审计报告告向股东大大会作出说说明。 第九十十二条 董董事会制订订董事会议议事规则，以以确保董事事会的工作作效率和科科学决策。 第九十十三条 董董事会应当当确定其运运用公司资资产所作出出的风险投投资权限，建建立严格的的审查和决决策程序；重大投资资项目应当当组织有关关专家、专专业人员进进行评审，并并报股东大大会批准。 第九十十四条 董董事长和副副董事长由由公司董事事担任，其其中，董事事长由_董事会会_推荐，副副董事长分分别由_董事长长_、_董事事会_推荐；并均以全全体董事的的过半数
42、选选举产生和和罢免。 第九十十五条 董董事长行使使下列职权权： （一）主主持股东大大会和召集集、主持董董事会会议议； （二）督督促、检查查董事会决决议的执行行； （三）签签署公司股股票、公司司债券及其其他有价证证券； （四）签签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件； （五）行行使法定代代表人的职职权； （六）在在发生特大大自然灾害害等不可抗抗力的紧急急情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东大会报告告； （七）董董事会授予予的其他职职权。 第九十十六条 董董事长不能能履行职权权时，董事事长应当指指定副
43、董事事长代行其其职权。 第九十十七条 董董事会每年年至少召开开两次会议议，由董事事长召集，于于会议召开开十日以前前书面通知知全体董事事。 第九十十八条 有有下列情形形之一的，董董事应在_10_个个工作日内内召集临时时董事会会会议： （一）董董事长认为为必要时； （二）三三分之一以以上董事联联名提议时时； （三）监监事会提议议时； （四）经经理提议时时。 第九十十九条 董董事会召开开临时董事事会会议的的通知方式式为：专人人送出、挂挂号邮件方方式、传真真方式；通通知时限为为：会议召召开前十日日。 如有本本章第九十十八条第（二二）、（三三）、（四四）规定的的情形，董董事长不能能履行职责责时，应当当指
44、定一名名副董事长长或者一名名董事代其其召集临时时董事会会会议；董事事长无故不不履行职责责，亦未指指定具体人人员代其行行使职责的的，可由副副董事长或或者二分之之一以上的的董事共同同推举一名名董事负责责召集会议议。 第一百百条 董事事会会议通通知包括以以下内容： （一）会会议日期和和地点； （二）会会议期限； （三）事事由及议题题； （四）发发出通知的的日期。 第一百百零一条 董事会会会议应当由由二分之一一以上的董董事出席方方可举行。每每一董事享享有一票表表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的过过半数通过过。 第一百百零二条 董事会临临时会议在在保障董事事充分表达达意见的前前提下，可可以
45、用传真真方式进行行并作出决决议，并由由参会董事事签字。 董事会会会议记录录作为公司司档案由董董事会秘书书保存。保保存期限为为_年。 第一百百零三条 董事会会会议应当由由董事本人人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代代为出席。 委托书书应当载明明代理人的的姓名，代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名或盖盖章。 代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。 第一百百零四条 董事会决决议以记名名方式表决决。 第一百百零五条 董事会会会议应当有有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性