《董事会,股东会,总经理会三合一会议规划（DOC17页）1322642523.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《董事会,股东会,总经理会三合一会议规划（DOC17页）1322642523.docx（25页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、董事会议事事规则股东会议事事规则总经理议事事规则股东会议事事规则第一章 总总则 第一条 为为规范江苏苏双灯纸业业有限公司司(以下简称称公司)股东会及及其参加者者的行为，保保证公司决决策行为的的民主化、科科学化，适适应建立现现代企业制制度的需要要，特制定定本规则。 第第二条 本规则根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法）、公公司章程及及其他现行行有关法律律、法规制制定。 第第三条 公司股东东大会及其其参加者除除遵守公公司法、公公司章程及及其他法律律、法规外外，亦应遵遵守本规则则的规定。 第第四条 在本规则则中，股东东会指公司司股东会；股东指公公司所有股股东。 第二章 一一般规定 第
2、五条 股股东会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权： (一)决决定公司经经营方针和和投资计划划； (二)选选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项； (三)选选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项； (四)审审议批准董董事会的报报告； (五)审审议批准监监事会的报报告； (六)审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案； (七)审审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案； (八)对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议； (九)对公司司合并、分分立、解散散和清算等等事项作出出决议； (十)修修改公司章章程； (十一)审议法法律、法规规
3、和公司章章程规定应应当由股东东会决定的的其他事项项。 第六条 股股东会分为为年度股东东会和临时时股东会。年年度股东会会每年召开开一次，并并应于上一一个会计年年度完结之之后的六个个月之内举举行。 第第七条 股东会应应当在公公司法规规定的范围围内行使职职权，不得得干涉股东东对自身权权利的处分分。 股东会会讨论和决决定的事项项，应当按按照公司司法和公公司章程的的规定确定定，年度股股东会可以以讨论公公司章程规规定的任何何事项。 第第八条 公公司召开股股东会，董董事会应在在会议召开开十日以前前通知公司司股东。 第九条 有有下列情形形之一的，公公司在事实实发生之日日起两个月月以内召开开临时股东东会： (一
4、)董董事人数不不足公司司法规定定的法定最最低人数，或或者少于公公司章程所所定人数的的三分之二二时； (二)公公司未弥补补的亏损达达股本总额额的三分之之一时； (三)单单独或者合合并持有本本公司有表表决权股份份总数100%(不含含投票代理理权)以上上的股东书书面请求时时； (四)董董事会认为为必要时； (五)监监事会提议议召开时； (六)公公司章程规规定的其他他情形。 前述第(三)项持持股股数按按股东提出出书面要求求日计算。 第第十条 股股东会会议议由董事会会依法召集集，由董事事长主持。董董事长因故故不能履行行职务时，由由董事长指指定的董事事主持；董董事长不能能出席会议议，董事长长也未指定定人选
5、的，由由董事会指指定一名董董事主持会会议；董事事会未指定定会议主持持人的，由由出席会议议的股东共共同推举一一名股东主主持会议；如果因任任何理由，股股东无法主主持会议，应应当由出席席会议的持持有最多表表决权股份份的股东(或股东代代理人)主主持。 第第十一条 董事会会发布召开开股东会的的通知后，股股东会不得得无故延期期。公司因因特殊原因因必须延期期召开股东东会的，应应在原定股股东会召开开日前至少少三个工作作日发布延延期通知。董董事会在延延期召开通通知中应说说明原因并并公布延期期后的召开开日期。 第第十二条 股东会议议的通知包包括以下内内容： (一)会议的日日期、地点点和会议期期限； (二)提交会议
6、议审议的事事项； (三)全体股东东均有权出出席股东会会，并可以以委托代理理人出席会会议和参加加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东； (四)投票代代理委托书书的送达时时间和地点点； (五)会务常常设联系人人姓名，电电话号码。 第第十三条 股东可可以亲自出出席股东会会，也可以以委托代理理人代为出出席和表决决。 股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署托人。 第第十四条 股东出具具的委托他他人出席股股东会的授授权委托书书应当载明明下列内容容: (一)代代理人的姓姓名； (二)是是否具有表表决权； (三)分分别对列入入股东会议议程的每一一审
7、议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示； (四)对对可能纳入入股东会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示； (五)委委托书签发发日期和有有效期限； (六)委托托人签名(或盖章)。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。 第第十五条 投票代理理委托书至至少应当在在有关会议议召开前二二十四小时时备置于公公司住所，或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。 第第十六条 出席会会议人员的的签名册由由公司负责责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名(或单位位名称)、身身份证号码码、住所地地址、持有有或
8、者代表表有表决权权的股份数数额、被代代理人姓名名(或单位位名称)等等事项。 第三章 股股东会提案案 第十七条 股东会的的提案是针针对应当由由股东会讨讨论的事项项所提出的的具体议案案，股东会会应当对具具体的提案案作出决议议。 第十八条 董事会在在召开股东东会的通知知中应列出出本次股东东会讨论的的事项，并并将董事会会提出的所所有提案的的内容充分分披露。需需要变更前前次股东会会决议涉及及的事项的的，提案内内容应当完完整，不能能只列出变变更的内容容。 列入“其他他事项”但但未明确具具体内容的的，不能视视为提案，股股东会不得得进行表决决。 第十九条 会议通通知发出后后，董事会会不得再提提出会议通通知中未
9、列列出事项的的新提案。否否则，会议议召开日期期应当顺延延，保证至至少有五天天的间隔期期。 第二十条 年度股股东会，单单独持有或或者合并持持有公司有有表决权股股份总数的的百分之五五以上的股股东或者监监事会可以以提出临时时提案。 第一大股东东提出新的的分配提案案时，应当当在年度股股东会召开开的前七天提交董董事会，并由董事事会通知所所有股东，不不足七天的，第第一大股东东不得在本本次年度股股东会上提提出新的分分配提案。 除此以外外的提案，提提案人可以以提前将提提案递交董董事会，也也可以直接接在年度股股东会上提提出。 第二十一条条 提出涉涉及投资、财财产处置和和收购兼并并等提案的的，应当充充分说明该该事
10、项的详详情，包括括：涉及金金额、价格格（或计价价方法）、资资产的帐面面值、对公公司的影响响、审批情情况等。如如果按照有有关规定需需进行资产产评估、审审计或出具具独立财务务顾问报告告的，董事事会应当在在股东会召召开前至少少五个工作作日公布资资产评估情情况、审计计结果。 第第二十二条 董事会提提出改变募募集资金用用途提案的的，应在召召开股东大大会的通知知中说明改改变募集资资金用途的的原因、新新项目的概概况及对公公司未来的的影响。 第二十三条条 董事会会审议通过过年度报告告后，应当当对利润分分配方案作作出决议，并并作为年度度股东会的的提案。董董事会在提提出资本公公积金转增增股本方案案时，需详详细说明
11、转转增原因。 第四章 股股东或监事事会提议召召开临时股股东大会 第二十四条条 单独或者者合并持有有公司有表表决权总数数百分之十十以上的股股东（以下下简称提议议股东）或或者监事会会提议董事事会召开临临时股东会会时，应以以书面形式式向董事会会提出会议议议题和内内容完整的的提案。提提议股东或或者监事会会应当保证证提案内容容符合法律律、法规和和公司章章程的规规定。 第第二十五条 董事会在在收到监事事会的书面面提议后应应当在十日日内发出召召开股东会会的通知。 第第二十六条 对于提议议股东要求求召开股东东会的书面面提案，董董事会应当当依据法律律、法规和和公司章章程决定定是否召开开股东会。董董事会决议议应当
12、在收收到前述书书面提议后后十日内反反馈提议股股东。 第第二十七条 董事会会作出同意意召开股东东会决定的的，应当发发出召开股股东会的通通知，通知知中对原提提案的变更更应当征得得提议股东东的同意。通通知发出后后，董事会会不得再提出新的的提案，未未征得提议议股东的同同意也不得得再对股东东会召开的的时间进行行变更或推推迟。 第第二十八条 董事会认认为提议股股东的提案案违反法律律、法规和和公司章章程的规规定，应当当作出不同同意召开股股东会的决决定，并将将反馈意见见通知提议议股东。 第五章 股股东会的召召开 第二十九条条 公司召召开股东会会，应当保保证全体股股东（不论论其持有公公司股份的的多少）享享有出席
13、会会议的平等等权利。 第三十条条 公司召召开股东会会坚持朴素素从简的原原则，不给给予出席会会议的股东东（或代理理人）额外外的经济利利益。 第第三十一条 公司董董事会、监监事会应当当采取必要要的措施，保保证股东会会的严肃性性和正常秩秩序，除出出席会议的的股东（或或代理人）、董董事、监事事、董事会会秘书、高高级管理人人员及董事事会邀请的的人员以外外，公司有有权依法拒拒绝其他人人士入场，对对于干扰股股东会秩序序、寻衅滋滋事和侵犯犯其他股东东合法权益益的，公司司应当采取取措施加以以制止并及及时报告有有关部门查查处。 第第三十二条 在年度股股东会上，董董事会应当当就前次年年度股东会会以来股东东会决议中中
14、应由董事事会办理的的各事项的的执行情况况向股东会会作出报告告。 第第三十三条 在年度度股东会上上，监事会会应当宣读读有关公司司过去一年年的监督专专项报告，内内容包括： （一一） 公司司财务的检检查情况： （二） 董董事、高层层管理人员员执行公司司职务时的的尽职情况况及对有关关法律、法法规和公公司章程及及股东会决决议的执行行情况。 （三） 监事会认认为应当向向股东会报报告的其他他事项。 第第三十四条 股东会对对所有列入入议事日程程的提案应应当进行逐逐项表决，不不得以任何何理由搁置置或不予表表决。年度度股东会对对同一事项项有不同提提案的，应应以提案提提出的时间间顺序进行行表决，对对事项作出出决议。
15、 第第三十五条 股东会会审议董事事、监事选选举的提案案，应当对对每一个董董事、监事事候选人逐逐个进行表表决。改选选董事、监监事提案获获得通过的的，新任董董事、监事事在会议结结束之后立立即就任。 第第三十六条 股东要求求在股东会会上发言的的，应当经经过股东会会主持人许许可，并按按股东或股股东代理人人所持股权权数或代理理股权数的的多少顺序序先后发言言。每名股股东或股东东代理人发发言的时间间不得超过过10分钟钟。 除除涉及公司司商业秘密密不能在股股东会上公公开外，董董事会和监监事会应当当对股东的的质询和建建议作出答答复或说明明。 第六章 股股东会决议议 第三十七条条 股东（包包括股东代代理人）应应当
16、按照所所持每一股股份享有一一票表决权权的原则进进行表决，任任何人不得得以任何理理由剥夺股股东（包括括股东代理理人）的表表决权。 第第三十八条 股东会决决议分为普普通决议和和特别决议议。 股股东大会作作出普通决决议，应当当由出席股股东会的股股东(包括括股东代理理人)所持持表决权的的二分之一一以上通过过。 股股东大会作作出特别决决议，应当当由出席股股东会的股股东(包括括股东代理理人)所持持表决权的的三分之二二以上通过过。 第第三十九条 股东会各各项决议的的内容应当当符合法律律、法规和和政策，符符合公司章章程和规定定。公司董董事、股东东会决议的的授权起草草人应当忠忠实履行职职责，保证证决议草案案内容
17、的真真实、准确确，避免使使用容易产产生歧义的的表述。 第第四十条 下列事项项由股东会会以普通决决议通过： (一)董董事会和监监事会的工工作报告； (二)董董事会拟定定的利润分分配方案和和弥补亏损损方案； (三)董董事会和监监事会成员员的任免及及其报酬和和支付方法法； (四)公公司年度预预算方案、决决算方案； (五)公公司年度报报告； (六)除除法律、行行政法规规规定或者公公司章程规规定应当以以特别决议议通过以外外的其他事事项。 第第四十一条 下列事项项由股东会会以特别决决议通过： (一)公公司增加或或者减少注注册资本； (二)公司的的分立、合合并、解散散和清算； (三)公司章章程的修改改； (
18、四)公司章章程规定和和股东会以以普通决议议认定会对对公司产生生重大影响响的、需要要以特别决决议通过的的其他事项项。 第第四十二条 非经股东东会以特别别决议批准准，公司不不得与董事事、经理和和其他高级级管理人员员以外的人人订立将公公司全部或或者重要业业务的管理理交予该人人负责的合合同。 第四十三条条 股东会会采取记名名方式投票票表决。 第第四十四条 会议提案案未获通过过，或本次次股东会变变更前次股股东会决议议的，董事事会应在股股东会决议议公告中作作出说明。 第四十五条条 股东会决决议公告应应注明出席席会议的股股东（和代代理人）人人数，所持持（代理）股股份总数及及占公司有有表决权总总股份的比比例，
19、表决决方式以及及每项提案案表决结果果。对股东东提案作出出的决议，应应列明提案案股东的姓姓名或名称称、持股比比例和提案案内容。 第四十六条条 利润分配配方案、公公积金转增增股本方案案经公司股股东会批准准，公司董董事会应当当在股东会会召开后两两个月内完完成股利（或或股份）的的派发（或或转增事项项）。 第四十七条条 每一审审议事项的的表决投票票，应当至至少有两名名股东代表表和一名监监事参加清清点，并由由清点人代代表当场公公布表决结结果。 第第四十八条 会议主持持人根据表表决结果决决定股东会会的决议是是否通过，并并应当在会会上宣布表表决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。 第第四十九条 会议主持
20、持人如果对对提交表决决的决议结结果有任何何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。 第第五十条 股东东会应有会会议记录。会会议记录记记载以下内内容： (一)出出席股东会会的有表决决权的股份份数，占公公司总股份份的比例； (二)召召开会议的的日期、地地点； (三)会会议主持人人姓名、会会议议程； (四)各各发言人对对每个审议议事项的发发言要点； (五)每每一表决事事项的表决决结果； (六)股股东的质询询意见、建建议及董事事会、
21、监事事会的答复复或说明等等内容； (七)股股东大会认认为和公司司章程规定定应当载入入会议记录录的其他内内容。 第第五十一条 股东会记记录由出席席会议的董董事和记录录员签名，并并作为公司司档案由董董事会秘书书保存，保保存期限不不少于十年年。 第七章 附附则 第五十二条条 本规则则由董事会会拟定，经经200 年 月 日公司司200 年度股东东会决议通通过，自通通过之日起起执行。 第五五十三条 本规则未未尽事宜按按照国家有有关法律、法法规和公司司章程的规规定执行。 本规规则如与国国家日后颁颁布的法律律、法规或或经合法程程序修改后后的公司章章程相抵触触时，执行行国家法律律、法规和和公司章程程的规定。
22、监事会会议事规则则-为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）监事会的职责，确保监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根据中华人民共和国公司法和江苏双灯纸业有限公司章程，特制定本议事规则：-第一条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。-监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。-第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的监事不
23、少于监事人数的三分之一。-公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。-第三条 监事会设主席一名。主席由监事会推选产生。主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。-第四条 监事会行使下列职权：-（一） 检查公司的财务；-（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；-（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向股东会或国家有关主管机关报告；-（四） 要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；-（五） 提议召开临时股东会；-（六） 提议
24、召开临时董事会；-（七） 列席董事会会议；-（八） 列席总经理办公会议；-（九） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。-第五条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。-第六条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及的有关问题。-第七条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东会。监事会提议董事会召集临时股东会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程。-董事会在收
25、到监事会的书面提议后应当在十天内发出召开股东会的通知，召开程序应符合以下规定：-（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；-（二）召开程序应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。- -第八条 监事列席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。-第九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。-第十条 监事会
26、每年至少召开四次定期会议，由主席召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公开前召开，并根据需要及时召开临时会议。-会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。-主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。-第十一条 监事会会议通知包括以下内容：-（一）举行会议的日期、地点和会议期限。-（二）事由及议题。-（三）发出通知的日期。-第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。-第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。-监事在监事会上均有表决权，
27、任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。-第十四条 监事会决议采取举手表决方式。-每名监事有一票表决权。-监事会决议仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时，方可通过。-第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 -第十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要根据。-第十七条 监事会应向股东会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果。-第十八条 本议事规则由公司监事会制定。 董事会议事事
28、规则为进一步行行使董事会会职能，提提高董事会会的经营决决策和业务务执行能力力，特订立立如下规则则： 第一章 董 事 第一条 公司董事事为自然人人。董事无无需持有公公司股份。公公司法第第57条、第第58条规定定情形的人人员，不得得担任公司司的董事第二条 董事由股股东会选举举或更换，任任期三年。董董事任期届届满，可连连选连任。董董事在任期期届满以前前，股东会会不得无故故解除其职职务。 董事任期从从股东会决决议通过之之日起计算算，至本届届董事会任任期届满时时为止。 第三条 董事应当当遵守法律律、法规和和公司章程程的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。当其自自身的利益益与公司和和股东的利利益相冲
29、突突时，应当当以公司和和股东的最最大利益为为行为准则则，并保证证： （一）在其其职责范围围内行使权权利，不得得越权； （二）除经经公司章程程规定或者者股东会在在知情的情情况下批准准，不得同同本公司订订立合同或或者进行交易； （三）不得得利用内幕幕信息为自自己或他人人谋取利益益； （四）不得得自营或者者为他人经经营与公司司同类的营营业或者从从事损害本本公司利益益的活动； （五）不得得利用职权权收受贿赂赂或者其他他非法收入入，不得侵侵占公司的的财产； （六）不得得挪用资金金或者将公公司资金借借贷给他人人； （七）不不得利用职职务便利为为自己或他他人侵占或或者接受本本应属于公公司的商业业机会； （八
30、）未经经股东会在在知情的情情况下批准准，不得接接受与公司司交易有关关的佣金； （九）不得得将公司资资产以其个个人名义或或者以其他他个人名义义开立帐户户储存； （十）不得得以公司资资产为本公公司的股东东或者其他他个人债务务提供担保保； （十一）未未经股东会会在知情的的情况下同同意，不得得泄漏在任任职期间所所获得的涉涉及本公司司的机密信息；但在下列列情形下，可可以向法院院或者其他他政府主管管机关披露露该信息： 1、法法律有规定定； 2、公公众利益有有要求； 3、该该董事本身身的合法利利益有要求求。 第四条 董事应当当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司所赋予予的权利，以以保证： （一）公司司的商业行行
31、为符合国国家的法律律、行政法法规以及国国家各项经经济政策的的要求，商商业活动不超越越营业执照照规定的业业务范围； （二）公平平对待所有有股东； （三）认认真阅读各各项财务报报告，及时时了解公司司业务经营营管理状况况； （四）接受受监事会对对其履行职职责的合法法监督和合合理建议。 第五条 未经公司司章程规定定或者董事事会的合法法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事。董事事以其个人人名义行事事时，在第第三方会合合理地认为为该董事在在代表公司司或者董事事会行事的的情况下，该该董事应当当事先声明明其立场和和身份。 第六条 董事个人人或者其所所任职的其其他企业直直接或者间间接与
32、公司司已有的或或者计划中中的合同、交交易、安排排有关联关关系时（聘聘任合同除除外），不不论有关事事项在一般般情况下是是否需要董董事会批准准同意，均均应当尽快快向董事会会披露其关关联关系的的性质和程程度。 董事会审议议有关关联联交易事项项时，关联联董事不应应当参与投投票表决，其其所代表的的表决票数数不计入有有效表决票票数；关联联董事的回回避由董事事长或会议议主持人作作出决定，并并于会议开开始时宣布布。 第七条 董事连续续二次未能能亲自出席席，也不委委托其他董董事出席董董事会会议议，视为不不能履行职职责，董事事会应当建建议股东大大会予以撤撤换。 第八条 董事可以以在任期届届满以前提提出辞职。董董事
33、辞职应应当向董事事会提交书书面辞职报报告。 第九条 如因董事事的辞职导导致公司董董事会低于于法定最低低人数时，该该董事的辞辞职报告应应当在下任任董事填补补因其辞职职产生的缺缺额后方能能生效。 余任董事会会应当尽快快召集临时时股东会，选选举董事填填补因董事事辞职产生生的空缺。在在股东会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事会的职职权应当受受到合理的的限制。 第十条 董事提出出辞职或者者任期届满满，其对公公司和股东东负有的义义务在其辞辞职报告尚尚未生效或或者生效后后的合理期期间内，以以及任期结结束后的合合理期间内内并不当然然解除，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其
34、任职职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。其其他义务的的持续期间间应当根据据公平的原原则决定，视视事件发生生与离任之之间时间的的长短，以以及与公司司的关系在在何种情况况和条件下下结束而定定。 第十一条 任职尚尚未结束的的董事，对对因其擅自自离职使公公司造成的的损失，应应当承担赔赔偿责任。 第十二条 本节有有关董事义义务的规定定，适用于于公司监事事、经理和和其他高级级管理人员员。第二章 董事会会及议事规规则第十三条 公司设设董事会，对对股东大会会负责。董董事会由99名董事组组成，设董董事长一人人，副董事事长一人。 第十四条 董事会会行使下列列职权： （一）负责责召集股东东会，并向向大
35、会报告告工作； （二）执行行股东会的的决议； （三）决定定公司的经经营计划和和投资方案案； （四）制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案； （五）制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案； （六）制订订公司增加加或者减少少注册资本本方案； （七）拟订订公司合并并、分立和和解散方案案； （八）在在股东会授授权范围内内，决定公公司的风险险投资、资资产抵押及及其他担保保事项； （九）决定定公司内部部管理机构构的设置； （十）聘任任或者解聘聘公司总经经理、董事事会秘书；根据总经经理的提名名，聘任或或 者解聘公公司副总经经理、财务务负责人等等高级管理理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项
36、； （十一）制制订公司的的基本管理理制度； （十二）制制订公司章章程的修改改方案； （十三）管管理公司信信息披露事事项； （十四）向向股东会提提请聘请或或更换为公公司审计的的会计师事事务所； （十五）听听取公司总总经理的工工作汇报并并检查总经经理的工作作； （十六）法法律、法规规以及股东东会决议授授予的其他他职权。 第十五条 公司董事事会应当就就注册会计计师对公司司财务报告告出具的有有保留意见见的审计报报告向股东会作作出说明。 第十六条 董事事会制定董董事会议事事规则，以以确保董事事会的工作作效率和科科学决策。 第十七条 董事会会应当确定定其运用公公司资产所所作出的风风险投资权权限，建严严格的
37、审查查和决策程序；重重大投资项项目应当组组织有关专专家、专业业人员进行行评审。董董事会运用用公司资产产进行风险险投资的权权限为不超超过公司净净资产的115%，董董事会对外外投资的权权限为不超超过公司净净资产的550%，超超出权限的的应提交股股东会讨论论并授权: 预算内内的经营性性资金使用用由总经理理负责审批批，一次性性审批权限限为5000万元人民民币，超出出权限或预预算外的，应应提交董事事会讨论。 第三章董董事长职责责 第十八条董事事长和副董董事长由公公司董事担担任，以全全体董事的的过半数选选举产生和和罢免。 第十九条董事事长行使下下列职权： （一）主持持股东会和和召集、主主持董事会会会议；
38、（二）督促促、检查董董事会决议议的执行； （三）签署署董事会重重要文件和和其他应由由公司法定定代表人签签署的其他他文件； （四）行使使法定代表表人的职权权； （五）在在发生特大大自然灾害害等不可抗抗力的紧急急情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东会报告； （六）董事事会授予的的其他职权权。 董事长长不能履行行职权时，董董事长应当当指定副董董事长代行行其职权。 第二十条 董事会会每年至少少召开两次次会议，由由董事长召召集，于会会议召开十十日以前书书面通知全体董事事。 第二十一条条有下列列情形之一一的，董事事长应在十十个工作日日内召
39、集临临时董事会会会议： （一）董事事长认为必必要时； （二）三分分之一以上上董事联名名提议时； （三）监事事会提议时时； （四）总经经理提议时时。 第四章 董事会会议议第二十二条条 董事会会召开临时时董事会会会议应以书书面方式通通知，包括括信函、传传真等；并并应于会议议召开十日日以前通知知各董事。 如董事长不不能履行职职责时，应应当指定一一名副董事事长或者一一名董事代代其召集临临时董事会会会议；董董事长无故故不履行职职责，亦未未指定具体体人员代其其行使职责责的，可由由副董事长长或者二分分之一以上上的董事共共同推举一一名董事负负责召集会会议。 第二十三条条 董事会会会议通知知包括以下下内容： （
40、一）会议议日期和地地点； （二）会议议期限； （三）事由由及议题； （四）发出出通知的日日期。 第二十四条条董事会会会议应当当由二分之之一以上的的董事出席席方可举行行。每一董董事享有一一票表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的过过半数通过过。 第二十五条条董事会会临时会议议在保障董董事充分表表达意见的的前提下，可可以用传真真方式进行行并作出决议议，并由参参会董事签签字。 第二十六条条 董事会会会议应当由由董事本人人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代为为出席。委委托书应当当载明代理理人的姓名名、代理事事项、权限限和有效期期限，并由由委托人签签名或盖章章。代为出出
41、席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。 第二十七条条董事会决决议表决方方式为举手手表决，每每名董事有有一票表决决权。 第二十八条条董事会会会议应当有有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席会会议的董事事有权要求求在记录上上对其在会会议上的发发言作出说说明性记载载。董事会会会议记录录作为公司司档案由董董事会秘书书保存。公公司董事会会会议记录录，在公司司存续期间间，保存期期不得少于于十年。 第二十九条条 董事会会会议记录包包括以下内内容： （一）会议议召开的日日期
42、、地点点和召集人人姓名； （二）出席席董事的姓姓名以及受受他人委托托出席董事事会的董事事（代理人人）姓名； （三）会议议议程； （四）董事事发言要点点； （五）每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）。 第三十十条 董事应当当在董事会会决议上签签字并对董董事会的决决议承担责责任。董事事会决议违违反法律、法法规或者章章程，致使使公司遭受受损失的，参参与决议的的董事对公公司负赔偿偿责任。但但经证明在在表决时曾曾表明异议议并记载于于会议记录录的，该董董事可以免免除责任。 第五章 其它第三十一一条 公司根据据需要，可可以设独立立董事。独独立董事不不得由下列列
43、人员担任任： （一）公司司股东； （二）公司司的内部人人员（如公公司经理或或公司雇员员）； （三）与公公司关联人人或公司管管理层有利利益关系的的人员。 总经理议事事规则第一章 总则则 第一条 为规范江江苏双灯纸纸业有限公公司（以下下简称公司司）经理层层的工作秩秩序和行为为方式，保保证公司经经营管理层层依法行使使权利、履履行职责、承承担义务，依依据国家有有关法律、法法规和公公司章程，特特制定本规规则。 第二条 总经理对对董事会负负责，并依依据国家有有关法律、法法规和公公司章程行行使职权。 第三条 总经理拟拟制经营计计划、投资资方案和规规章制度，实实行民主集集中制的原原则。 第二章 经理层层第四条
44、 按照公司司章程规定定，公司高高级管理人人员由公司司董事会聘聘任，任期期三年，可可连聘连任任。本规则所适适用的人员员范围为公公司的高级级管理人员员，指总经理、副副总经理、总总经济师、总总工程师、董董事会秘书书以及董事事会指定的的相关人员员。总经理理是公司管管理层首席席负责人第五条 经营管理理层应当遵遵守法律、法法规和公公司章程的的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益。当其自自身利益与与公司和股股东利益相相冲突时，应应当以公司司和股东的的最大利益益为行为准准则，并保保证： （一）在其其职责范围围内行使权权利，不得得越权； （二）不得得利用内幕幕信息为自自己或他人人谋取利益益； （三）不得得自营或者者为他人经经营与公司司同类的营营业或者从从事损害本本公司利益益的活动； （四）不得得利用职权权收受贿赂