《董事会,股东会,总经理会三合一会议规划（DOC17）8330.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《董事会,股东会,总经理会三合一会议规划（DOC17）8330.docx（33页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、董事会议事规则股东会议事规则总经理议事事规则股东会议事事规则第一章 总总则 第一条 为为规范江江苏双灯灯纸业有有限公司司(以下简简称公司司)股东会会及其参参加者的的行为，保保证公司司决策行行为的民民主化、科科学化，适适应建立立现代企企业制度度的需要要，特制制定本规规则。 第第二条 本规则则根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）、公公司章程程及其其他现行行有关法法律、法法规制定定。 第第三条 公司股股东大会会及其参参加者除除遵守公公司法、公公司章程程及其其他法律律、法规规外，亦亦应遵守守本规则则的规定定。 第第四条 在本规规则中，股股东会指指公司股股东会；股东指指公司所所有股东
2、东。 第二章 一一般规定定 第五条 股股东会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： (一)决定公公司经营营方针和和投资计计划； (二)选举和和更换董董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； (三)选举和和更换由由股东代代表出任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项； (四)审议批批准董事事会的报报告； (五)审议批批准监事事会的报报告； (六)审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； (七)审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； (八)对公司司增加或或者减少少注册资资本作出出决议； (九)对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； (十
3、)修改公公司章程程； (十一一)审议议法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东会决决定的其其他事项项。 第六条 股股东会分分为年度度股东会会和临时时股东会会。年度度股东会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。 第第七条 股东会会应当在在公司司法规规定的范范围内行行使职权权，不得得干涉股股东对自自身权利利的处分分。 股东东会讨论论和决定定的事项项，应当当按照公公司法和和公司司章程的的规定确确定，年年度股东东会可以以讨论公公司章程程规定定的任何何事项。 第第八条 公司召召开股东东会，董董事会应应在会议议召开十十日以前前通知公公司股东东。 第九条 有有下
4、列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东会会： (一)董事人人数不足足公司司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于公司章章程所定定人数的的三分之之二时； (二)公司未未弥补的的亏损达达股本总总额的三三分之一一时； (三)单独或或者合并并持有本本公司有有表决权权股份总总数100%(不不含投票票代理权权)以上上的股东东书面请请求时； (四)董事会会认为必必要时； (五)监事会会提议召召开时； (六)公司章章程规定定的其他他情形。 前述第第(三)项持股股股数按按股东提提出书面面要求日日计算。 第第十条 股东会会会议由由董事会会依法召召集，由由董事长长主持。董董事长
5、因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的董事主主持；董董事长不不能出席席会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议；董事事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东(或股股东代理理人)主主持。 第第十一条 董事事会发布布召开股股东会的的通知后后，股东东会不得得无故延延期。公公司因特特殊原因因必须延延期召开开股东会会的，应应在原定定股东会会召开日日前至少少三个工工作日发发布延期期通知。董董事会在在延期召召开通知知中应说
6、说明原因因并公布布延期后后的召开开日期。 第第十二条 股东会会议的通通知包括括以下内内容： (一一)会议议的日期期、地点点和会议议期限； (二二)提交交会议审审议的事事项； (三三)全体体股东均均有权出出席股东东会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； (四四)投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点； (五)会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第第十三条 股东东可以亲亲自出席席股东会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。 股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署托人。
7、 第第十四条 股东出出具的委委托他人人出席股股东会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容: (一)代理人人的姓名名； (二)是否具具有表决决权； (三)分别对对列入股股东会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示； (四)对可能能纳入股股东会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示； (五)委托书书签发日日期和有有效期限限； (六)委托托人签名名(或盖盖章)。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。 第第十五条 投票代代理委托托书至少少应当在在有关会会议召开开前二十十四小时时
8、备置于于公司住住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。 第第十六条 出席席会议人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名(或单位位名称)、身份份证号码码、住所所地址、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被被代理人人姓名(或单位位名称)等事项项。 第第三章 股东会会提案 第十七条 股东会会的提案案是针对对应当由由股东会会讨论的的事项所所提出的的具体议议案，股股东会应应当对具具体的提提案作出出决议。 第十八条 董事会会在召开开股东会会的通知知中应列列出本次次股东会会讨论的的事项，并并将董事事会提出出的所有有提案的的内容充充分披露露。需要要变更前前次
9、股东东会决议议涉及的的事项的的，提案案内容应应当完整整，不能能只列出出变更的的内容。 列入“其他他事项”但但未明确确具体内内容的，不不能视为为提案，股股东会不不得进行行表决。 第十九条 会议议通知发发出后，董董事会不不得再提提出会议议通知中中未列出出事项的的新提案案。否则则，会议议召开日日期应当当顺延，保保证至少少有五天天的间隔隔期。 第二十条 年度度股东会会，单独独持有或或者合并并持有公公司有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东或者者监事会会可以提提出临时时提案。 第一大股东东提出新新的分配配提案时时，应当当在年度度股东会会召开的的前七天提交交董事会会，并由董董事会通通知所有有股东
10、，不不足七天的，第第一大股股东不得得在本次次年度股股东会上上提出新新的分配配提案。 除此以外外的提案案，提案案人可以以提前将将提案递递交董事事会，也也可以直直接在年年度股东东会上提提出。 第二十一条条 提出出涉及投投资、财财产处置置和收购购兼并等等提案的的，应当当充分说说明该事事项的详详情，包包括：涉涉及金额额、价格格（或计计价方法法）、资资产的帐帐面值、对对公司的的影响、审审批情况况等。如如果按照照有关规规定需进进行资产产评估、审审计或出出具独立立财务顾顾问报告告的，董董事会应应当在股股东会召召开前至至少五个个工作日日公布资资产评估估情况、审审计结果果。 第第二十二二条 董事会会提出改改变募
11、集集资金用用途提案案的，应应在召开开股东大大会的通通知中说说明改变变募集资资金用途途的原因因、新项项目的概概况及对对公司未未来的影影响。 第二十三条条 董事事会审议议通过年年度报告告后，应应当对利利润分配配方案作作出决议议，并作作为年度度股东会会的提案案。董事事会在提提出资本本公积金金转增股股本方案案时，需需详细说说明转增增原因。 第四章 股股东或监监事会提提议召开开临时股股东大会会 第二十四条条 单独或或者合并并持有公公司有表表决权总总数百分分之十以以上的股股东（以以下简称称提议股股东）或或者监事事会提议议董事会会召开临临时股东东会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整
12、的的提案。提提议股东东或者监监事会应应当保证证提案内内容符合合法律、法法规和公公司章程程的规规定。 第第二十五五条 董事事会在收收到监事事会的书书面提议议后应当当在十日日内发出出召开股股东会的的通知。 第第二十六六条 对于提提议股东东要求召召开股东东会的书书面提案案，董事事会应当当依据法法律、法法规和公公司章程程决定定是否召召开股东东会。董董事会决决议应当当在收到到前述书书面提议议后十日日内反馈馈提议股股东。 第第二十七七条 董事事会作出出同意召召开股东东会决定定的，应应当发出出召开股股东会的的通知，通通知中对对原提案案的变更更应当征征得提议议股东的的同意。通通知发出出后，董董事会不不得再提出
13、新新的提案案，未征征得提议议股东的的同意也也不得再再对股东东会召开开的时间间进行变变更或推推迟。 第第二十八八条 董事事会认为为提议股股东的提提案违反反法律、法法规和公公司章程程的规规定，应应当作出出不同意意召开股股东会的的决定，并并将反馈馈意见通通知提议议股东。 第五章 股股东会的的召开 第二十九条条 公司司召开股股东会，应应当保证证全体股股东（不不论其持持有公司司股份的的多少）享享有出席席会议的的平等权权利。 第三十十条 公公司召开开股东会会坚持朴朴素从简简的原则则，不给给予出席席会议的的股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。 第第三十一一条 公司司董事会会、监事事会应当当采取必必要的措
14、措施，保保证股东东会的严严肃性和和正常秩秩序，除除出席会会议的股股东（或或代理人人）、董董事、监监事、董董事会秘秘书、高高级管理理人员及及董事会会邀请的的人员以以外，公公司有权权依法拒拒绝其他他人士入入场，对对于干扰扰股东会会秩序、寻寻衅滋事事和侵犯犯其他股股东合法法权益的的，公司司应当采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。 第第三十二二条 在年年度股东东会上，董董事会应应当就前前次年度度股东会会以来股股东会决决议中应应由董事事会办理理的各事事项的执执行情况况向股东东会作出出报告。 第第三十三三条 在年度度股东会会上，监监事会应应当宣读读有关公公司过去去一年的的监督专专项报告告
15、，内容容包括： （一一） 公公司财务务的检查查情况： （二） 董董事、高高层管理理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法法规和公公司章程程及股股东会决决议的执执行情况况。 （三） 监事会会认为应应当向股股东会报报告的其其他事项项。 第第三十四条 股东会会对所有有列入议议事日程程的提案案应当进进行逐项项表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。年年度股东东会对同同一事项项有不同同提案的的，应以以提案提提出的时时间顺序序进行表表决，对对事项作作出决议议。 第第三十五条 股东东会审议议董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事
16、、监监事提案案获得通通过的，新新任董事事、监事事在会议议结束之之后立即即就任。 第第三十六六条 股东东要求在在股东会会上发言言的，应应当经过过股东会会主持人人许可，并并按股东东或股东东代理人人所持股股权数或或代理股股权数的的多少顺顺序先后后发言。每每名股东东或股东东代理人人发言的的时间不不得超过过10分分钟。 除除涉及公公司商业业秘密不不能在股股东会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建议作出出答复或或说明。 第第六章 股东会会决议 第三十七条条 股东（包包括股东东代理人人）应当当按照所所持每一一股份享享有一票票表决权权的原则则进行表表决，任任何人不不得以任任何理由由剥夺
17、股股东（包包括股东东代理人人）的表表决权。 第第三十八八条 股东东会决议议分为普普通决议议和特别别决议。 股股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东会会的股东东(包括括股东代代理人)所持表表决权的的二分之之一以上上通过。 股股东大会会作出特特别决议议，应当当由出席席股东会会的股东东(包括括股东代代理人)所持表表决权的的三分之之二以上上通过。 第第三十九九条 股东会会各项决决议的内内容应当当符合法法律、法法规和政政策，符符合公司司章程和和规定。公公司董事事、股东东会决议议的授权权起草人人应当忠忠实履行行职责，保保证决议议草案内内容的真真实、准准确，避避免使用用容易产产生歧义义的表述述。 第
18、第四十条 下列事事项由股股东会以以普通决决议通过过： (一)董事会会和监事事会的工工作报告告； (二)董事会会拟定的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； (三)董事会会和监事事会成员员的任免免及其报报酬和支支付方法法； (四)公司年年度预算算方案、决决算方案案； (五)公司年年度报告告； (六)除法律律、行政政法规规规定或者者公司章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。 第第四十一一条 下列列事项由由股东会会以特别别决议通通过： (一)公司增增加或者者减少注注册资本本； (二)公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； (三)公司司章程的的修改； (四)公司司章程规规定和股股东
19、会以以普通决决议认定定会对公公司产生生重大影影响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第第四十二二条 非经股股东会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、经经理和其其他高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。 第四十三条条 股东东会采取取记名方方式投票票表决。 第第四十四四条 会议议提案未未获通过过，或本本次股东东会变更更前次股股东会决决议的，董董事会应应在股东东会决议议公告中中作出说说明。 第四十五条条 股东会会决议公公告应注注明出席席会议的的股东（和和代理人人）人数数，所持持（代理理）股份份总数及及占公司司有表决决权总股股份
20、的比比例，表表决方式式以及每每项提案案表决结结果。对对股东提提案作出出的决议议，应列列明提案案股东的的姓名或或名称、持持股比例例和提案案内容。 第四十六条条 利润分分配方案案、公积积金转增增股本方方案经公公司股东东会批准准，公司司董事会会应当在在股东会会召开后后两个月月内完成成股利（或或股份）的的派发（或或转增事事项）。 第四十七条条 每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事参参加清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果。 第第四十八八条 会议主主持人根根据表决决结果决决定股东东会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果
21、果载入会会议记录录。 第第四十九九条 会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第第五十条 股东会会应有会会议记录录。会议议记录记记载以下下内容： (一)出席股股东会的的有表决决权的股股份数，占占公司总总股份的的比例； (二)召开会会议的日日期、地地点； (三)会议主主持人姓姓名、会会议议程程； (四)各发言言人对每每个审议议事项的的发言要要点； (五)每一
22、表表决事项项的表决决结果； (六)股东的的质询意意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； (七)股东大大会认为为和公司司章程规规定应当当载入会会议记录录的其他他内容。 第第五十一一条 股东会会记录由由出席会会议的董董事和记记录员签签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限不少于于十年。 第七章 附附则 第五十二条条 本规规则由董董事会拟拟定，经经2000 年 月 日公司司2000 年度股股东会决决议通过过，自通通过之日日起执行行。 第五五十三条条 本规规则未尽尽事宜按按照国家家有关法法律、法法规和公公司章程程的规定定执行。 本规规则如与与国家日日后颁布布的法
23、律律、法规规或经合合法程序序修改后后的公司司章程相相抵触时时，执行行国家法法律、法法规和公公司章程程的规定定。 监事会会议事规规则-为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）监事会的职责，确保监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根据中华人民共和国公司法和江苏双灯纸业有限公司章程，特制定本议事规则：-第一条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。-监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
24、他高级管理人员及公司财务的监督和检查。-第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。-公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。-第三条 监事会设主席一名。主席由监事会推选产生。主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。-第四条 监事会行使下列职权：-（一） 检查公司的财务；-（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；-（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向股东会或国家有关主管机关报告；-（四） 要求公司董事、总经理及其
25、他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；-（五） 提议召开临时股东会；-（六） 提议召开临时董事会；-（七） 列席董事会会议；-（八） 列席总经理办公会议；-（九） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。-第五条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。-第六条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及的有关问题。-第七条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东会。监事会提议董事会召集临时股东会，应
26、以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程。-董事会在收到监事会的书面提议后应当在十天内发出召开股东会的通知，召开程序应符合以下规定：-（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；-（二）召开程序应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。- -第八条 监事列席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。-第九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联
27、董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。-第十条 监事会每年至少召开四次定期会议，由主席召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公开前召开，并根据需要及时召开临时会议。-会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。-主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。-第十一条 监事会会议通知包括以下内容：-（一）举行会议的日期、地点和会议期限。-（二）事由及议题。-（三）发出通知的日期。-第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
28、会或职工代表大会应当予以撤换。-第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。-监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。-第十四条 监事会决议采取举手表决方式。-每名监事有一票表决权。-监事会决议仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时，方可通过。-第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 -第十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要根据。-第十七
29、条 监事会应向股东会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果。-第十八条 本议事规则由公司监事会制定。 董事会议事事规则为进一步行行使董事事会职能能，提高高董事会会的经营营决策和和业务执执行能力力，特订订立如下下规则： 第一一章 董 事 第一条 公司董董事为自自然人。董董事无需需持有公公司股份份。公公司法第第57条、第第58条规规定情形形的人员员，不得得担任公公司的董董事第二条 董事由由股东会会选举或或更换，任任期三年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东会不不得无故故解除其其职务。 董事任期从从股东会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。
30、 第三条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； （二）除经经公司章章程规定定或者股股东会在在知情的的情况下下批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进行交易； （三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； （五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占
31、占公司的的财产； （六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； （七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会； （八）未经经股东会会在知情情的情况况下批准准，不得得接受与与公司交交易有关关的佣金金； （九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； （十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十一）未未经股东东会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该
32、信信息： 1、法法律有规规定； 2、公公众利益益有要求求； 3、该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 第四条 董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，以以保证： （一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不超越越营业执执照规定定的业务务范围； （二）公平平对待所所有股东东； （三）认认真阅读读各项财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第五条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公
33、公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。 第六条 董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 董事会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联董事不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的表决决票数不不计入有有效表决决票数；关联董董事的回
34、回避由董董事长或或会议主主持人作作出决定定，并于于会议开开始时宣宣布。 第七条 董事连连续二次次未能亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。 第八条 董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。 第九条 如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。 余任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东会未未就董事事选举作
35、作出决议议以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。 第十条 董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。 第十一条 任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造
36、成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。 第十二条 本节节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第二章 董事事会及议议事规则则第十三条 公司司设董事事会，对对股东大大会负责责。董事事会由99名董事事组成，设设董事长长一人，副副董事长长一人。 第十四条 董事事会行使使下列职职权： （一）负责责召集股股东会，并并向大会会报告工工作； （二）执行行股东会会的决议议； （三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六）制订订公司增增加或者者减少注注
37、册资本本方案； （七）拟订订公司合合并、分分立和解解散方案案； （八）在在股东会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （十）聘任任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或 者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项； （十一）制制订公司司的基本本管理制制度； （十二）制制订公司司章程的的修改方方案； （十三）管管理公司司信息披披露事项项； （十四）向向股东会会提请聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务务所； （十五）听听取
38、公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作； （十六）法法律、法法规以及及股东会会决议授授予的其其他职权权。 第十五条 公司董董事会应应当就注注册会计计师对公公司财务务报告出出具的有有保留意意见的审审计报告告向股东会作作出说明明。 第十六条 董董事会制制定董事事会议事事规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。 第十七条 董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建严格的的审查和和决策程序；重重大投资资项目应应当组织织有关专专家、专专业人员员进行评评审。董董事会运运用公司司资产进进行风险险投资的的权限为为不超过过公司净净资产的的15%，董事事会对外外
39、投资的的权限为为不超过过公司净净资产的的50%，超出出权限的的应提交交股东会会讨论并并授权: 预算算内的经经营性资资金使用用由总经经理负责责审批，一一次性审审批权限限为5000万元元人民币币，超出出权限或或预算外外的，应应提交董董事会讨讨论。 第三章董董事长职职责 第十八条董董事长和和副董事事长由公公司董事事担任，以以全体董董事的过过半数选选举产生生和罢免免。 第十九条董董事长行行使下列列职权： （一）主持持股东会会和召集集、主持持董事会会会议； （二）督促促、检查查董事会会决议的的执行； （三）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件； （四）行使使法定代代
40、表人的的职权； （五）在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东会报告告； （六）董事事会授予予的其他他职权。 董事长长不能履履行职权权时，董董事长应应当指定定副董事事长代行行其职权权。 第二十条 董事事会每年年至少召召开两次次会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知全体董事事。 第二十一条条有下下列情形形之一的的，董事事长应在在十个工工作日内内召集临临时董事事会会议议： （一）董事事长认为为必要时时； （二）三分分之一以以上董事事联名提提议时； （三）监事事会
41、提议议时； （四）总经经理提议议时。 第四章 董事会会议议第二十二条条 董事事会召开开临时董董事会会会议应以以书面方方式通知知，包括括信函、传传真等；并应于于会议召召开十日日以前通通知各董董事。 如董事长不不能履行行职责时时，应当当指定一一名副董董事长或或者一名名董事代代其召集集临时董董事会会会议；董董事长无无故不履履行职责责，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。 第二十三条条 董事事会会议议通知包包括以下下内容： （一）会议议日期和和地点； （二）会议议期限； （三）事由由及议题题； （四）发出出通知
42、的的日期。 第二十四条条董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票表决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。 第二十五条条董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并作出决议议，并由由参会董董事签字字。 第二十六条条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事代为为出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事
43、未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。 第二十七条条董事会会决议表表决方式式为举手手表决，每每名董事事有一票票表决权权。 第二十八条条董事会会会议应应当有记记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名。出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。公公司董事事会会议议记录，在在公司存存续期间间，保存存期不得得少于十十年。 第二十九条条 董事会会会议记记录包括括以下内内容： （一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名； （二
44、）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名； （三）会议议议程； （四）董事事发言要要点； （五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。 第三十十条 董事应应当在董董事会决决议上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第五章 其它第三十一一条 公司根根据需要要，可以以设独立立董事。独独立董事事不得由由下列人人员担任任： （一）公司司股东； （二）公司司的内部部人员（如如公司经经理或公公司