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1、中外合作经营企业章程第一章总则第一条 根据中华华人民共和和国中外合合作经营企企业法和和中国有关关法律，中中国 公公司（以下下简称甲方方）与 国国 公司司（以下简简称乙方）于于 年 月 日在中国国签订了建建立合作经经营 有有限公司（以以下简称合合作公司）合合同，在此此基本上制制定本公司司章程。第二条 合作公司名名称为： 有限公司司。外文名称为为： 。合作公司法法定地址为为： 省 市 路 号。第三条 合作各方的的名称、法法定地址为为：甲方：中国国 公司 省省 市 路 号。乙方： 国 公司 国国 （地址址）。第四条 合作公司为为有限责任任公司。第五条 合作公司为为中国法人人，受中国国法律管辖辖和保护
2、，其其一切活动动必须遵守守中国的法法律、法令令和有关条条例规定。第二章宗旨、经经营范围第六条 公司经营的的宗旨为：使用 先进进技术、生生产和销售售产品，达达到 水平，获获得合作各各方满意的的经济利益益。（注：各企业根根据自己的的特点写。）第七条 合作公司经经营范围为为： 。第八条 合作公司生生产规模为为： 。第九条 合作公司向向国内外市市场销售其其产品，其其销售比例例如下： 。 年，出出口占百分分之 ，在在国内销售售占百分之之 。 年，出出口占百分分之 ，在在国内销售售占百分之之 。（注：销售售渠道、方方法、责任任可根据各各自情况定定。若为非非生产性企企业则没有有此条款。）第三章投资总额额和注
3、册资资本第十条 合作公司的的投资总额额为人民币币 元。第十一条 合作各方提提供的合作作条件如下下：甲方：乙方：第十二条 合作各方应应按合作合合同规定的的期限如期期提供各自自的合作条条件。第十三条 合作各方提提供各自的的合作条件件后，由合合作公司聘聘请在中国国注册会计计师验资，出出具验资报报告后，由由合作公司司据此发给给出资证明明书。出资资证明书主主要内容是是：合作公公司名称、成成立日期、合合作者名称称及出资额额、出资日日期、发给给出资证明明书日期等等。第十四条 任何一方转转让其在合合作公司中中的合作条条件，不论论全部或部部分，须经经合作其他他方同意，一一方转让时时，合作他他方在同等等条件下有有
4、优先购买买权。第十五条 合作公司注注册资本的的增加、转转让，应由由董事会会会议一致通通过后，并并报原审批批机关批准准，向原登登记机构办办理变更登登记手续。第四章董事会第十六条 合作公司设设董事会。董董事会是合合作公司的的最高权力力机构。第十七条 董事会决定定合作公司司的一切重重大事宜，其其职权主要要如下：1、决定和和批准总经经理提出的的重事报告告（如生产产规划、年年度营业报报告、资金金、借款等等）；2、批准年年度财务报报表、收支支预算、年年度利润分分配方案；3、通过合合作公司的的重要规章章制度；4、决定设设立分支机机构；5、修改合合作公司章章程；6、讨论决决定合作公公司停产、终终止或与其其他经
5、济组组织合并；7、决定聘聘用总经理理、副总经经理、总工工程师、总总会计师、审审计师等高高级职员；8、决定合合作公司终终止和期满满时的清算算事项；9、其他应应由董事会会决定的重重大事宜。第十八条 董事会由 名名董事组成成，其中甲甲方委派 名名，乙方委委派 名，董董事任期为为四年，可可以连任。第十九条 董事会董事事长由 方委委派，副董董事长一名名，由 方委委派。第二十条 合作各方在在委派和更更换董事人人选时，应应书面通知知董事会。第二十一条 董事会例会会每年至少少召开 次，经经三分之一一以上董事事提议，可可以召开董董事会临时时会议。第二十二条 董事会会议议原则上在在公司所在在地举行。第二十三条 董
6、事会会议议由董事长长召集并主主持，董事事长缺席时时由董事长长委托副董董事长或董董事召集并并主持。第二十四条 董事长应在在董事会开开会前三十十天书面通通知各董事事，写明会会议内容、时时间和地点点。第二十五条 董事因故不不能出席董董事会会议议，可以书书面委托代代理人出席席董事会。届届时未出席席也未委托托他人出席席，则作为为弃权。第二十六条 董事会会议议的法定人人数为全体体董事的三三分之二，不不够三分之之二人数时时，所通过过的决议无无效。第二十七条 董事会每次次会议，须须作详细的的书面记录录，并由全全体出席董董事签字，代代理人出席席时，由代代理人签字字。记录文文字使用中中文和 文，该该记录由公公司存
7、档。第二十八条 下列事项须须经董事会会一致通过过：（注：每个个企业应根根据各自情情况定。）第二十九条 下列事项须须经出席董董事会会议议三分之二二以上董事事（或过半半数董事）通通过：（注：每个个企业应根根据各自情情况定。）第五章经营管理理机构第三十条 合作公司设设经营管理理机构，下下设生产、技技术、销售售、财务、行行政等部门门（注：根根据具体情情况写）。第三十一条 合作公司设设总经理一一人，副总总经理 人，正正副总经理理由董事会会聘请。首首届总经理理由 方推荐荐，副总经经理由 方推推荐。第三十二条 总经理直接接对董事会会负责，执执行董事会会的各项决决定，组织织领导合作作公司的日日常生产、设设计和
8、经营营管理工作作。副总经经理协助总总经理工作作，当总经经理不在时时，代理行行使总经理理的职责。第三十三条 合作公司日日常工作中中重要问题题的决定，应应由总经理理和副总经经理联合签签署方能生生效。需要要联合签署署的事项，由由董事会具具体规定。第三十四条 总经理、副副总经理的的任期为 年年。经董事事会聘请，可可以连任。第三十五条 董事长或副副董事长、董董事经董事事会聘请，可可兼任合作作公司的总总经理、副副总经理及及其他高级级职员。第三十六条 总经理、副副总经理不不得兼任其其他经济组组织的总经经理或副总总经理，不不得参与其其他经济组组织对本合合作公司的的商业竟争争行为。第三十七条 合作公司设设总工程
9、师师、总会计计师和审计计师各一人人，由董事事会聘请。第三十八条 总工程师、总总会计师、审审计师由总总经理领导导。总会计师负负责领导合合作公司的的财务会计计工作，组组织合作公公司的财务务收支和会会计帐目，向向总经理并并向董事会会提出报告告。第三十九条 总经理、副副总经理、总总工程师、总总会计师、审审计师和其其他高级职职员请求辞辞职时，应应提前向董董事会提出出书面报告告。以上人员如如有营私舞舞弊或严重重失职行为为的，经董董事会决议议，可随时时解聘。如如触犯刑律律的，要依依法追究刑刑事责任。第六章财务会计计第四十条 合作公司的的财务会计计制度应根根据中华华人民共和和会计法的的规定，按按照中华人人民共
10、和国国财政部制制定的有关关会计制度度的规定，结结合本企业业的具体情情况加以规规定。第四十一条 合作公司会会计制度采采用日历年年制，自公公历一月一一日起至十十二月三十十一日为一一个会计年年度。第四十二条 合作公司的的一切凭证证、帐簿、报报表均用中中文书写（也也可同时用用合作各方方同意的 文文书写）。第四十三条 合作公司会会计采用人人民币为记记帐本位币币。人民币币同期他货货币折算，按按实际发生生之日中华华人民共和和国国家外外汇管理局局公布的外外汇牌价计计算。第四十四条 合作公司在在中国境内内银行或经经外汇管理理局批准的的其他的其其他国外银银行开立人人民币及外外币帐户。第四十五条 合作公司采采用国际
11、通通用的权责责发生制和和借贷记账账法记账第四十六条 合作公司应应在注册地地设置财务务帐网，并并应记载如如下内容：一、 合作公司所所有的现金金收入、支支出数量；二、 合作公司所所有的物资资出售及购购入情况；三、 合作公司注注册资本及及负债情况况；四、 合作公司注注册资本的的缴纳时间间、增加及及转让情况况。第四十七条 合作公司财财务部门应应在每个会会计年度头头四个月编编制上一个个会计年度度的资产负负债和损益益表，经审审计师审核核签字后，提提交董事会会会议通过过。第四十八条 合作各方有有权自费聘聘请审计师师查阅合作作公司帐簿簿。查阅时时，合作公公司应提交交方便。第四十九条 合作公司固固定资产的的折旧
12、应按按照中华华人民共和和国外商投投资企业和和外国企业业所得税法法实施细则则的规定定办理。第五十条 合作公司的的一切外汇汇事宜，按按照中华华人民共和和国外汇管管理暂行条条例和有有关规定以以及合作合合同的规定定办理。第七章利润分配配与亏损分分担第五十一条 合作公司从从缴纳所得得税后的利利润提取储储备基金，企企业发展基基金和职工工奖励及福福利基金，提提取比例由由董事会确确定。第五十二条 合作公司依依法缴纳所所得税和提提取各项基基金后的利利润， 甲乙方方作如下分分配：第 至第 年，甲甲方占 %，乙乙方占 %；第 至第 年，甲甲方占 %，乙乙方占 %；如合作公司司出现亏损损，合作各各方按利润润分配的比比
13、例承担亏亏损。（注注：这部分分应根据实实际情况写写。）第五十三条 合作公司每每年分配利利润一次。每每个会计年年度后四个个月内公布布利润分配配方案各方方应分的利利润额。第五十四条 合作公司上上一会计年年度亏损未未弥补前不不得分配利利润。上一一个会计年年度未分配配的利润，可可并入本会会计年度进进行分配。第八章职工第五十五条 合作公司职职工的招收收、招聘、辞辞退、工资资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律等等事宜，可可参照中中华人民共共和国中外外合资经营营企业劳动动管理规定定及其实实施办法办办理。第五十六条 合作公司所所需要的职职工，可以以由当地劳劳动部门推推荐，或由由合作公司司公开招收收，但
14、一律律通过考试试，择优录录用。第五十七条 合作公司有有权对违反反合作公司司的规章制制度和劳动动纪律的职职工，给予予警告、记记过、降薪薪的处分，情情节严重，可可予以开除除。开除职职工须报当当地劳动人人事部门备备案。第五十八条 职工的工资资待遇，参参照中国有有关规定，根根据合作公公司具体情情况，由董董事会确定定，并在劳劳动合同中中具体规定定。合作公司随随着业务的的发展，职职工业务能能力和管理理水平的提提高，应适适当提高职职工的工资资。第九章工工会组织第五十九条 合作公司职职工有权按按照中华华人民共和和国工会法法的规定定，建立工工会组织，开开展工会活活动。第六十条 合作公司工工会的任务务是：依法法维
15、护职工工的民主权权利和物质质利益，协协助合作公公司安排和和合理使用用福利、奖奖励基金；组织职工工学习政治治、业务、科科学、技术术知识、开开展文艺、体体育活动；教育职工工遵守劳动动纪律，执执行劳动合合同，努力力完成合作作公司的各各项经济任任务。第六十一条 合作公司工工会代表职职工和合作作公司签订订劳动合同同，并监督督合同的执执行。第六十二条 合作公司工工会负责人人有权列席席有关讨论论合作公司司的发展规规划、生产产经营活动动问题的董董事会会议议，反映职职工的意见见和要求。第六十三条 合作公司工工会参加调调解职工和和合作公司司之间发生生的争议。第六十四条 合作公司应应按合作公公司职工实实际工资总总额
16、的百分分之二拨交交工会经费费。合作公公司按照中中华全国总总工会制定定的工会会经费管理理办法使使用工会经经费。第十章期期限、终止止、清算第六十五条 合作期限为为 年，自营营业执照签签发之日起起计算。第六十六条 合作各方如如一致同意意延长合作作期限，经经董事会会会议作出决决议，在合合作期满六六个月内向向原审批机机关提交书书面申请，经经批准后方方能延长，并并向原登记记机关办理理变更登记记手续。第六十七条 合作各方如如一致认为为终止合作作符合各方方最大利益益时，可提提前终止合合作。合作公司提提前终止合合作，须董董事会召开开全体会议议作出决定定，并报原原审批机关关批准。第六十八条 如发生下列列情况之一一
17、时，合作作任何一方方有权依法法终止合作作合同。（注：各企企业可根据据实际情况况定，并注注意不要和和合同款矛矛盾。）第六十九条 合作期限或或提前终止止合作时，董董事会应提提出清算程程序、原则则和清算委委员会人选选，组成清清算委员，对对合作公司司财产进行行清算。第七十条 清算委员会会的任务是是对合作公公司的财产产、债权、债债务进行全全面清查，编编制资产负负债表和财财产目录，制制定清算方方案，提请请董事会通通过后执行行。第七十一条 清算期间，清清算委员会会代表合作作公司起诉诉或应诉。第七十二条 清算费用和和清算委员员会成员的的酬劳应从从合作公司司现有财产产中优先支支付。第七十三条 清算委员会会对合作
18、公公司的债权权债务全部部进行清算算，清算后后的剩余财财产根据合合同规定归归合作各方方所有。第七十四条 清算结束后后，合作公公司应向原原审批机关关提出书面面报告，并并向原登记记机关办理理注销登记记手续，缴缴回营业执执照，同时时对外公告告。第七十五条 合作公司结结束后，其其各种账册册，由甲方方保存。第十一章规章制度度第七十六条 合作公司董董事会制定定的规章制制度有：1、 经营管理制制度，包括括所属各个个管理部门门的职权与与工作程序序；2、 财务会计制制度；3、 职工守则；4、 劳动工资制制度；5、 职工考勤、升升级与奖惩惩制度；6、 职工福利制制度；7、 公司解散时时的清算程程序；8、 其它必要的的规章制度度。第十二章附则第七十七条 本章程的修修改，必须须经董事会会会议，一一致通过决决议，并报报原审批机机关批准。第七十八条 本章程用中中文和 文写写成，两种种文本具有有同等效力力，但两种种文本的解解释权有矛矛盾时，以以中文版本本为准。第七十九条 本章程须经经中华人民民共和国对对外经济贸贸易部（或或其委托的的审批机关关）批准才才能生效。修修改时同。第八十条 本章程于 年 月 日由合作作各方的授授权代表在在中国广州州市签字。(本页以下下无正文)（本页为签签署页，无无正文）中国 公司司代表 （签签字） 国 公公司代表 （签字字）