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1、中外合作经营企业章程第一章总则第一条 根据中华人民共和国中外合作经营企业法和中国有关法律，中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国签订了建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）合同，在此基本上制定本公司章程。第二条 合作公司名名称为： 有有限公司司。外文名称为为： 。合作公司法法定地址址为： 省 市 路 号。第三条 合作各方的的名称、法法定地址址为：甲方：中国国 公司司 省省 市 路 号。乙方： 国 公司司 国 （地地址）。第四条 合作公司为为有限责责任公司司。第五条 合作公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护，其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律
2、律、法令令和有关关条例规规定。第二章宗旨、经经营范围围第六条 公司经营的的宗旨为为：使用用 先先进技术术、生产产和销售售产品，达达到 水平，获获得合作作各方满满意的经经济利益益。（注注：各企企业根据据自己的的特点写写。）第七条 合作公司经经营范围围为： 。第八条 合作公司生生产规模模为： 。第九条 合作公司向向国内外外市场销销售其产产品，其其销售比比例如下下： 。 年，出出口占百百分之 ，在在国内销销售占百百分之 。 年，出出口占百百分之 ，在在国内销销售占百百分之 。（注：销售售渠道、方方法、责责任可根根据各自自情况定定。若为为非生产产性企业业则没有有此条款款。）第三章投资总总额和注注册资本
3、本第十条 合作公司的的投资总总额为人人民币 元。第十一条 合作各方提提供的合合作条件件如下：甲方：乙方：第十二条 合作各方应应按合作作合同规规定的期期限如期期提供各各自的合合作条件件。第十三条 合作各方提提供各自自的合作作条件后后，由合合作公司司聘请在在中国注注册会计计师验资资，出具具验资报报告后，由由合作公公司据此此发给出出资证明明书。出出资证明明书主要要内容是是：合作作公司名名称、成成立日期期、合作作者名称称及出资资额、出出资日期期、发给给出资证证明书日日期等。第十四条 任何一方转转让其在在合作公公司中的的合作条条件，不不论全部部或部分分，须经经合作其其他方同同意，一一方转让让时，合合作他
4、方方在同等等条件下下有优先先购买权权。第十五条 合作公司注注册资本本的增加加、转让让，应由由董事会会会议一一致通过过后，并并报原审审批机关关批准，向向原登记记机构办办理变更更登记手手续。第四章董事会会第十六条 合作公司设设董事会会。董事事会是合合作公司司的最高高权力机机构。第十七条 董事会决定定合作公公司的一一切重大大事宜，其其职权主主要如下下：1、决定和和批准总总经理提提出的重重事报告告（如生生产规划划、年度度营业报报告、资资金、借借款等）；2、批准年年度财务务报表、收收支预算算、年度度利润分分配方案案；3、通过合合作公司司的重要要规章制制度；4、决定设设立分支支机构；5、修改合合作公司司章
5、程；6、讨论决决定合作作公司停停产、终终止或与与其他经经济组织织合并；7、决定聘聘用总经经理、副副总经理理、总工工程师、总总会计师师、审计计师等高高级职员员；8、决定合合作公司司终止和和期满时时的清算算事项；9、其他应应由董事事会决定定的重大大事宜。第十八条 董事会由 名董事事组成，其其中甲方方委派 名，乙乙方委派派 名，董董事任期期为四年年，可以以连任。第十九条 董事会董事事长由 方委派派，副董董事长一一名，由由 方委委派。第二十条 合作各方在在委派和和更换董董事人选选时，应应书面通通知董事事会。第二十一条 董事会例会会每年至至少召开开 次，经经三分之之一以上上董事提提议，可可以召开开董事会
6、会临时会会议。第二十二条 董事会会议议原则上上在公司司所在地地举行。第二十三条 董事会会议议由董事事长召集集并主持持，董事事长缺席席时由董董事长委委托副董董事长或或董事召召集并主主持。第二十四条 董事长应在在董事会会开会前前三十天天书面通通知各董董事，写写明会议议内容、时时间和地地点。第二十五条 董事因故不不能出席席董事会会会议，可可以书面面委托代代理人出出席董事事会。届届时未出出席也未未委托他他人出席席，则作作为弃权权。第二十六条 董事会会议议的法定定人数为为全体董董事的三三分之二二，不够够三分之之二人数数时，所所通过的的决议无无效。第二十七条 董事会每次次会议，须须作详细细的书面面记录，并
7、并由全体体出席董董事签字字，代理理人出席席时，由由代理人人签字。记记录文字字使用中中文和 文，该该记录由由公司存存档。第二十八条 下列事项须须经董事事会一致致通过：（注：每个个企业应应根据各各自情况况定。）第二十九条 下列事项须须经出席席董事会会会议三三分之二二以上董董事（或或过半数数董事）通通过：（注：每个个企业应应根据各各自情况况定。）第五章经营管管理机构构第三十条 合作公司设设经营管管理机构构，下设设生产、技技术、销销售、财财务、行行政等部部门（注注：根据据具体情情况写）。第三十一条 合作公司设设总经理理一人，副副总经理理 人，正正副总经经理由董董事会聘聘请。首首届总经经理由 方推荐荐，
8、副总总经理由由 方推推荐。第三十二条 总经理直接接对董事事会负责责，执行行董事会会的各项项决定，组组织领导导合作公公司的日日常生产产、设计计和经营营管理工工作。副副总经理理协助总总经理工工作，当当总经理理不在时时，代理理行使总总经理的的职责。第三十三条 合作公司日日常工作作中重要要问题的的决定，应应由总经经理和副副总经理理联合签签署方能能生效。需需要联合合签署的的事项，由由董事会会具体规规定。第三十四条 总经理、副副总经理理的任期期为 年年。经董董事会聘聘请，可可以连任任。第三十五条 董事长或副副董事长长、董事事经董事事会聘请请，可兼兼任合作作公司的的总经理理、副总总经理及及其他高高级职员员。
9、第三十六条 总经理、副副总经理理不得兼兼任其他他经济组组织的总总经理或或副总经经理，不不得参与与其他经经济组织织对本合合作公司司的商业业竟争行行为。第三十七条 合作公司设设总工程程师、总总会计师师和审计计师各一一人，由由董事会会聘请。第三十八条 总工程师、总总会计师师、审计计师由总总经理领领导。总会计师负负责领导导合作公公司的财财务会计计工作，组组织合作作公司的的财务收收支和会会计帐目目，向总总经理并并向董事事会提出出报告。第三十九条 总经理、副副总经理理、总工工程师、总总会计师师、审计计师和其其他高级级职员请请求辞职职时，应应提前向向董事会会提出书书面报告告。以上人员如如有营私私舞弊或或严重
10、失失职行为为的，经经董事会会决议，可可随时解解聘。如如触犯刑刑律的，要要依法追追究刑事事责任。第六章财务会会计第四十条 合作公司的的财务会会计制度度应根据据中华华人民共共和会计计法的的规定，按按照中华华人民共共和国财财政部制制定的有有关会计计制度的的规定，结结合本企企业的具具体情况况加以规规定。第四十一条 合作公司会会计制度度采用日日历年制制，自公公历一月月一日起起至十二二月三十十一日为为一个会会计年度度。第四十二条 合作公司的的一切凭凭证、帐帐簿、报报表均用用中文书书写（也也可同时时用合作作各方同同意的 文书写写）。第四十三条 合作公司会会计采用用人民币币为记帐帐本位币币。人民民币同期期他货
11、币币折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的外外汇牌价价计算。第四十四条 合作公司在在中国境境内银行行或经外外汇管理理局批准准的其他他的其他他国外银银行开立立人民币币及外币币帐户。第四十五条 合作公司采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记账法记记账第四十六条 合作公司应应在注册册地设置置财务帐帐网，并并应记载载如下内内容：一、 合作公司所所有的现现金收入入、支出出数量；二、 合作公司所所有的物物资出售售及购入入情况；三、 合作公司注注册资本本及负债债情况；四、 合作公司注注册资本本的缴纳纳时间、增增加及转转让情况况。第四十七条 合作公司财财务部门门应在每每个
12、会计计年度头头四个月月编制上上一个会会计年度度的资产产负债和和损益表表，经审审计师审审核签字字后，提提交董事事会会议议通过。第四十八条 合作各方有有权自费费聘请审审计师查查阅合作作公司帐帐簿。查查阅时，合合作公司司应提交交方便。第四十九条 合作公司固固定资产产的折旧旧应按照照中华华人民共共和国外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法实实施细则则的规规定办理理。第五十条 合作公司的的一切外外汇事宜宜，按照照中华华人民共共和国外外汇管理理暂行条条例和和有关规规定以及及合作合合同的规规定办理理。第七章利润分分配与亏亏损分担担第五十一条 合作公司从从缴纳所所得税后后的利润润提取储储备基金金，企业业发展
13、基基金和职职工奖励励及福利利基金，提提取比例例由董事事会确定定。第五十二条 合作公司依依法缴纳纳所得税税和提取取各项基基金后的的利润， 甲乙乙方作如如下分配配：第 至第 年年，甲方方占 %，乙方方占 %；第 至第 年年，甲方方占 %，乙方方占 %；如合作公司司出现亏亏损，合合作各方方按利润润分配的的比例承承担亏损损。（注注：这部部分应根根据实际际情况写写。）第五十三条 合作公司每每年分配配利润一一次。每每个会计计年度后后四个月月内公布布利润分分配方案案各方应应分的利利润额。第五十四条 合作公司上上一会计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会
14、计年度度进行分分配。第八章职工第五十五条 合作公司职职工的招招收、招招聘、辞辞退、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，可参参照中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业劳劳动管理理规定及及其实施施办法办办理。第五十六条 合作公司所所需要的的职工，可可以由当当地劳动动部门推推荐，或或由合作作公司公公开招收收，但一一律通过过考试，择择优录用用。第五十七条 合作公司有有权对违违反合作作公司的的规章制制度和劳劳动纪律律的职工工，给予予警告、记记过、降降薪的处处分，情情节严重重，可予予以开除除。开除除职工须须报当地地劳动人人事部门门备案。第五十八条 职工的工资资待遇，参参照中国
15、国有关规规定，根根据合作作公司具具体情况况，由董董事会确确定，并并在劳动动合同中中具体规规定。合作公司随随着业务务的发展展，职工工业务能能力和管管理水平平的提高高，应适适当提高高职工的的工资。第九章工工会组织织第五十九条 合作公司职职工有权权按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。第六十条 合作公司工工会的任任务是：依法维维护职工工的民主主权利和和物质利利益，协协助合作作公司安安排和合合理使用用福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、业务务、科学学、技术术知识、开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，执执行劳动动合同，努努力完成成合作公公
16、司的各各项经济济任务。第六十一条 合作公司工工会代表表职工和和合作公公司签订订劳动合合同，并并监督合合同的执执行。第六十二条 合作公司工工会负责责人有权权列席有有关讨论论合作公公司的发发展规划划、生产产经营活活动问题题的董事事会会议议，反映映职工的的意见和和要求。第六十三条 合作公司工工会参加加调解职职工和合合作公司司之间发发生的争争议。第六十四条 合作公司应应按合作作公司职职工实际际工资总总额的百百分之二二拨交工工会经费费。合作作公司按按照中华华全国总总工会制制定的工工会经费费管理办办法使使用工会会经费。第十章期期限、终终止、清清算第六十五条 合作期限为为 年，自自营业执执照签发发之日起起计
17、算。第六十六条 合作各方如如一致同同意延长长合作期期限，经经董事会会会议作作出决议议，在合合作期满满六个月月内向原原审批机机关提交交书面申申请，经经批准后后方能延延长，并并向原登登记机关关办理变变更登记记手续。第六十七条 合作各方如如一致认认为终止止合作符符合各方方最大利利益时，可可提前终终止合作作。合作公司提提前终止止合作，须须董事会会召开全全体会议议作出决决定，并并报原审审批机关关批准。第六十八条 如发生下列列情况之之一时，合合作任何何一方有有权依法法终止合合作合同同。（注：各企企业可根根据实际际情况定定，并注注意不要要和合同同款矛盾盾。）第六十九条 合作期限或或提前终终止合作作时，董董事
18、会应应提出清清算程序序、原则则和清算算委员会会人选，组组成清算算委员，对对合作公公司财产产进行清清算。第七十条 清算委员会会的任务务是对合合作公司司的财产产、债权权、债务务进行全全面清查查，编制制资产负负债表和和财产目目录，制制定清算算方案，提提请董事事会通过过后执行行。第七十一条 清算期间，清清算委员员会代表表合作公公司起诉诉或应诉诉。第七十二条 清算费用和和清算委委员会成成员的酬酬劳应从从合作公公司现有有财产中中优先支支付。第七十三条 清算委员会会对合作作公司的的债权债债务全部部进行清清算，清清算后的的剩余财财产根据据合同规规定归合合作各方方所有。第七十四条 清算结束后后，合作作公司应应向
19、原审审批机关关提出书书面报告告，并向向原登记记机关办办理注销销登记手手续，缴缴回营业业执照，同同时对外外公告。第七十五条 合作公司结结束后，其其各种账账册，由由甲方保保存。第十一章规章制制度第七十六条 合作公司董董事会制制定的规规章制度度有：1、 经营管理制制度，包包括所属属各个管管理部门门的职权权与工作作程序；2、 财务会计制制度；3、 职工守则；4、 劳动工资制制度；5、 职工考勤、升升级与奖奖惩制度度；6、 职工福利制制度；7、 公司解散时时的清算算程序；8、 其它必要的的规章制制度。第十二章附则第七十七条 本章程的修修改，必必须经董董事会会会议，一一致通过过决议，并并报原审审批机关关批准。第七十八条 本章程用中中文和 文写成成，两种种文本具具有同等等效力，但但两种文文本的解解释权有有矛盾时时，以中中文版本本为准。第七十九条 本章程须经经中华人人民共和和国对外外经济贸贸易部（或或其委托托的审批批机关）批批准才能能生效。修修改时同同。第八十条 本章程于 年年 月 日由由合作各各方的授授权代表表在中国国广州市市签字。(本页以下下无正文文)（本页为签签署页，无无正文）中国 公司司代表 （签签字） 国 公公司代表表 （签签字）