《《企业组织结构设计与部门职能划分》2805.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《企业组织结构设计与部门职能划分》2805.docx（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、企业组织结构设计与部门职能划分目录第一节造就就一个有竞竞争力的企企业组织22一、组织的的概念2二、组织结结构设计的的八项原则则3三、组织结结构中的主主要职能与与辅助职能能4四、组织结结构与职能能的集权和和分权5五、组织结结构的形式式6第2讲动态态的组织变变革使企业业保持活力力9一、组织变变革没有现现成的“菜谱”9二、怎样改改善主导业业务流程111三、怎样按按流程进行行组织结构构设计111四、组织结结构图和组组织手册113第三节法人人治理结构构15一、法人治治理结构的的概念155二、法人治治理结构在在现代企业业制度中的的作用和意意义16三、董事会会、监事会会、总经理理的责权划划分16四、董事会会
2、、监事会会的组成和和议事规则则18五、总经理理、独立董董事的设置置和任用程程序18第四节公司司的内部治治理20一、为什么么要建立公公司内部的的治理结构构20二、什么是是公司治理理结构211三、公司内内部监督治治理模式221四、公司的的决策程序序23五、公司的的内部控制制制度255六、公司的的财务监督督制度266第五节组织织结构的职职能分解228第一节 造就一个个有竞争力力的企业组组织企业组织结结构设计应应该在企业业的战略发发展指导下下来进行，一一个企业无无论是刚刚刚建立还是是有十几年年历程，如如何使企业业组织结构构更合理更更完善，而而且能够最最大限度的的降低企业业的运营成成本，提高高工作效率率
3、，这是企企业组织设设计最终追追求的目标标。一、组织的的概念企业组织就就是为了实实现企业的的目标，以以工作流程程（业务流流程或工作作流）、信信息流程为为基础，通通过分工与与协调，使使承担一定定责权角色色结构的人人整合起来来的有机体体。现代企业组组织与计划划经济体制制下的企业业组织不同同，企业的的组织结构构应该是动动态的，随随着市场形形式、企业业任务的变变化而变化化。为了加加强价值链链管理，企企业应不断断地进行组组织变革，对对组织结构构进行变动动和调整。企企业规范化化管理体系系在制定了了发展战略略后，首先先要确定企企业的价值值链就是企企业如何使使自己的产产品逐步增增值。比如一个房房地产公司司买了地
4、 价值11000三通一平（增增值）15500设计图纸（可可以卖楼花花）30000盖楼房50000外装修60000销售80000这就是增值值过程，这这一系列的的工作就是是价值链。组织结构设设计根据价价值链设计计，而且跟跟价值链想想结合。组织结构怎怎么设置最最合理，运运营成本最最低，效率率最高。在在这个动态态管理过程程中建立起起的一个最最有竞争力力的企业组组织。二、组织结结构设计的的八项原则则1任务目目标原则组织结构设设计要服从从每一项工工作的任务务和目标，尤尤其是价值值链上的目目标，体现现一切设计计为目标服服务的宗旨旨。以地产公司司为例，规规划部是买买地后开始始规划，这这就是规划划部的任务务和目
5、标2分工协协作原则一家现代企企业无论设设置多少个个部门，每每一个部门门都不可能能承担企业业所有的工工作。企业业部门之间间应该是分分工协作的的关系，也也就是说企企业中有管管财务的，有有管人力资资源的，有有做后勤保保障的，还还有主导业业务流程中中各个环节节的部门。因因此，把握握好分工协协作原则对对于现代企企业来说至至关重要。3统一指指挥原则无论公司怎怎么设计，都都要服从统统一指挥的的原则，要要在公司的的总体发展展战略指导导下工作。公公司所有部部门要按照照董事会的的方针进行行工作，在在总经理和和总裁的统统一指挥下下工作。合理管管理幅度原原则每一个部门门、每一位位领导人都都要有合理理的管理幅幅度。管理
6、理幅度太大大，无暇顾顾及；管理理幅度太小小，可能没没有完全发发挥作用。所以在组织结构设计的时候，要制订合理恰当的管理幅度。5责权对对等原则设置的部门门或单位有有责任，就就应该使其其拥有相应应的权力。如如果没有对对等的权力力，根本无无法完成相相应的职责责。所以责责和权应该该对等。6集权和和分权原则则在整个组织织结构设计计的时候，权权力的集中中与分散应应该适度。集集权和分权权控制在合合适的水平平上，既不不影响工作作效率，又又不影响积积极性。7执行部部门与监督督部门分设设原则例如财务部部负责日常常财务管理理、成本核核算，审计计部专门监监督财务部部。执行部部门和监督督部门分设设，也就是是通常所说说的不
7、能既既当裁判员员又当运动动员。8协调有有效原则组织方案的的设计应遵遵循协调有有效的原则则，而不应应在执行组组织设计方方案之后，部部门之间无无法相互监监督控制，或或者一旦出出现这一现现象运营机机制效率低低下，就说说明组织方方案设计没没有遵循协协调有效原原则。三、组织结结构中的主主要职能与与辅助职能能1企业活活动分类增值活动动例如房地产产一系列工工作，每一一项工作都都使土地的的价值在增增加，这几几项工作都都是增值的的，这类活活动是增值值活动。增增值活动是是企业价值值链中的主主要环节，或或者说缺少少某个环节节将不会增增值。非增值活活动非增值活动动主要是指指企业中的的服务，例例如财务、人人力资源、行行
8、政后勤保保障、办公公事务、审审计检查等等活动。以以房地产企企业为例，这这些活动不不能使企业业价值链中中间环节增增值，并不不因为做了了一些账目目，土地就就增值了，也也不因为人人力资源部部对员工进进行了一些些培训，土土地就增值值了。但是是这些工作作不能没有有，它是企企业重要的的服务和支支持机构。这这些活动是是非增值的的，但是它它是有价值值的。无效活动动无效活动是是对企业没没有任何意意义，不会会给企业带带来任何附附加价值的的活动。2组织织结构职能能在价值链增增值活动中中的部门所所具有的职职能称为主主要职能，其其负责部门门称为主要要职能部门门。在价值值链中的非非增值活动动，像服务务、建议、监监督、职能
9、能管理等叫叫做辅助职职能，其负负责部门属属于辅助职职能部门。四、组织结结构与职能能的集权和和分权1管理层层次和管理理幅度管理层次与与管理幅度度两者之间间是相互制制约的，层层次多势必必幅度小，幅幅度大层次次就会减少少。对于一一个组织首首先要有合合适的管理理幅度，企企业领导人人无论多能能干，受到到自身知识识、能力、体体力、精力力等方面的的限制，幅幅度不可能能过大，如如果幅度过过大，疲于于应付，反反而会运营营效率降低低。管理幅度有有没有具体体的规定，是是否和领导导能力有关关系？管理幅度度图11 美国1100家大大企业总经经理的管理理幅度图11是是经过调查查美国1000家大企企业总经理理的管理幅幅度（
10、管多多少个部门门，管多少少人）得出出的。管理理幅度最小小的是一个个人，最多多2个人人。其中6612个个人最多，66个人以下下，12个个人以上较较少。通常常企业领导导者大概管管理6112个人比比较合适，或或者说管理理七八个人人更合适。这这个统计不不是绝对的的，因为管管理多少人人与领导人人自身能力力有关系。例例如有的人人天生就有有领导才干干，能管理理很多人，但但通常还是是在6112个人之之间的幅度度，幅度太太大，或者者太小，都都很难达到到最佳管理理效率。管理层次次管理层次是是指组织内内纵向管理理系统所划划分的等级级数。管理理层次越多多，企业的的各项政策策、指令传传达的时间间越长，失失真的可能能性越
11、大。最最理想的状状态是消除除管理层次次，实现信信息纵向“短路”，因此，提提倡尽可能能地减少管管理层次。现现代化的企企业组织更更倾向于管管理幅度宽宽层次，即即扁平化管管理。2职能能的集权和和分权集权与分权权不仅仅是是组织结构构问题，它它已经成为为企业领导导人困惑的的问题。权权力集中到到什么程度度为好，放放权放到什什么程度最最适合。“一统就死死，一放就就乱”成为中国国企业管理理的特点。权权力集中的的时候，可可能不会出出现弊病，但但运行效率率很低；权权力下放，可可能运行效效率会提高高，但是会会漏洞百出出。【案例】某公司在各各省市都有有销售办事事处，并且且办事处费费用很大，总总公司觉得得控制不住住，就
12、把所所有办事处处撤销了。公公司总经理理提出了一一个口号叫叫做“大企业、大大营销、大大财务”。原来叫叫分散求生生存，现在在叫集中求求发展。营销权、财财务权全部部集中在北北京总部，原原来的弊病病消除了。报报销全部要要总经理签签字，总经经理每天早早晨8点到到8点半专专门签字，他他的办公室室排成了长长队，单位位运行效率率很低。外外地客户打打电话买产产品，北京京营销公司司要专门派派一位同志志坐飞机去去洽谈合同同。签了合合同，营销销人员再飞飞回北京，向向领导报告告。货不在在销售部门门，营销公公司要凭总总经理的批批条，物流流中心才开开始发货。这这样一个流流程最快也也要一周，效效率如此低低下，原来来的客户纷纷
13、纷另觅合合作伙伴。五、组织结结构的形式式组织结构就就是将企业业组织形式式以结构图图的形式表表示出来，形形象地体现现企业各成成员之间的的层次关系系、指挥关关系以及协协调关系。组组织结构一一般有以下下几种形式式：1直线型型直线型组织织结构是指指上下级职职权关系贯贯穿于组织织的最高层层到最低层层，从而形形成指挥链链的组织结结构形成。在在直线型的的组织结构构中，管理理者的职责责与职权直直接对应着着组织目标标。例如比比较小的企企业不再设设诸多部门门，领导直直接管理。特点权力集中，责责任分明，命命令统一，控控制严密，信息交流少。适用范围围劳动密集，机机械化程度度比较高、规规模较小的的企业。2职能能型现代企
14、业用用得比较多多的是公司司总经理管管几个直属属部门，工工厂有三个个分厂，还还有各个职职能部门，有有人力资源源部、财务务部、生产产部、技术术部等等，既既有直线又又有职能。在任何一个个高等学校校里都是纯纯碎的职能能型组织，在在学校里的的学生录属属于不同的的系、系主主任和行政政机关。特点权力集中，命命令统一，信息交流多，控制严密。适用范围围劳动密集，重重复劳动的的大中型企企业。3矩阵型型矩阵型通常常用于从事事项目管理理的企业。例例如研发型型企业、软软件公司、工工程企业。矩阵型就是一方面服从项目的管理，一方面服从公司各个职能部门的管理，形成一种矩阵。特点加强了横向向联系，组组织的机动动性加强，集集权和
15、分权权相结合，专专业人员潜潜能得到发发挥，能培培养各种人人才。适用范围围集权、分权权优化组合合，员工素素质较高，技技术复杂的的企业。事业部部型事业部型是是通用汽车车公司总裁裁瓦格纳提提出的，并并被称之为为组织管理理的一次革革命。事业业部型是按按照产品、地地区或者顾顾客划分，并并依据划分分的结果成成为一些独独立的事业业部。事业业部的特点点是独立经经营、独立立核算，有有自己的经经营自主权权。但是它它不是法人人，不是独独立的公司司，不能独独立签合同同，一定要要获得公司司的委托才才能签合同同。这样做做有什么好好处呢？使使事业部有有独立核算算的压力。它它本身是利利润中心，自自己承担产产品的经营营责任。事
16、事业部制特特别适合规规模大、产产品多、市市场分散的的企业，例例如中国几几个大的家家电企业，像像“海尔”、“联想”、“长虹”大部分都都实行事业业部制。尤其像“海海尔”，基本是是事业部制制。事业部部制显示出出它很强的的生命力，既既能独立核核算，有责责任感，又又是公司的的重要部分分。有专门门的市场，例如海尔的洗衣机事业部、电冰箱事业部都是独立发展的。日本、美国大企业，大部分都实行事业部制。特点集中决策，分分散经营，风风险多元化化，反应灵灵活，权力力适当下放放。适用范围围规模化企业业经营单位位，权力科科学分配，双双重职能权权力与责任任明确界定定，考核指指标多元化化。第二节 动态的组组织变革使使企业保持
17、持活力一、组织变变革没有现现成的“菜谱”1原则和和目标组织的变革革是一场革革命，是随随着企业的的发展、市市场的变化化而变化的的，没有现现成的东西西。组织变变革的原则则和目标是是降低组织织的运营成成本，提高高运营效率率。【举例】“华为公司司”组织变革革的基本方方针组织变革的的基本方针针变革后的成成果组织变革有有利于强化化责任经过组织变变革以后，部部门的责任任和岗位责责任都有所所加强组织变革有有利于简化化工作流程程简化流程就就是提高运运营效率组织变革有有利于提高高效率和降降低成本提高了效率率，降低了了成本组织变革有有利于信息息的交流企业之间的的沟通加强强了，各部部门之间、上上下级之间间、平级之之间
18、的信息息交流更通通畅了组织变革有有利于培养养人才变革以后大大量的新人人脱颖而出出，企业不不断培养出出一批批的的优秀人才才，达到了了企业变革革的目的2组织变变革的核心心组织变革的的核心是管管理从职能能式管理过过渡到流程程式管理。管管理的“第一次革革命”是泰勒的的科学管理理，“第二次革革命”是“人性化”的知识管管理（全面面质量管理理），现在在有些管理理学家把流流程管理提提高到一个个新的高度度，叫做管管理的“第三次革革命”。“第三次革革命”主要有以以下几个特特点：以顾客为为导向一家能充分分满足顾客客需求的企企业，必然然是一家以以顾客为导导向的企业业。今天的市场场竞争，在在很大程度度上归结为为对顾客的
19、的争取。在在市场经济济大潮中，面面对的是非非常激烈的的市场竞争争。激烈的的市场竞争争体现在对对顾客的争争取，无论论是销售企企业、服务务企业、生生产型企业业还是研发发型企业，在在市场竞争争中的成败败都取决于于对客户的的争取。好的企业一一定努力满满足顾客的的需求，顾顾客需要什什么生产什什么。顾客客需要哪些些服务就提提供哪些服服务。这样样的企业才才会受到顾顾客欢迎，才才能在激烈烈的市场竞竞争中站稳稳脚跟。所所以强调以以顾客为导导向，就是是企业所有有工作都面面对顾客，使使顾客满意意。在以顾顾客为导向向的基础上上进行流程程管理，特特别强调企企业价值链链的主导流流程。主导导业务流程程是指处于于主导地位位的
20、流程，以以房地产公公司为例，买买地、策划划、规划、设设计、施工工、销售、售售后服务（物物业管理）是是企业的价价值链的主主导业务流流程。组织织结构的变变革就要围围绕这个流流程进行。以流程为为中心坚持以流程程为中心的的原则，将将企业过去去的以任务务为中心，改改造成以流流程为中心心。企业的的管理流程程是以顾客客为导向而而设置的，这这样的流程程将给企业业带来最大大的经济效效益，给顾顾客带来最最好的服务务。在计划划经济体制制下，你管管计划、生生产，他管管财务、人人事，没有有考虑企业业的价值链链和企业主主导业务，现现在就要转转变。组织织设计的时时候是以流流程为中心心，流程又又是以顾客客为导向，组组织变革的
21、的核心就是是从“职能式”管理向“流程式”管理过渡渡。组织变革应应考虑的问问题1、顾客对对组织机构构的要求2、如何满满足顾客的的需求3、如何改改善核心运运营流程4、怎样去去除流程中中不必要的的传递活动动5、如何根根据流程来来设定组织织结构6、如何激激励和改善善团队或个个人的行为为二、怎样改改善主导业业务流程1管理者者角色的变变化从领导导到指导首先管理者者的角色要要转变。有有了流程式式的管理以以后，依据据流程，员员工都知道道如何进行行工作，领领导的责任任就从原来来交代工作作步骤变成成指导老师师，只有员员工在某一一环节做得得不正确的的时候才会会亲自指导导员工。2员工地地位的变化化从被动动到主动员工从
22、过去去被动变成成主动。流流程规定了了员工做什什么事，什什么时候完完成，所以以员工会主主动工作。员员工工作内内容也会发发生变化，原原来很单纯纯，现在是是系统的。例例如人力资资源部管薪薪酬的主管管，知道一一年之内有有哪些工作作，先做什什么，后做做什么，怎怎么来策划划。员工的的工作目标标原来是单单纯目标，现现在是系统统目标。衡量绩效效，也从过过去单纯考考核变成考考核系统任任务的完成成情况。【举例】“用友”是是中国生产产财务软件件的知名公公司。20000年初初进行过一一次大规模模的组织变变革。总经经理郭新平平说，这次次组织变革革的目的是是以产品为为中心过渡渡到以客户户为中心。过过去以产品品为导向，现现
23、在以客户户为导向。工作类型从产品导向型变成服务导向型。美国通用电电气公司首首席执行官官杰克 韦尔奇奇在10年年之内使通通用电气公公司产值增增加了3000倍，主主要原因是是他从原来来的卖产品品转到卖服服务。过去通用电电气公司的的服务销售售占销售收收入的155，现在在服务销售售占到销售售收入的550。“用友”同样看到到了作为一一家财务软软件公司，最最重要的是是给客户提提供一种非非常优质的的服务。公公司产品的的研发、营营销、管理理都围绕客客户的需求求进行。三、怎样按按流程进行行组织结构构设计1举例房地产产公司的组组织结构设设计房地产公公司的主导导业务流程程或者价值值链策划写字楼楼还是公寓寓。规划这儿
24、放放哪座楼，中中间哪里是是马路，哪哪里是上下下水道。设计设计院院设计楼多多高，什么么造型。施工什么时时候开始施施工。销售怎样具具体销售。售后服服务物业管管理。根据主导导业务流程程或者价值值链划分组组织结构企业发发展部每一个房房地产项目目开始的时时候非常重重要，要招招标，选策策划公司进进行策划，这这个部门叫叫做策划部部或者叫做做企业发展展部。规划设设计部规划和设设计这两项项工作合成成一个部门门叫做规划划设计部。工程部部施工比比较复杂，牵牵扯买很多多原材料、承承包工程，还还要进行监监督、监理理、进行技技术质量检检查等等，所所以设立一一个工程部部。销售部部专门负负责楼盘销销售工作。物业管管理部负责售
25、后后服务工作作。公司主导业业务流程图图组织结构的的设计是按按照价值链链（主导业业务流程）进进行的。优点是下下一道工序序是上一道道工序的客客户。例如如策划，只只有策划好好，规划才才能做好；设计得好好，施工才才能有优质质保证；设设计的楼房房布局不合合理，将来来销售业绩绩就不突出出。价值链链使得各环环节变成上上下游的关关系，互为为客户，这这样便于考考核，便于于检查。同样是这样样一个价值值链，通过过主导业务务流程，可可以变换一一种方式，将将策划、规规划、设计计这三项并并为一个部部门叫前期期部，三个个环节合并并为一个。根据主导业务流程（价值链）配一些支持和服务部门，如财务部、人力资源部、行政部、办公室、
26、物资部、设备部，为主导流程服务。2设立副副职正职干的是是重要但不不紧急的事事，副职干干的是紧急急但不太重重要的事。最最佳的搭配配是正职敢敢干有为，副副职稳重、专专业过硬、踏踏实但权势势欲不强。原则上不设或尽量少设副职。正副职搭配是否合适，往往影响到企业运转的好坏。正副职不和，企业搞不好，或者副职很多，意见集中不到一起，会有很多弊病。副职原则上上不设或者者少设。一一个部门只只有一个经经理，如果果经理缺位位，就推选选一个资历历、威望比比较高的，通通常由总经经理来指定定。有时正正职和副职职资历和威威望相差比比较少，这这时候可能能会有矛盾盾。通常情情况，为了了减少矛盾盾，不设或或者少设副副职。对于高层
27、领领导，建议议采用西方方国家的体体制，设首首席执行官官或者总经经理，下设设总监。一一方面是为为了便于加加入以后与国国际接轨，另另一方面是是因为总监监的分工明明确。例如如市场总监监只负责市市场，不负负责生产，生生产总监只只负责生产产，不负责责市场。通通常首席执执行官或总总裁下设运运营总监、行行政总监、财财务总监，分分头把关。总总监一般控控制在6个之间间，不应太太多。四、组织结结构图和组组织手册1组织结结构图组织结构图图是对企业业动态的组组织结构变变化进行静静态的描述述。这里所所说的动态态是相对的的。通常企企业确定以以后，组织织结构肯定定要稳定一一段时间，例例如至少稳稳定一年，或或者稳定两两三年。
28、这这时候要对对组织结构构静态描述述，即用一一张表格或或者一张图图，标明管管理层次组组织结构图图作为规范范化体系的的组织结构构设计的一一个管理文文件。图22 组织结结构示意图图2组织手手册组织手册比比组织结构构图更广泛泛一些，应应该印发各各部门，甚甚至中上层层干部每人人人手一册册。组织手手册中应该该包括几个个内容：组织结构构图。各个部门门的职能分分解表每个部门门负责哪些些工作。各个部门门的岗位设设置表部门中的的岗位数（不不一定要有有人名）。主导业务务流程图。主导业务流程图清楚展示了公司的业务流程是像房地产那种做法，从策划、规划、设计、施工、销售到售后服务，都要在业务流程中表现。组织手册将将成为规
29、划划管理体系系的一个法法规文件。它它明确规定定了公司有有多少个部部门，每个个部门负什什么责。组组织图、组组织手册都都很重要，是是组织结构构设计的一一个最终文文件。第三节 法人治理理结构一、法人治治理结构的的概念1产权清清晰、责权权分明是现现代企业的的特点之一一随着企业规规模的发展展，所有权权和经营权权概念逐步步清晰，两两权应该分分离。企业业真正建立立一套现代代企业制度度重要的是是所有权与与经营权的的分离，即即两权分离离。股东对企企业拥有所所有权。有有限责任公公司有两个个人以上550个人以以下的股东东。如果是是股份有限限公司，可可能有上万万个股东。以公司总经理为首的经营班子所具有的是经营权。过去
30、国有企企业所有权权、经营权权都是国家家的，领导导是国家委委派的，所所以谈不上上两权分离离。现在按按照公司司法，企企业应该是是有限责任任公司或者者股份有限限公司。所所有权与经经营权是两两个概念。企企业发展到到一定规模模之后，所所有权与经经营权两权权分离比较较好。股东东拥有所有有权，通过过董事会掌掌握企业的的发展规划划，然后委委托职业经经理人管理理企业。2职业经经理人的产产生是建立立法人治理理结构的必必然结果所有权和经经营权分离离以后，经经营权应该该由职业经经理掌握，现现在一些企企业所有权权和经营权权还有交叉叉。过去所说的的企业经理理，并非真真正意义上上的经理，不不是企业的的经营者。现现代企业制制
31、度需要专专门管理企企业的职业业经理。所所谓“职业”就是以此此为生，精精于此道。法人治理理结构包括括： 股东会会 董事会会 监事会会 总裁或或者总经理理二、法人治治理结构在在现代企业业制度中的的作用和意意义1确保股股东方（资资本持有者者）的合法法权益法人治理结结构包括股股东会、董董事会、监监事会、总总裁或者总总经理。通通过法人治治理结构来来保障投资资方（股东东）资本持持有者的利利益，因为为他们要通通过董事会会来控制企企业。2决策的的科学性很多企业可可能红火一一时，像“爱多”四四年时间就就做到了行行业老大，但但是，转眼眼间就成为为过眼烟云云，主要原原因是决策策失误。只只有法人治治理结构由由群体决定
32、定，决策被被多数董事事认同才能能通过，所所以能大大大提高决策策的科学性性。3维护公公司的正常常管理秩序序公司、企业业一定要建建立非常规规范的管理理秩序，法法人治理结结构是正常常管理秩序序的保障。例例如购买一一套设备需需要5000万元，不不能一个人人说了算，一一定要提交交董事会讨讨论。三、董事会会、监事会会、总经理理的责权划划分法人治理结结构里最重重要的是把把董事会、监监事会和总总经理这三三个层次的的职权、职职责分清楚楚。为什么么叫法人治治理？其依依据就是董董事会、监监事会和总总经理的职职权、职责责的划分。1董事会会的职责董事会是公公司的最高高权力机构构，一般制制定公司的的长远发展展目标、方方针
33、以及政政策等方向向性问题。决定公司司的经营计计划和投资资方案。例例如公司经经营什么产产品，企业业发展战略略，年度经经营计划，或或者新项目目投资这些经营营计划、投投资方案都都要经过董董事会审查查。决定公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案。决定公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案。决定公司司增加或减减少注册资资本的方案案以及发行行集团公司司债务的方方案。决定公司司合并、分分立、解散散的方案。董事会还还要讨论聘聘任或者解解聘公司的的总裁或者者总经理，或或者根据总总裁提名决决定聘任或或者是解聘聘公司的副副总或者总总监。这一一点可以根根据每家公公司情况，总总经理或者者总裁的聘聘任或者解解聘肯定要
34、要通过董事事会，但是是副总等的的聘任，有有些公司可可能不一定定通过董事事会，由总总裁或者总总经理任免免或者由总总经理提名名，最后董董事会决定定聘任或者者解聘。审查公司司的一些重重要的法规规、政策、管管理制度。例例如公司发发展战略规规划、薪酬酬制度改变变要讨论，员员工请假这这些小事就就不讨论了了。2监事会会的职责检查集团团公司的债债务。对董事、总总裁执行公公司职务时时违反纪律律、法规或或者公司章章程的行为为进行监督督。当董事和和总裁的行行为损害公公司利益时时，要求董董事和总裁裁予以纠正正。提议召开开临时股东东大会。公司章程程规定的其其他职权。在董事会会认为必要要时列席公公司董事会会。3公司总总经
35、理的责责任、权限限主持公司司的生产经经营工作。审批公司司的年度经经营计划和和投资计划划。审批公司司组织机构构的设置。审批公司司的各项规规章制度。聘用公司司的副总和和总监。公司章程程授予的其其他职权。不是董事事的总经理理可以列席席董事会。对资金使使用和设备备购置有处处置权四、董事会会、监事会会的组成和和议事规则则1董事会会组成和议议事规则董事会组成成和议事规规则要作为为法规规定定下来。按按照公司司法规定定，董事会会成员不得得少于3人人，董事长长由全体董董事选举产产生，董事长是是公司法定定代表人。议议事规则里里要规定，董董事会讨论论问题用什什么表决方方式，通常常是一人一一票，超过过半数。但但是，不
36、同同公司可能能有不同规规定，例如如必须超过过2/3，或或者成员出出席不得少少于多少人人，否则不不能开会。董董事会要有有人记录，开开会以后，要要发布董事事会会议纪纪要，并作作为公司的的文件，发发给公司经经营层或者者各业务部部门。2确定公公司监事会会组成和议议事规则公司监事会会的组成和和议事规则则也要有一一个文件。按照公司司法规定监监事会是企企业必备的的监督机构构，通常成成员不得少少于3人，一一般包括股股东代表和和员工代表表两类。监事会主主席由监事事会选举产产生。监事事会规定凡凡是公司的的董事，或或者经营层层的经理，或或者财务主主管不能兼兼任监事成成员。股东东可以指派派代表，一一般的监事事会一定要
37、要有一位员员工代表，以以示公正。监事会开开会有记录录，最后要要表决，并并发纪要。一般监事事会每年至至少开两次次会，年中中一次，年年末一次。如如果遇到重重大问题，可可以临时开开会。监事会成成员必要时时可以列席席董事会，例例如讨论监监督问题，或或者讨论对重要经营营人员的处处理。通常常董事会与与监事会的的开会时间间吻合，因因为监事会会要列席董董事会，监监事会主席席要向董事事汇报工作作。五、总经理理、独立董董事的设置置和任用程程序1总经理理的任职程程序总经理通常常是董事会会任命的。如如果本身就就是董事，就就要由董事事会推举。如如果是外聘聘职业经理理人，那么么由公司原原有的总经经理或者公公司的人力力资源
38、部在在社会上招招聘，经过过面试，特特别是通过过董事长的的面试，最最后由董事事会讨论，下下文任命。2独立董董事的设置置和任用公司独立立董事的设设置和任用用的目的是是确保决策策的科学性性、客观性性、独立性性。20001年中国国证监会发发布法令，上上市公司必必须设立独独立董事，人人数不得少少于董事人人数的13。这是是对上市公公司监管的的重大决策策，也防止止公司决策策出现错误误。内部董董事可能有有的是股东东，公司有有他的资产产。独立董董事叫做外外部董事，外外部董事没没有经济上上的关系，严严格说独立立董事不拿拿企业工资资。讨论问问题时，就就更客观，保保证决策的的正确性、科科学性、客客观性、独独立性。公司
39、独立立董事应聘聘请社会上上的管理顾顾问、法律律顾问、财财务顾问担担任。通常常，独立董董事是专家家。目前有有一种倾向向，就是聘聘请有名的的专家。独独立董事要要真正发挥挥作用，一一定要认真真参加董事事会，而且且平时还要要对公司的的情况进行行调研。应应该聘请一一些有时间间、有实际际经验、有有工作能力力的管理顾顾问师、律律师或者会会计师参加加。中国企企业有一种种特点就是是“一阵风”，一些有有名的经济济学家挂十十几个公司司的独立董董事，而他他本人根本本就无法去去公司参加加会议，那那样就失去去作用了。公司独立立董事的工工作制度。独立董事不每天上班，要把一些文件资料发给他看，每次开会以前应该通知他。例如提前
40、一周通知，这样他有时间对公司的一些文件、资料进行研究，才能在董事会上发言，提出建议。独立董事事的待遇问问题。国际际惯例是为为了保持独独立董事的的独立性，独立董事不拿企业的工资，但是企业发给他“车马费”。实际上这种费用很高，大概相当于工资。第四节 公司的内内部治理一、为什么么要建立公公司内部的的治理结构构1切实保保障投资者者利益公司是股东东投资的，如如果是上市市公司，还还有广大股股民的投资资。为了切切实保证股股东的利益益不受侵犯犯，要建立立内部的监监督、控制制、制约、约约束机制，叫叫做公司内内部的治理理结构。2保证所所有员工或或者当事人人的利益公司经营好好，待遇能能够保障，每每年涨工资资。公司治
41、治理不好，出出现了问题题，资金流流失，可能能连工资都都发不出来来。因此，依依靠公司的的科学合理理的治理结结构来经营营公司不仅仅保障股东东方的利益益，而且保保障所有企企业当事人人的利益。3健全公公司内部监监督制约机机制公司内部治治理结构包包括完善的的监督制约约机制，可可以有效的的防止公司司的各种计计划制定、执执行、产品品质量、成成本以及日日常经营管管理中出现现的各种问问题，极大大的减少公公司的损失失。因此无无论是民营营还是国有有企业，都都应该建立立一套完善善的内部治治理结构。【案例】于志安事件件于志安是一一家大型国国企“武汉汉长江动力力集团公司司”的董事长长兼经理，这这个人应该该说也是一一个企业
42、家家，他调到到这家企业业时，企业业是一家亏亏损小企业业。经过几几年的发展展，企业成成为一家大大型企业集集团。任期期10年之之内，利税税增长了将将近1000倍，但是是这个人以以一些假象象迷惑员工工，例如33次分房他他都让房子子，把房子子让给员工工来住。武武汉的天气气非常热，夏夏天他坐一一辆前苏联联产的“伏尔加”。因为这这辆车的产产地气候很很凉，不需需要安装冷冷空调，武武汉很热，他他坐这辆没没有冷空调调的汽车，给给人非常俭俭朴、踏实实的印象。实实际上他在在任职过程程中把公司司大量的资资产秘密地地转移到菲菲律宾。这家公司从从来不开董董事会、职职代会。因因为他的威威望很高，所所有事情他他一个人说说了算
43、，最最终酿成恶恶果：19995年月，他叛叛逃到了菲菲律宾，组组建了私人人公司。二、什么是是公司治理理结构著名经济学学家吴敬琏琏说：“所谓的公公司治理结结构，就是是由公司资资产的所有有者、董事事会、高级级管理人员员三个方面面组成一种种制衡关系系”。股东是企业业资产的所所有者。董事会代表表公司最高高权力机构构。总经理、总总裁、副总总或者总监监是公司的的高级管理理人员。他他们之间应应该形成相相互制衡、监监督、制约约一种机制制。吴敬琏琏教授把这这种制衡关关系叫做公公司治理结结构。股东是资资产的所有有者但不一一定是经营营者，股东东会推选出出董事组成成董事会，是是企业的最最高权力机机构。董事事会是决策策机
44、构，不不做具体经经营，而是是聘用职业业经理人进进行具体操操作。监督制约机机制示意图图三、公司内内部监督治治理模式股东大会会是公司最高高权力机构构，一般开开会次数很很少，它不不是常设机机构，不在在公司办公公。股东大会会下属一个个大的机构构是公司的的董事会，董董事会分内内部董事和和外部董事事。内部董董事可能是是股东，也也可能是股股东代表、股股东委托人人。外部董董事是从外外部聘请的的专家和顾顾问。监事会里里有两类人人：一类是是股东委派派的监事人人，另一类类是员工委委派的监事事人。他们们之间有相相互制衡的的关系。经理班子子就是经营营班子，经经营班子里里分董事经经理和非董董事经理。有有的经理可可能是董事
45、事会成员，有有一些则不不是董事。他他们之间也也有相互制制衡的关系系。董事会与与监事会在在股东大会会之下，有有一种相互互制衡的关关系。董事事会、监事事会和经理理班子也有有一种制衡衡关系。1公司的的决策监督督监督公司司高层干部部的使用任任命。为了了避免某个个经理人员员道德品质质不好，或或者一些其其他因素会会造成公司司重大经济济损失。因因此，有必必要监督公公司高层干干部的使用用使命。监督公司司管理机构构的设置。例例如财务部部和审计部部不能合一一，因为执执行和监督督需要分设设，这是组组织结构设设计的原则则。监督公司司的重要规规章制度。经营层所制定的一些重要运行规则、规章制度是否合理，有没有弊病，要进行
46、监督。监督公司司的战略发发展规划、经经营计划。监督战略方向制定得是否正确，因为可能由于发展战略制定错误，造成公司经营失败或者破产。年度经营计划制定得是否合理，与企业发展战略是不是吻合，这些都要监督。监督公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案。监督公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案。例例如公司22003年年亏损，是是不是人为为亏损，是是不是某些些人的经营营问题造成成的，还是是某些人把把资金偷偷偷划出，或或者其他一一些原因造造成的，这这些都要监监督。监督公司司增加或者者减少注册册资本的重重大问题。监督重大大项目的投投资决策。项项目投资是是否合理，要要经过董事事会的讨论论以及专家家来论证，最最后才能决决定是否进进行投资。监督购买买大型生产产线或者固固定资产。监督是否有吃回扣或者与供应商合伙作弊行为，询价要货比三家，最后决策买哪一家的设备，因为这是一大笔投资。监督下属属子公司的的设立、合合并、分解解、