《IPO项目改制上市程序及审核要点13629.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《IPO项目改制上市程序及审核要点13629.docx（39页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）正式出版第一部分 IPPO项目改改制上市程程序IPO（首首次公开发发行股票）就就是将非股股份制企业业改造成为为符合法律律要求的股股份有限公公司并第一一次向社会会公众公开开发行股票票，募集资资金。企业业IPO过过程中涉及及的中介机机构包括保保荐人（券券商）、律律师事务所所、会计师师事务所、资资产评估机机构、土地地评估机构构。根据中中国证券监监督管理委委员会令第第32号首首次公开发发行股票并并上市管理理办法规规定，发行行人自股份份有限公司司成立后，持持续经营33年以上，方方可首次向向社会公众众公开发行行股票，但但经国务院院批准的除除外。有限限责任公司司按
2、原账面面净资产值值折股整体体变更为股股份有限公公司的，持持续经营时时间可以从从有限责任任公司成立立之日起计计算。企业业从聘请中中介机构进进行改制到到上市成功功是一个较较长的流程程。第一章 IPO项项目流程框框架图发行上市可可行性研究究 确定中介机机构中介机构尽尽职调查确定改制方方案 设立股份公公司确定募集资金投向发行上市辅导 注1报所属地证监局备案获得项目批文制作发行材料 辅导验收保荐机构及及保荐代表表人保荐中国证监会会核准股票发行与上市注1：中国国证券监督督管理委员员会令第332号首首次公开发发行股票并并上市取取消了辅导导期限一年年的要求，但但明确仍需需履行辅导导义务，一一般不少于3个月。
3、各各阶段的主主要任务及及工作内容容如下：前期准备阶阶段：定班班子（确定定内部协调调机构、聘聘请中介机机构）；中中介机构尽尽职调查（从从财务经营营业绩、规规范运作、发发展战略等等方面就是是否符合上上市条件进进行初步评评估、确定定存在的主主要问题和和初步解决决思路）；确定发行行上市方案案；改制前前运作（股股权结构调调整、业务务及组织架架构整合、财财务规范）。设立股份公公司阶段：进行审计计、评估及及验资；召召开董事会会、股东会会、创立大大会及准备备各项法律律文件；办办理工商登登记。规范运行及及辅导阶段段：与券商商签订辅导导协议并报报当地证监监局备案；完善改制制时未彻底底规范的事事项；明确确募集资金金
4、投向；证证监局辅导导验收。申报与核准准阶段：准准备和制作作申报材料料；公司董董事会、股股东大会通通过发行方方案；向证证监会申报报，证监会会进行初审审，根据初初审反馈意意见进行完完善和补充充申报材料料；进行预预披露、发发审会审核核、核准。发行与上市市阶段：刊刊登招股意意向书等发发行材料；路演、询询价和定价价；股票公公开发行；募集资金金到账；上上市流通。 第二章 企业的的股份制改改组一、股份公公司申报审审批程序及及申报材料料目录（本本文只列示示了实务中中出现较多多的改制方方式审批程程序及申报报材料目录录）（一）内资资企业设立立（改建）股股份有限公公司（以下下简称：设设立公司）申申报审批程程序及申报
5、报材料目录录 1申报审审批程序2006年年1月1日正式实实施的新公公司法取取消了股份份有限公司司设立需国国务院授权权部门或省省级人民政政府批准的的前置审批批程序。若若公司存在在主管部门门，则申报报审批程序序如下：（1）主发发起人向上上级主管部部门（如有有）关于改改制设立公公司的请示示；（2）上级级主管部门门同意改制制的批复。2申报材材料目录实务中，各各省（市）要要求并不完完全一致，一一般包括：（1）发起起人关于设设立公司的的请示； （2）发起起人协议书书；（3）工商商部门关于于企业名称称预先核准准通知书；（4）公司司设立（改改建）方案案（包括企企业资产重重组、人员员安置方案案、股权设设置等）；
6、（5）公司司章程；（6）资产产评估报告告（如有）；（7）省国国有资产管管理部门对对国有资产产评估报告告的备案文文件及对国国有股权管管理方案的的批复文件件（仅适用用于国有企企业）；（8）省国国土资源部部门对土地地评估的相相关文件；（9）发起起人法人资资格证明或或自然人身身份证明；（10）企企业改制法法律意见书书；（11）避避免同业竞竞争协议；（12）关关联交易协协议； （13）主主发起人或或大股东最最近一年及及一期财务务报告；（14）验验资报告。（二）外商商投资企业业整体变更更为股份有有限公司1申报审审批程序（1）外商商投资企业业向省级商商务厅关于于设立公司司的请示；（2）省级级商务厅审审查同意
7、，报报商务部审审查批准；（3）商务务部审查批批准，报注注册地外汇汇管理部门门办理资本本项目外汇汇业务核准准件。2外商投投资企业申申报审批材材料目录：（1）原外外商投资企企业的合同同、章程；（2）原外外商投资企企业董事会会关于企业业改组的决决议；（3）原外外商投资企企业投资者者关于终止止原合同、章章程的决议议；（4）原外外商投资企企业资产评评估报告；（5）发起起人（包括括但不限于于原外商投投资企业投投资者）协协议；（6）公司司章程；（7）原外外商投资企企业的营业业执照、批批准证书，最近连续3年的财务报告；（8）设立立公司的申申请书；（9）发起起人的资信信证明；（10）可可行性研究究报告。二、IP
8、OO过程中的的中介机构构工作（一）会计计师工作会计师在企企业IPOO过程中，提提供的服务务包括对企企业三年一一期申报财财务报表进进行审计并并出具审计计报告、盈盈利预测审审核（如需需要）、内内部控制鉴鉴证、核验验非经常性性损益明细细表、对企企业主要税税种纳税情情况出具意意见、对企企业最近三三年一期申申报财务报报表与原始始财务报表表差异情况况出具意见见、验资以以及对中国国证监会初初审反馈意意见中相关关财务会计计问题发表表专项意见见、向企业业提供财务务咨询服务务以及审核核企业的资资产剥离方方案。对承担社会会职能的非非经营性资资产的处理理，可以参参考以下模模式：1将非经经营性资产产和经营性性资产完全全
9、划分开，非非经营性资资产或留在在原企业，或或组建为新新的第三产产业服务性性单位。该该部分由国国有股持股股单位所分分得的红利利予以全部部或部分地地支持，使使其生存和和发展。2完全分分离非经营营性资产和和经营性资资产，公司司的社会职职能非经营营性资产和和经营性资资产完分别别由保险公公司、教育育系统、医医疗系统等等社会公共共服务系统统承担，其其他非经营营性资产以以变卖、拍拍卖、赠与与等方式处处置。（二）资产产评估师工工作1按发起起方式设立立股份公司司的发起人人，以实物物、工业产产权、非专专利技术、土土地使用权权折价入股股的，须提提供资产评评估和土地地使用权评评估报告；2国有企企业改组过过程中评估估师
10、工作与与国有股权权管理方案案审批（1）国有有企业改组组过程中评评估师工作作国有企业在在发起设立立或改组设设立股份有有限公司，或或股份有限限公司发行行A股时，对对作为出资资的实物、工工业产权、非非专利技术术、土地使使用权，必必须进行评评估作价，确确定资产价价值量。由由注册评估估师进行评评估并出具具资产评评估报告。经各级政府府批准的涉涉及国有资资产产权变变动、对外外投资等经经济行为的的重大经济济项目，其其国有资产产评估实行行核准制。凡凡由国务院院批准实施施的重大经经济项目，其其评估报告告由国务院院国有资产产监督管理理委员会进进行核准；凡由省级级人民政府府批准实施施的重大经经济项目，其其评估报告告由
11、省级国国有资产监监督管理委委员会进行行核准。对其他国有有资产评估估项目实行行备案制。（2）国有有股权管理理方案审批批程序及申申报材料 主要是指国国有企业发发起设立（或或改组设立立）股份有有限公司时时的国有股股权管理，其其内容主要要包括：界界定国有企企业进入股股份有限公公司的资产产范围，明明确股权设设置、股权权结构和国国有股（国国家股或国国有法人股股）比例，审审批净资产产折股比率率，确定国国有股权持持股单位以以及享有的的权利和承承担的义务务等。国有有股权管理理应遵循保保证国有股股权依国家家产业政策策在股份有有限公司中中的控股地地位原则、维维护国有股股权益和依依法落实股股份有限公公司法人财财产权的
12、原原则、促进进国有资产产合理配置置和优化国国有资产投投资结构的的原则、保保障国有股股权与其他他股权同股股同权同利利原则。国国有企业发发起设立（或或改组设立立）股份有有限公司时时的国有股股权管理方方案审批程程序及申报报材料如下下： A国有股股权管理方方案审批程程序 按照国家所所有、分级级管理的原原则，省属属及省属以以下国有企企业发起设设立（或改改组设立）股股份有限公公司时的国国有股权管管理方案由由省国有资资产监督管管理委员会会审核批准准。其程序序是省属国国有企业在在作为股份份有限公司司主发起人人时，由企企业集团公公司（企业业主管部门门）审核后后，报省国国有资产监监督管理委委员会审批批；省属以以下
13、国有企企业在作为为主发起人人时，由同同级国资部部门审核后后，逐级上上报，最后后由省国有有资产监督督管理委员员会审批。 B国有股股权管理方方案审批申申报材料 a.企业集集团公司（企企业主管部部门）或地地方国资部部门及作为为主发起人人的国有企企业关于请请求批准国国有股权管管理方案的的申请文件件；b.发起设设立（或改改组设立）股股份有限公公司的可行行性研究报报告、资产产重组方案案和国有股股权管理方方案；c.发起人人国有资产产产权登记记证（复印印件）、法法人营业执执照（复印印件）及主主发起人前前三年财务务报表。如如发起人中中有事业单单位或自然然人的，应提供事事业单位证证明或居民民身份证（复复印件）；d
14、.股份有有限公司发发起人协议议、资产重重组协议；e.资产评评估合规性性审核文件件； f.省工商商行政管理理部门出具具的企业业名称预选选核准通知知书； g.关于资资产重组、国国有股权管管理的法律律意见书；h.股份有有限公司章章程。（三）土地地估价师的的工作与土土地资产处处置审批1处置审审批程序及及申报材料料 （1）土地地资产处置置审批权限限A企业改改制，采用用授权经营营或作价出出资（入股股）方式处处置土地资资产的，国国务院批准准改制的企企业，土地地处置方案案报国土资资源部审批批；国务院院有关部门门、企业集集团或地方方人民政府府批准改制制的企业，土土地资源处处置方案报报省国土资资源厅审批批；B改制
15、企企业采取出出让、租赁赁等其它方方式处置土土地资产的的，到土地地所在地市市、县土地地部门办理理处置审批批手续。 （2）处置置审批程序序A企业拟拟定土地资资产处置方方案，向省省或国务院院土地行政政主管部门门申报核准准；B企业自自主委托具具备相应土土地评估资资质的机构构进行地价价评估，并并依据估价价结果，拟拟定土地资资产处置的的具体方案案；C企业向向土地所在在地的土地地行政主管管部门申请请初审；D企业到到国务院或或省土地行行政主管部部门办理土土地资产处处置审批；E企业持持处置批准准文件在财财政部门办办理国有资资本金转增增手续。 （3）核准准申报材料料土地资产处处置总体方方案核准申申请文件；A改制批
16、批准文件；B省级以以上人民政政府批准实实行授权经经营或国家家控股公司司试点企业业的文件；C改制企企业土地资资产处置总总体方案；D企业改改制方案。 （4）审批批申报材料料A土地资资产处置审审批的申请请文件；B土地资资产处置具具体方案；C土地估估价报告和和土地估价价技术报告告；D土地资资产处置总总体方案核核准文件；E市、县县土地部门门初审意见见。 2土地估估价结果备备案程序及及申报材料料 （1）备案案适用范围围 A下列土土地估价结结果需在省省级以上土土地部门备备案： a.采用国国家作价（入入股）、授授权经营方方式处置土土地使用权权的；b.省属以以上企业改改制的；c.企业改改制后拟上上市的。 B其它
17、土土地估价结结果，由企企业直接在在土地所在在地土地部部门备案。（2）备案案程序 A备案申申请；B受理与与备案。 （3）备案案申报材料料 A备案申申请文件；B土地估估价结果初初审意见或或初审表；C土地估估价结果备备案表；D土地估估价报告土土地估价技技术报告。 3土地登登记 企业改改制，无论论采取何种种方式处置置土地资产产，土地资资产方案经经批准后，企企业持处置置方案到土土地所在地地市、县土土地部门办办理土地变变更登记。（四）律师师工作与法法律审查律师一般对对股份制改改组的可行行性和合法法性、发起起人资格及及发起人协协议的合法法性、发起起人投资行行为和资产产状况的合合法性、无无形资产权权利的真实实
18、性、有效效性和处理理的合法性性，创立大大会有关决决议、资产产重组协议议、公司章章程的起草草，原企业业重大变更更的合法性性和有效性性、原企业业重大合同同及其债权权、债务的的合法性、诉诉讼、仲裁裁或其他争争议的解决决、其他应应当审查的的事项等方方面进行审审查，并出出具法律律意见书和和律师工作作报告：第三章 股股份有限公公司登记程程序及申报报材料一、股份有有限公司名名称预先核核准 设立股份有有限公司，全全体发起人人指定的代代表或者共共同委托的的代理人向向有名称核核准管辖权权的工商行行政管理部部门申请名名称预先核核准。申请请公司名称称预先核准准，申请人人向有名称称核准管辖辖权工商行行政管理部部门提交企
19、业名称称预先核准准申请书，按要求求填写，并并提交下列列材料： （一）全体体发起人指指定的代表表或共同委委托的代理理人的委托托书及被委委托人的身身份分证复复印件；（二）全体体发起人签签署的公公司名称预预先核准申申请书；（三）发起起人的法人人资格证明明或者自然然人的身份份证明（企企业法人应应提交加盖盖发照机关关印章的企企业法人营营业执照复复印件；事事业法人应应提交编委委批文或事事业单位法法人登记证证复印件件；社团法法人应提交交民政部门门核发的社社团法人登登记证；自然人应应提供身份份证复印件件）；（四）发起起人协议。二、股份有有限公司设设立登记 申请人人凭企业业名称预先先核准通知知书向省省工商行政政
20、管理局领领取公司司设立登记记申请书，按按要求真写写，并提 交下列材材料： （一）公司司董事长签签署的公公司设立登登记申请书书；（二）上级级主管部门门同意改制制的批复（募募集设立的的股份有限限公司还应应提交国务务院证券管管理部门的的批准文件件）；（三）创立立大会的会会议记录；（四）公司司章程；（五）会计计师事务所所出具的验验资证明；（六）发起起人的法人人资格证明明或者自然然人身份证证明；（七）载明明公司董事事、监事、经经理姓名、住住所的文件件以及有关关委派、选选举或者聘聘用的证明明；（八）公司司法定代表表人任职文文件和身份份证明；（九）企企业名称预预先核准通通知书；（十）公司司住所证明明（主要指
21、指房屋所所有权证和和房屋租赁赁一年以上上的协议）；（十一）董董事会指定定的代表或或委托的代代理人的委委托书及被被委托人的的身份证明明（身份证证）复印件件。 注：经营范范围中涉及及法律宪政政法规规定定的必须报报经审批的的项目，应应提交有关关行业管理理部门的批批准文件。 （十二）外商投资资股份有限限公司还需需提交商务务部批复及及批准证书书。第四章 首首次公开发发行股票的的准备和保保荐核准程程序一、首次公公开发行股股票公司的的辅导辅导对象聘聘请的辅导导机构应是是具有保荐荐资格的证证券机构以以及其他经经有关部门门认定的机机构。辅导导机构应当当针对每一一个辅导对对象组成专专门的辅导导工作小组组。辅导机机
22、构应向辅辅导对象所所在地的监监管局报送送备案材料料。辅导期期限已没有有明确要求求，实务中中辅导期一一般不少于于三个月。二、首次公公开发行股股票申请文文件的目录录 根根据证监发发行2000666号文件即公公开发行证证券公司信信息披露内内容与格式式准则第99号首次次公开发行行股票并上上市申请文文件的通通知的规定定，需提供供的申请文文件目录如如下：招股股说明书及及发行公告告、主承销销商推荐文文件、发行行人律师的的意见、发发行申请及及授权文件件、募集资资金运用的的有关文件件、股份有有限公司的的设立文件件及章程、发发行方案及及发行定价价分析报告告（发行审审核委员会会审核前提提供）、其其他文件。三、首次公
23、公开发行股股票公司的的推荐核准准（一）首次次公开发行行股票的核核准1中国证证券监督管管理委员会会发行部职职能及办事事程序, （请参见见）。2首次公公开发行股股票的核准准程序：分分为受理申申请、分发发申请、见见面会、反反馈会、初初审会、发发审会、封封卷、批文文，主要程程序如下：（1）受理理申请文件件中国证监会会收到申请请文件后,在5个工作日日内作出是是否受理的的决定。未未按规定要要求制作申申请文件的的,不予受理理；同意受受理的，根根据国家有有关规定收收取审核费费人民币33万元。（2）初审审中国证监会会受理申请请文件后,对发行人人申请文件件的合规性性进行初审审,并在30日内将将初审结果果函告发行行
24、人及其保保荐人。保保荐人自收收到初审意意见之日起起10日内,将补充完完善的申请请文件报至至中国证监监会。中国证监会会在初审过过程中,将就发行行人的投资资项目是否否符合政府府产业政策策,征求国家家发展计划划委员会及及所在地省省级人民政政府意见，有有关部门自自收到文件件之日起115个工作作日内,将有关意意见函告中中国证监会会。（3）发行行审核委员员会审核 中中国证监会会对按初审审意见补充充完善的申申请文件进进一步审核核,并在受理理申请文件件后60日内,将初审报报告和申请请文件提交交发行审核核委员会审审核，同时时对申报材材料预披露露。 发发审委按照照国务院批批准的工作作程序开展展审核工作作。委员会会
25、进行充分分讨论后，以以记名投票票方式对发发行申请进进行表决，提提出审核意意见。（4）核准准发行依据发审委委的审核意意见, 中国证证监会对发发行人的发发行申请作作出核准或或不予核准准的决定。予予以核准的的, 中国证证监会出具具核准公开开发行的文文件;不予核准准的, 中国证证监会出具具书面意见见,说明不予予核准的理理由。中国证监会会自受理申申请文件到到作出决定定的期限为为三个月，发发行人根据据要求补充充、修改发发行申请文文件的时间间不计算在在内。（5）再次次申请股票发行申申请未获核核准的，自自中国证监监会作出不不予核准决决定之日起起6个月后，发发行人方可可再次提出出股票发行行申请。（原原复议制度度
26、取消）3发审委委对首次公公开发行股股票的审核核工作 根根据中国证证监会令第第31号中中国证券监监督管理委委员会发行行审核委员员会办法，（请请参见），中中国证券监监督管理委委员会（以以下简称中中国证监会会）设立发发行审核委委员会(以下简称称发审委)，发审委委依照中中华人民共共和国证券券法、中中华人民共共和国公司司法等法法律、行政政法规和中中国证监会会的规定，对对发行人的的股票发行行申请文件件和中国证证监会有关关职能部门门的初审报报告进行审审核。发审委委员员为25名，由由中国证监监会的专业业人员和中中国证监会会外的有关关专家组成成，由中国国证监会聘聘任。每次次参加发审审委会议的的发审委委委员为7名
27、，表决决投票时同同意票数达达到5票为通过过，同意票票数未达到到5票为未通通过。经审审核，发审审委委员认认为公司符符合上述规规定,符合发行行上市条件件,信息披露露基本合规规,可以对其其发行申请请投同意票票；发审委委委员认为为公司不符符合上述规规定，不符符合首次公公开发行上上市条件，信信息披露严严重不合规规可作出公公司不适宜宜发行上市市的判断,对其发行行申请投反反对票,并在发言言中充分发发表意见；发审委委委员发现存存在尚待调调查核实并并影响明确确判断的重重大问题，应应当在发审审委会议前前以书面方方式提议暂暂缓表决。发发审委会议议首先对该该股票发行行申请是否否需要暂缓缓表决进行行投票，同同意票数达达
28、到5票的，可可以对该股股票发行申申请暂缓表表决；同意意票数未达达到5票的，发发审委会议议按正常程程序对该股股票发行申申请进行审审核。（二）发行行审核委员员会会后事事项中国证券监监督管理委委员会证监监发行字2002215号号关于加加强对通过过发审会的的拟发行证证券的公司司会后事项项监管的通通知,会后事项项指可能影影响本次发发行上市及及对投资者者做出投资资决策有重重大影响的的应予披露露的事项，公公司发行前前，审核员员督促发行行人提供会会后重大事事项说明，要要求保荐人人及发行人人律师、会会计师对公公司在通过过发审会审审核后是否否发生重大大事项分别别出具专业业意见，（相相关文件请请参见.CN）。 第五
29、章 首次公开开发行股票票公司发行行与上市操操作程序一、 一、首次次公开发行行股票的筹筹资量的计计算与发行行定价的确确定根据中国证证监会令第第32号首首次公开发发行股票并并上市管理理办法第第三十九条条的规定：“募集资金金数额和投投资项目应应当与发行行人现有生生产经营规规模、财务务状况、技技术水平和和管理能力力等相适应应、募集资资金数额不不应超过拟拟投资项目目所需资金金额。”根据中国证证监会证监监发行字20044162号关关于首次公公开发行股股票试行询询价制度若若干问题的的通知，首首次公开发发行股票的的公司（以以下简称发发行人）及及其保荐机机构应通过过向询价对对象询价的的方式确定定股票发行行价格，
30、询询价对象是是指符合中中国证券监监督管理委委员会（以以下简称中中国证监会会）规定条条件的证券券投资基金金管理公司司、证券公公司、信托托投资公司司、财务公公司、保险险机构投资资者和合格格境外机构构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报
31、告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。二、发行准准备、费用用和后期工工作（一）发行行准备1公开推推介 根根据中国证证监会证监监发行字2001112号号关于新股股发行公司司通过互联联网进行公公司推介的的通知的的规定，新新股发行公公司在新股股
32、发行前，必必须通过互互联网采用用网上直播播（至少包包括图像直直播和文字字直播）方方式向投资资者进行公公司推介，也也可辅以现现场推介。新新股发行公公司的董事事长、总经经理、财务务负责人、董董事会秘书书（其他高高级管理人人员不限）和和保荐人的的项目负责责人必须出出席公司推推介活动。新新股发行公公司关于进进行网上直直播推介活活动的公告告应与其招招股说明书书概要（或或招股意向向书）同日日同报刊登登，并在拟拟上市证券券交易所指指定网站（一一般为巨潮潮资讯网）同同天发布。网网上直播推推介活动的的公告内容容至少应包包括：网站站名称、推推介活动的的出席人员员名单、时时间(推介活动动不少于四四个小时)等，直播播
33、内容应以以电子方式式报备中国国证监会和和拟上市证证券交易所所。2首次公公开发行招招股说明书书的披露股票发行前前，保荐人人须在刊登登招股说明明书摘要的的当日上午午10：00之前（但但不得早于于招股说明明书摘要刊刊登日之前前），将招招股说明书书正文及部部分附录和和必备附件件在拟上市市证券交易易所指定的的网站上公公布。（二）发行行费用1中介机机构费中介机构的的费用：包包括承销费费用、注册册会计师费费用（审计计、验资、盈盈利预测审审核等费用用）、资产产评估费用用、律师费费用等。保保荐制度实实施后，实务中还还要收取保保荐费用。股股份有限公公司发行股股票支付的的手续费或或佣金等发发行费用，减减去发行股股票
34、冻结期期间产生的的利息收入入后的余额额，如股票票溢价发行行的，从发发行股票的的溢价中抵抵扣；股票票发行没有有溢价或溢溢价金额不不足以支付付发行费用用的部分，应应将不足支支付的发行行费用直接接计入当期期财务费用用。2证券交交易所费用用：证券交交易所对上上网发行的的收费标准准为发行金金额的3.5。3媒体公公告、推介介等其他费费用。（三）发行行阶段的后后期工作1股款缴缴纳目前,我国国公开发行行股票采用用的是预缴缴款方式。如如果申购资资金不足,则不足部部分对应的的申购为无无效申购。缴款日期应应不迟于招招股说明书书所载明的的股款缴纳纳日期。股股款收缴结结束后,主承销商商应当按照照承销协议议的规定,在股票
35、发发行结束后后的若干天天内,扣除相关关费用后,将收缴的的股款全部部划入发行行人指定的的银行账户户。2股份交交收暨股东东登记发行人必须须在成交(即收到股股款)后的规定定日期内,交付所售售出的股份份(即交收)；否则，发发行人应负负违约责任任。在无纸纸化发行的的情况下，股股份交收以以认股者载载入股东名名册为要件件。目前，在在上网发行行方式下，投投资者购买买到的股票票通过证券券登记结算算系统自动动登记到投投资者的股股东账户中。3承销总总结报告主承销商应应当在证券券上市后十十日内向中中国证监会会报备承销销总结报告告，总结说说明发行期期间的基本本情况及新新股上市后后的表现，并并提供下列列文件：募募集说明书
36、书单行本、承承销协议及及承销团协协议、律师师见证意见见、会计师师事务所验验资报告、中中国证监会会要求的其其他文件。三、股票的的上市推荐荐和持续督督导（一）股票票上市的核核准向证监会提提出股票上上市时，应应提交以下下文件：（1）上市市报告书；（2）申请请上市的股股东大会决决议；（3）公司司章程；（4）公司司营业执照照；（5）经法法定验证机机构验证的的公司最近近3年或者公公司成立以以来的财务务会计报告告；（6）法律律意见书和和保荐人的的推荐书； （7）最近近一次的招招股说明书书。（二）股票票的上市推推荐人：证证券交易所所实行股票票上市保荐荐制度，发发行人向证证券交易所所申请首次次公开发行行股票应当
37、当由保荐人人推荐。保保荐人为经经中国证监监会注册登登记并列入入保荐机构构名单，同同时具有证证券交易所所会员资格格的证券经经营机构。保保荐人推荐荐股票上市市时，应当当向证券交交易所提交交上市推荐荐书、保荐荐协议、保保荐人和相相关保荐代代表人已经经中国证监监会注册登登记并列入入保荐机构构和保荐代代表人名单单的证明文文件、保荐荐人向保荐荐代表人出出具的由董董事长或者者总经理签签名的授权权书、以及及与上市推推荐工作有有关的其他他文件。请请参见上海海证券交易易所法律法法规库“本所业务务规则”栏，（三）剩余余证券的处处理：通常常情况下，包包销商可以以在证券上上市后，通通过交易所所的交易系系统逐步卖卖出自行
38、购购入的剩余余证券。（四）持续续督导首次公开发发行股票的的，持续督督导的期间间为证券上上市当年剩剩余时间及及其后两个个完整会计计年度。创业板企企业发行新新股及上市市条件（征求意意见稿）规规定，持续续督导的期期间为证券券上市当年年剩余时间间及其后三三个完整会会计年度。保荐机构构应当针对对发行人具具体情况确确定持续督督导的内容容和重点，承承担下列工工作：1督导发发行人有效效执行并完完善防止大大股东、其其他关联方方违规占用用发行人资资源的制度度；2督导发发行人有效效执行并完完善防止高高管人员利利用职务之之便损害发发行人利益益的内控制制度；3督导发发行人有效效执行并完完善保障关关联交易公公允性和合合规
39、性的制制度，并对对关联交易易发表意见见；4督导发发行人履行行信息披露露的义务，审审阅信息披披露文件及及向中国证证监会、证证券交易所所提交的其其他文件；5持续关关注发行人人募集资金金的使用、投投资项目的的实施等承承诺事项；6持续关关注发行人人为他人提提供担保等等事项，并并发表意见见；7中国证证监会规定定及保荐协协议约定的的其他工作作。第二部分 IPOO项目改制制上市审核核要点为防范企业业上市后风风险，充分分保障公众众投资者权权益，证监监会股票发发行审核委委员会会对对保荐机构构和保荐代代表人申报报的发行人人相关材料料进行审核核，在本部部分我们介介绍证监会会规定的股股份有限公公司发行新新股的基本本财
40、务条件和和改制重组组应掌握的的基本原则则，并对实实务中重点点关注事项项予以介绍绍。第六章 股份有限公公司发行新新股的基本本财务条件一、主板及及中小板根据首次次公开发行行股票并上上市管理办办法（中中国证监会会令第322号）的规规定，除有有限责任公公司依法整整体变更设设立的股份份有限公司司或经国务务院批准豁豁免的发行行人外，发发行人申请请首次公开开发行股票票并上市，应应当自设立立股份有限限公司之日日起不少于于三年。发发行人发行行新股应当当符合下列列条件（指指财务条件件）：（一）最近近3个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币30000万元，净净利润以扣扣除非经常常性损益前前后较低者者为计
41、算依依据；（二）最近近3个会计年年度经营活活动产生的的现金流量量净额累计计超过人民民币50000万元；或者最近近3个会计年年度营业收收入累计超超过人民币币3亿元；（三）发行行前股本总总额不少于于人民币33000万万元；（四）最近近一期期末末无形资产产（扣除土土地使用权权、水面养养殖权和采采矿权等后后）占净资资产的比例例不高于220%；（五）最近近一期期末末不存在未未弥补亏损损。二、创业板板根据首次次公开发行行股票并在在创业板上上市管理办办法（征征求意见稿稿）的规定定，除有限责任任公司依法法整体变更更设立的股股份有限公公司或经国国务院批准准豁免的发发行人外，发发行人申请请首次公开开发行股票票并上
42、市，应应当自设立立股份有限限公司之日日起不少于于三年。发发行人发行行新股应当当符合下列列条件（指指财务条件件）：（一）最近近两年连续续盈利，最最近两年净净利润累计计不少于一一千万元，且且持续增长长；或者最最近一年盈盈利，且净净利润不少少于五百万万元，最近近一年营业业收入不少少于五千万万元，最近近两年营业业收入增长长率均不低低于百分之之三十。净净利润以扣扣除非经常常性损益前前后孰低者者为计算依依据；（二）发行行前净资产产不少于两两千万元；（三）最近近一期末不不存在未弥弥补亏损； （四）发行行后股本总总额不少于于三千万元元。第七章 股份有限限公司改制制重组的相相关要求一、基本原原则公司在改制制重组
43、和持持续经营过过程中应遵遵循以下五五个基本原原则：（一）形成成清晰的业业务发展战战略目标，合合理配置存存量资源；（二）突出出主营业务务，形成核核心竞争力力和持续发发展的能力力； （三）避免免同业竞争争，规范关关联交易；（四）产权权关系清晰晰，不存在在法律障碍碍；（五）建立立公司治理理的基础，股股东大会、董董事会、监监事会以及及经理层的的规范运作作。二、发起人人及股东符符合规定（一）公司司的发起人人应符合公公司法等等有关法律律、法规规规定的条件件，且发起起人或股东东投入或变变更进入公公司的业务务和资产应应独立完整整，人员、机机构、财务务等方面应应与原企业业分开。（二）公司司应建立合合理制衡的的股
44、权结构构。公司司法规定定股份公司司的设立应应当由2人以上2000人以下下作为发起起人，且半半数以上的的发起人在在中国境内内有住所。证证券法规规定股份有有限公司申申请股票上上市，公司司股本总额额不少于人人民币三千千万元；公公开发行的的股份达到到公司股份份总数的百百分之二十十五以上，公公司股本总总额超过人人民币四亿亿元的，公公开发行股股份的比例例为百分之之十以上。对对单个发起起人持股、关关联出资合合并持股及及一致行动动人持股占占公司总股股本的比例例相关法律律虽无禁止止性规定，但但如该比例例过高，相相关审核部部门会认为为可能影响响到少数股股东权益，故故实务中一一般按该比比例不得超超过80%原则执行行
45、（总股本本超过4亿的可与与审核部门门进行沟通通后适当豁豁免）。另另外，实务务执行中主主发起人原原则上不得得联合直接接或间接控控股的公司司共同出资资组建公司司。（三）对于于一些“红帽子”企业，即即名义为集集体所有但但实质为私私人所有的的企业，为为避免企业业采取奖励励等手段量量化输送给给私人的情情况，避免免出现产权权纠纷，监监管部门在在操作中，一一般要求发发行人出具具省级政府府的确认文文件。对于于一些将国国有资产转转让给个人人的情况，要要求发行人人履行评估估确认手续续，并报送送国资部门门批准。三、公司出出资符合规规定依据公司司法规定定，股东可可以用货币币出资，也也可以用实实物、知识识产权、土土地使
46、用权权等可以用用货币估价价并可以依依法转让的的非货币性性资产作价价出资；但但是法律、行行政法规规规定不能作作为出资的的财产除外外。全体股股东的货币币出资金额额不得低于于股份有限限公司的注注册资本的的30%。以以非货币性性资产出资资的，应当当依法办理理其财产的的转移手续续。审计实实务中我们们一般按以以下原则执执行：（一）发起起人以其他他非现金资资产出资的的，公司应应取得其权权属证明或或完整的所所有权；（二）发起起人以经营营性资产出出资设立公公司，应投投入与经营营性资产相相关的在建建工程、为为公司提供供供应和销销售服务的的设施、以以及与公司司生产加工工服务相关关的设施；（三）发起起人或股东东以经营性性资产出资资，应同时时投入与该该经营性资资产相关的的商标所有有权、专利利所有权、非非专利技术术所有权等等，不得将将相关的业业务投入公公司而保留留上述无形形资产；（四）对外外商投资股股份有限公公司的境外外发起人确确实无法将将商标所有有权投入的的，公司应应在证明不不存在同业业竞争或利利益冲突的的前提下拥拥有境内独独占使用权权；（五）办妥妥经营性