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1、IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）正式出版第一部分 IPO项目改制上市程序IPO（首首次公开开发行股股票）就就是将非非股份制制企业改改造成为为符合法法律要求求的股份份有限公公司并第第一次向向社会公公众公开开发行股股票，募募集资金金。企业业IPOO过程中中涉及的的中介机机构包括括保荐人人（券商商）、律律师事务务所、会会计师事事务所、资资产评估估机构、土土地评估估机构。根根据中国国证券监监督管理理委员会会令第332号首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法规规定，发发行人自自股份有有限公司司成立后后，持续续经营33年以上上，方可可首次向向社会公公众公开开发行股股票，但但经国务务院批准准的除
2、外外。有限限责任公公司按原原账面净净资产值值折股整整体变更更为股份份有限公公司的，持持续经营营时间可可以从有有限责任任公司成成立之日日起计算算。企业业从聘请请中介机机构进行行改制到到上市成成功是一一个较长长的流程程。第一章 IPOO项目流流程框架架图发行上市可可行性研研究 确定中介机机构中介机构尽尽职调查查确定改制方方案 设立股份公公司确定募集资金投向发行上市辅导 注1报所属地证监局备案获得项目批文制作发行材料 辅导验收保荐机构及及保荐代代表人保保荐中国证监会会核准股票发行与上市注1：中国国证券监监督管理理委员会会令第332号首首次公开开发行股股票并上上市取取消了辅辅导期限限一年的的要求，但但
3、明确仍仍需履行行辅导义义务，一一般不少于3个月。 各各阶段的的主要任任务及工工作内容容如下：前期准备阶阶段：定定班子（确确定内部部协调机机构、聘聘请中介介机构）；中介机机构尽职职调查（从从财务经经营业绩绩、规范范运作、发发展战略略等方面面就是否否符合上上市条件件进行初初步评估估、确定定存在的的主要问问题和初初步解决决思路）；确定发发行上市市方案；改制前前运作（股股权结构构调整、业业务及组组织架构构整合、财财务规范范）。设立股份公公司阶段段：进行行审计、评评估及验验资；召召开董事事会、股股东会、创创立大会会及准备备各项法法律文件件；办理理工商登登记。规范运行及及辅导阶阶段：与与券商签签订辅导导协
4、议并并报当地地证监局局备案；完善改改制时未未彻底规规范的事事项；明明确募集集资金投投向；证证监局辅辅导验收收。申报与核准准阶段：准备和和制作申申报材料料；公司司董事会会、股东东大会通通过发行行方案；向证监监会申报报，证监监会进行行初审，根根据初审审反馈意意见进行行完善和和补充申申报材料料；进行行预披露露、发审审会审核核、核准准。发行与上市市阶段：刊登招招股意向向书等发发行材料料；路演演、询价价和定价价；股票票公开发发行；募募集资金金到账；上市流流通。 第二章 企业业的股份份制改组组一、股份公公司申报报审批程程序及申申报材料料目录（本本文只列列示了实实务中出出现较多多的改制制方式审审批程序序及申
5、报报材料目目录）（一）内资资企业设设立（改改建）股股份有限限公司（以以下简称称：设立立公司）申申报审批批程序及及申报材材料目录录 1申报审审批程序序2006年年1月1日正式实实施的新新公司司法取取消了股股份有限限公司设设立需国国务院授授权部门门或省级级人民政政府批准准的前置置审批程程序。若若公司存存在主管管部门，则则申报审审批程序序如下：（1）主发发起人向向上级主主管部门门（如有有）关于于改制设设立公司司的请示示；（2）上级级主管部部门同意意改制的的批复。2申报材材料目录录实务中，各各省（市市）要求求并不完完全一致致，一般般包括：（1）发起起人关于于设立公公司的请请示； （2）发起起人协议议书
6、；（3）工商商部门关关于企业业名称预预先核准准通知书书；（4）公司司设立（改改建）方方案（包包括企业业资产重重组、人人员安置置方案、股股权设置置等）；（5）公司司章程；（6）资产产评估报报告（如如有）；（7）省国国有资产产管理部部门对国国有资产产评估报报告的备备案文件件及对国国有股权权管理方方案的批批复文件件（仅适适用于国国有企业业）；（8）省国国土资源源部门对对土地评评估的相相关文件件；（9）发起起人法人人资格证证明或自自然人身身份证明明；（10）企企业改制制法律意意见书；（11）避避免同业业竞争协协议；（12）关关联交易易协议； （13）主主发起人人或大股股东最近近一年及及一期财财务报告告
7、；（14）验验资报告告。（二）外商商投资企企业整体体变更为为股份有有限公司司1申报审审批程序序（1）外商商投资企企业向省省级商务务厅关于于设立公公司的请请示；（2）省级级商务厅厅审查同同意，报报商务部部审查批批准；（3）商务务部审查查批准，报报注册地地外汇管管理部门门办理资资本项目目外汇业业务核准准件。2外商投投资企业业申报审审批材料料目录：（1）原外外商投资资企业的的合同、章章程；（2）原外外商投资资企业董董事会关关于企业业改组的的决议；（3）原外外商投资资企业投投资者关关于终止止原合同同、章程程的决议议；（4）原外外商投资资企业资资产评估估报告；（5）发起起人（包包括但不不限于原原外商投投
8、资企业业投资者者）协议议；（6）公司司章程；（7）原外外商投资资企业的的营业执执照、批批准证书书，最近近连续33年的财财务报告告；（8）设立立公司的的申请书书；（9）发起起人的资资信证明明；（10）可可行性研研究报告告。二、IPOO过程中中的中介介机构工工作（一）会计计师工作作会计师在企企业IPPO过程程中，提提供的服服务包括括对企业业三年一一期申报报财务报报表进行行审计并并出具审审计报告告、盈利利预测审审核（如如需要）、内内部控制制鉴证、核核验非经经常性损损益明细细表、对对企业主主要税种种纳税情情况出具具意见、对对企业最最近三年年一期申申报财务务报表与与原始财财务报表表差异情情况出具具意见、
9、验验资以及及对中国国证监会会初审反反馈意见见中相关关财务会会计问题题发表专专项意见见、向企企业提供供财务咨咨询服务务以及审审核企业业的资产产剥离方方案。对承担社会会职能的的非经营营性资产产的处理理，可以以参考以以下模式式：1将非经经营性资资产和经经营性资资产完全全划分开开，非经经营性资资产或留留在原企企业，或或组建为为新的第第三产业业服务性性单位。该该部分由由国有股股持股单单位所分分得的红红利予以以全部或或部分地地支持，使使其生存存和发展展。2完全分分离非经经营性资资产和经经营性资资产，公公司的社社会职能能非经营营性资产产和经营营性资产产完分别别由保险险公司、教教育系统统、医疗疗系统等等社会公
10、公共服务务系统承承担，其其他非经经营性资资产以变变卖、拍拍卖、赠赠与等方方式处置置。（二）资产产评估师师工作1按发起起方式设设立股份份公司的的发起人人，以实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权折价入入股的，须须提供资资产评估估和土地地使用权权评估报报告；2国有企企业改组组过程中中评估师师工作与与国有股股权管理理方案审审批（1）国有有企业改改组过程程中评估估师工作作国有企业在在发起设设立或改改组设立立股份有有限公司司，或股股份有限限公司发发行A股时，对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权，必须须进行评评估作价价，确定定资产价价值量。由由注册评评估师进进
11、行评估估并出具具资产产评估报报告。经各级政府府批准的的涉及国国有资产产产权变变动、对对外投资资等经济济行为的的重大经经济项目目，其国国有资产产评估实实行核准准制。凡凡由国务务院批准准实施的的重大经经济项目目，其评评估报告告由国务务院国有有资产监监督管理理委员会会进行核核准；凡凡由省级级人民政政府批准准实施的的重大经经济项目目，其评评估报告告由省级级国有资资产监督督管理委委员会进进行核准准。对其他国有有资产评评估项目目实行备备案制。（2）国有有股权管管理方案案审批程程序及申申报材料料 主要是指国国有企业业发起设设立（或或改组设设立）股股份有限限公司时时的国有有股权管管理，其其内容主主要包括括：界
12、定定国有企企业进入入股份有有限公司司的资产产范围，明明确股权权设置、股股权结构构和国有有股（国国家股或或国有法法人股）比比例，审审批净资资产折股股比率，确确定国有有股权持持股单位位以及享享有的权权利和承承担的义义务等。国国有股权权管理应应遵循保保证国有有股权依依国家产产业政策策在股份份有限公公司中的的控股地地位原则则、维护护国有股股权益和和依法落落实股份份有限公公司法人人财产权权的原则则、促进进国有资资产合理理配置和和优化国国有资产产投资结结构的原原则、保保障国有有股权与与其他股股权同股股同权同同利原则则。国有有企业发发起设立立（或改改组设立立）股份份有限公公司时的的国有股股权管理理方案审审批
13、程序序及申报报材料如如下： A国有股股权管理理方案审审批程序序 按照国家所所有、分分级管理理的原则则，省属属及省属属以下国国有企业业发起设设立（或或改组设设立）股股份有限限公司时时的国有有股权管管理方案案由省国国有资产产监督管管理委员员会审核核批准。其其程序是是省属国国有企业业在作为为股份有有限公司司主发起起人时，由由企业集集团公司司（企业业主管部部门）审审核后，报报省国有有资产监监督管理理委员会会审批；省属以以下国有有企业在在作为主主发起人人时，由由同级国国资部门门审核后后，逐级级上报，最最后由省省国有资资产监督督管理委委员会审审批。 B国有股股权管理理方案审审批申报报材料 a.企业集集团公
14、司司（企业业主管部部门）或或地方国国资部门门及作为为主发起起人的国国有企业业关于请请求批准准国有股股权管理理方案的的申请文文件；b.发起设设立（或或改组设设立）股股份有限限公司的的可行性性研究报报告、资资产重组组方案和和国有股股权管理理方案；c.发起人人国有资资产产权权登记证证（复印印件）、法法人营业业执照（复复印件）及及主发起起人前三三年财务务报表。如如发起人人中有事事业单位位或自然然人的，应提供供事业单单位证明明或居民民身份证证（复印印件）；d.股份有有限公司司发起人人协议、资资产重组组协议；e.资产评评估合规规性审核核文件； f.省工商商行政管管理部门门出具的的企业业名称预预选核准准通知
15、书书； g.关于资资产重组组、国有有股权管管理的法法律意见见书；h.股份有有限公司司章程。（三）土地地估价师师的工作作与土地地资产处处置审批批1处置审审批程序序及申报报材料 （1）土地地资产处处置审批批权限A企业改改制，采采用授权权经营或或作价出出资（入入股）方方式处置置土地资资产的，国国务院批批准改制制的企业业，土地地处置方方案报国国土资源源部审批批；国务务院有关关部门、企企业集团团或地方方人民政政府批准准改制的的企业，土土地资源源处置方方案报省省国土资资源厅审审批；B改制企企业采取取出让、租租赁等其其它方式式处置土土地资产产的，到到土地所所在地市市、县土土地部门门办理处处置审批批手续。 （
16、2）处置置审批程程序A企业拟拟定土地地资产处处置方案案，向省省或国务务院土地地行政主主管部门门申报核核准；B企业自自主委托托具备相相应土地地评估资资质的机机构进行行地价评评估，并并依据估估价结果果，拟定定土地资资产处置置的具体体方案；C企业向向土地所所在地的的土地行行政主管管部门申申请初审审；D企业到到国务院院或省土土地行政政主管部部门办理理土地资资产处置置审批；E企业持持处置批批准文件件在财政政部门办办理国有有资本金金转增手手续。 （3）核准准申报材材料土地资产处处置总体体方案核核准申请请文件；A改制批批准文件件；B省级以以上人民民政府批批准实行行授权经经营或国国家控股股公司试试点企业业的文
17、件件；C改制企企业土地地资产处处置总体体方案；D企业改改制方案案。 （4）审批批申报材材料A土地资资产处置置审批的的申请文文件；B土地资资产处置置具体方方案；C土地估估价报告告和土地地估价技技术报告告；D土地资资产处置置总体方方案核准准文件；E市、县县土地部部门初审审意见。 2土地估估价结果果备案程程序及申申报材料料 （1）备案案适用范范围 A下列土土地估价价结果需需在省级级以上土土地部门门备案： a.采用国国家作价价（入股股）、授授权经营营方式处处置土地地使用权权的；b.省属以以上企业业改制的的；c.企业改改制后拟拟上市的的。 B其它土土地估价价结果，由由企业直直接在土土地所在在地土地地部门
18、备备案。（2）备案案程序 A备案申申请；B受理与与备案。 （3）备案案申报材材料 A备案申申请文件件；B土地估估价结果果初审意意见或初初审表；C土地估估价结果果备案表表；D土地估估价报告告土地估估价技术术报告。 3土地登登记 企业改改制，无无论采取取何种方方式处置置土地资资产，土土地资产产方案经经批准后后，企业业持处置置方案到到土地所所在地市市、县土土地部门门办理土土地变更更登记。（四）律师师工作与与法律审审查律师一般对对股份制制改组的的可行性性和合法法性、发发起人资资格及发发起人协协议的合合法性、发发起人投投资行为为和资产产状况的的合法性性、无形形资产权权利的真真实性、有有效性和和处理的的合
19、法性性，创立立大会有有关决议议、资产产重组协协议、公公司章程程的起草草，原企企业重大大变更的的合法性性和有效效性、原原企业重重大合同同及其债债权、债债务的合合法性、诉诉讼、仲仲裁或其其他争议议的解决决、其他他应当审审查的事事项等方方面进行行审查，并并出具法法律意见见书和和律师工工作报告告：第三章 股股份有限限公司登登记程序序及申报报材料一、股份有有限公司司名称预预先核准准 设立股份有有限公司司，全体体发起人人指定的的代表或或者共同同委托的的代理人人向有名名称核准准管辖权权的工商商行政管管理部门门申请名名称预先先核准。申申请公司司名称预预先核准准，申请请人向有有名称核核准管辖辖权工商商行政管管理
20、部门门提交企业名名称预先先核准申申请书，按要要求填写写，并提提交下列列材料： （一）全体体发起人人指定的的代表或或共同委委托的代代理人的的委托书书及被委委托人的的身份分分证复印印件；（二）全体体发起人人签署的的公司司名称预预先核准准申请书书；（三）发起起人的法法人资格格证明或或者自然然人的身身份证明明（企业业法人应应提交加加盖发照照机关印印章的企企业法人人营业执执照复复印件；事业法法人应提提交编委委批文或或事业业单位法法人登记记证复复印件；社团法法人应提提交民政政部门核核发的社社团法人人登记证证；自自然人应应提供身身份证复复印件）；（四）发起起人协议议。二、股份有有限公司司设立登登记 申请人人
21、凭企企业名称称预先核核准通知知书向向省工商商行政管管理局领领取公公司设立立登记申申请书，按按要求真真写，并并提 交下列列材料： （一）公司司董事长长签署的的公司司设立登登记申请请书；（二）上级级主管部部门同意意改制的的批复（募募集设立立的股份份有限公公司还应应提交国国务院证证券管理理部门的的批准文文件）；（三）创立立大会的的会议记记录；（四）公司司章程；（五）会计计师事务务所出具具的验资资证明；（六）发起起人的法法人资格格证明或或者自然然人身份份证明；（七）载明明公司董董事、监监事、经经理姓名名、住所所的文件件以及有有关委派派、选举举或者聘聘用的证证明；（八）公司司法定代代表人任任职文件件和身
22、份份证明；（九）企企业名称称预先核核准通知知书；（十）公司司住所证证明（主主要指房房屋所有有权证和和房屋租租赁一年年以上的的协议）；（十一）董董事会指指定的代代表或委委托的代代理人的的委托书书及被委委托人的的身份证证明（身身份证）复复印件。 注：经营范范围中涉涉及法律律宪政法法规规定定的必须须报经审审批的项项目，应应提交有有关行业业管理部部门的批批准文件件。 （十二）外商投投资股份份有限公公司还需需提交商商务部批批复及批批准证书书。第四章 首首次公开开发行股股票的准准备和保保荐核准准程序一、首次公公开发行行股票公公司的辅辅导辅导对象聘聘请的辅辅导机构构应是具具有保荐荐资格的的证券机机构以及及其
23、他经经有关部部门认定定的机构构。辅导导机构应应当针对对每一个个辅导对对象组成成专门的的辅导工工作小组组。辅导导机构应应向辅导导对象所所在地的的监管局局报送备备案材料料。辅导导期限已已没有明明确要求求，实务务中辅导导期一般般不少于于三个月月。二、首次公公开发行行股票申申请文件件的目录录 根根据证监监发行2000666号文件即即公开开发行证证券公司司信息披披露内容容与格式式准则第第9号首首次公开开发行股股票并上上市申请请文件的的通知的的规定，需需提供的的申请文文件目录录如下：招股说说明书及及发行公公告、主主承销商商推荐文文件、发发行人律律师的意意见、发发行申请请及授权权文件、募募集资金金运用的的有
24、关文文件、股股份有限限公司的的设立文文件及章章程、发发行方案案及发行行定价分分析报告告（发行行审核委委员会审审核前提提供）、其其他文件件。三、首次公公开发行行股票公公司的推推荐核准准（一）首次次公开发发行股票票的核准准1中国证证券监督督管理委委员会发发行部职职能及办办事程序序, （请参参见WWWW.CCSRCC.GOOV.CCN）。2首次公公开发行行股票的的核准程程序：分分为受理理申请、分分发申请请、见面面会、反反馈会、初初审会、发发审会、封封卷、批批文，主主要程序序如下：（1）受理理申请文文件中国证监会会收到申申请文件件后,在5个工作作日内作作出是否否受理的的决定。未未按规定定要求制制作申请
25、请文件的的,不予受受理；同同意受理理的，根根据国家家有关规规定收取取审核费费人民币币3万元。（2）初审审中国证监会会受理申申请文件件后,对发行行人申请请文件的的合规性性进行初初审,并在300日内将将初审结结果函告告发行人人及其保保荐人。保保荐人自自收到初初审意见见之日起起10日内内,将补充充完善的的申请文文件报至至中国证证监会。中国证监会会在初审审过程中中,将就发发行人的的投资项项目是否否符合政政府产业业政策,征求国国家发展展计划委委员会及及所在地地省级人人民政府府意见，有有关部门门自收到到文件之之日起115个工工作日内内,将有关关意见函函告中国国证监会会。（3）发行行审核委委员会审审核 中中
26、国证监监会对按按初审意意见补充充完善的的申请文文件进一一步审核核,并在受受理申请请文件后后60日内内,将初审审报告和和申请文文件提交交发行审审核委员员会审核核，同时时对申报报材料预预披露。 发发审委按按照国务务院批准准的工作作程序开开展审核核工作。委委员会进进行充分分讨论后后，以记记名投票票方式对对发行申申请进行行表决，提提出审核核意见。（4）核准准发行依据发审委委的审核核意见, 中国国证监会会对发行行人的发发行申请请作出核核准或不不予核准准的决定定。予以以核准的的, 中国国证监会会出具核核准公开开发行的的文件;不予核核准的, 中国国证监会会出具书书面意见见,说明不不予核准准的理由由。中国证监
27、会会自受理理申请文文件到作作出决定定的期限限为三个个月，发发行人根根据要求求补充、修修改发行行申请文文件的时时间不计计算在内内。（5）再次次申请股票发行申申请未获获核准的的，自中中国证监监会作出出不予核核准决定定之日起起6个月后后，发行行人方可可再次提提出股票票发行申申请。（原原复议制制度取消消）3发审委委对首次次公开发发行股票票的审核核工作 根根据中国国证监会会令第331号中中国证券券监督管管理委员员会发行行审核委委员会办办法，（请请参见WWWW.CSRRC.GGOV.CN），中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）设设立发行行审核委委员会(以下简简称发审审委)，发审审委依
28、照照中华华人民共共和国证证券法、中中华人民民共和国国公司法法等法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，对发发行人的的股票发发行申请请文件和和中国证证监会有有关职能能部门的的初审报报告进行行审核。发审委委员员为255名，由由中国证证监会的的专业人人员和中中国证监监会外的的有关专专家组成成，由中中国证监监会聘任任。每次次参加发发审委会会议的发发审委委委员为77名，表表决投票票时同意意票数达达到5票为通通过，同同意票数数未达到到5票为未未通过。经经审核，发发审委委委员认为为公司符符合上述述规定,符合发发行上市市条件,信息披披露基本本合规,可以对对其发行行申请投投同意票票；发审审委委员员认为公公
29、司不符符合上述述规定，不不符合首首次公开开发行上上市条件件，信息息披露严严重不合合规可作作出公司司不适宜宜发行上上市的判判断,对其发发行申请请投反对对票,并在发发言中充充分发表表意见；发审委委委员发发现存在在尚待调调查核实实并影响响明确判判断的重重大问题题，应当当在发审审委会议议前以书书面方式式提议暂暂缓表决决。发审审委会议议首先对对该股票票发行申申请是否否需要暂暂缓表决决进行投投票，同同意票数数达到55票的，可可以对该该股票发发行申请请暂缓表表决；同同意票数数未达到到5票的，发发审委会会议按正正常程序序对该股股票发行行申请进进行审核核。（二）发行行审核委委员会会会后事项项中国证券监监督管理理
30、委员会会证监发发行字20002115号关于于加强对对通过发发审会的的拟发行行证券的的公司会会后事项项监管的的通知,会后事事项指可可能影响响本次发发行上市市及对投投资者做做出投资资决策有有重大影影响的应应予披露露的事项项，公司司发行前前，审核核员督促促发行人人提供会会后重大大事项说说明，要要求保荐荐人及发发行人律律师、会会计师对对公司在在通过发发审会审审核后是是否发生生重大事事项分别别出具专专业意见见，（相相关文件件请参见见WWWW.CSSRC.GOVV.CNN）。 第五章 首次公公开发行行股票公公司发行行与上市市操作程程序一、 一、首次次公开发发行股票票的筹资资量的计计算与发发行定价价的确定定
31、根据中国证证监会令令第322号首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法第第三十九九条的规规定：“募集资资金数额额和投资资项目应应当与发发行人现现有生产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平和和管理能能力等相相适应、募募集资金金数额不不应超过过拟投资资项目所所需资金金额。”根据中国证证监会证证监发行行字2200441622号关关于首次次公开发发行股票票试行询询价制度度若干问问题的通通知，首首次公开开发行股股票的公公司（以以下简称称发行人人）及其其保荐机机构应通通过向询询价对象象询价的的方式确确定股票票发行价价格，询询价对象象是指符符合中国国证券监监督管理理委员会会（以下下简称中中国证监监会）规规
32、定条件件的证券券投资基基金管理理公司、证证券公司司、信托托投资公公司、财财务公司司、保险险机构投投资者和和合格境境外机构构投资者者（QFFII），以以及其他他经中国国证监会会认可的的机构投投资者。询询价分为为初步询询价和累累计投标标询价两两个阶段段，发行行人及其其保荐机机构应通通过初步步询价确确定发行行价格区区间，通通过累计计投标询询价确定定发行价价格。首首次发行行的股票票在中小小企业板板上市的的，发行行人及其其主承销销商可以以根据初初步询价价结果确确定发行行价格，不不再进行行累计投投标询价价。发行行申请经经中国证证监会核核准后，发发行人应应公告招招股意向向书，开开始进行行推介和和询价。主主承
33、销商商应当在在询价时时向询价价对象提提供投资资价值研研究报告告，发行行人、主主承销商商和询价价对象不不得以任任何形式式公开披披露投资资价值研研究报告告的内容容。发行行人及其其保荐机机构应向向不少于于20家询询价对象象进行初初步询价价，并根根据询价价对象的的报价结结果确定定发行价价格区间间及相应应的市盈盈率区间间。发行行价格区区间确定定后，发发行人及及其保荐荐机构应应在发行行价格区区间内向向询价对对象进行行累计投投标询价价，并根根据累计计投标询询价结果果确定发发行价格格。发行行人及其其主承销销商在发发行价格格区间和和发行价价格确定定后，应应当分别别报中国国证监会会备案，并并予以公公告。二、发行准
34、准备、费费用和后后期工作作（一）发行行准备1公开推推介 根根据中国国证监会会证监发发行字20001112号关于新新股发行行公司通通过互联联网进行行公司推推介的通通知的的规定，新新股发行行公司在在新股发发行前，必必须通过过互联网网采用网网上直播播（至少少包括图图像直播播和文字字直播）方方式向投投资者进进行公司司推介，也也可辅以以现场推推介。新新股发行行公司的的董事长长、总经经理、财财务负责责人、董董事会秘秘书（其其他高级级管理人人员不限限）和保保荐人的的项目负负责人必必须出席席公司推推介活动动。新股股发行公公司关于于进行网网上直播播推介活活动的公公告应与与其招股股说明书书概要（或或招股意意向书）
35、同同日同报报刊登，并并在拟上上市证券券交易所所指定网网站（一一般为巨巨潮资讯讯网）同同天发布布。网上上直播推推介活动动的公告告内容至至少应包包括：网网站名称称、推介介活动的的出席人人员名单单、时间间(推介活活动不少少于四个个小时)等，直直播内容容应以电电子方式式报备中中国证监监会和拟拟上市证证券交易易所。2首次公公开发行行招股说说明书的的披露股票发行前前，保荐荐人须在在刊登招招股说明明书摘要要的当日日上午110：00之前前（但不不得早于于招股说说明书摘摘要刊登登日之前前），将将招股说说明书正正文及部部分附录录和必备备附件在在拟上市市证券交交易所指指定的网网站上公公布。（二）发行行费用1中介机机
36、构费中介机构的的费用：包括承承销费用用、注册册会计师师费用（审审计、验验资、盈盈利预测测审核等等费用）、资资产评估估费用、律律师费用用等。保保荐制度度实施后后，实务中中还要收收取保荐荐费用。股股份有限限公司发发行股票票支付的的手续费费或佣金金等发行行费用，减减去发行行股票冻冻结期间间产生的的利息收收入后的的余额，如如股票溢溢价发行行的，从从发行股股票的溢溢价中抵抵扣；股股票发行行没有溢溢价或溢溢价金额额不足以以支付发发行费用用的部分分，应将将不足支支付的发发行费用用直接计计入当期期财务费费用。2证券交交易所费费用：证证券交易易所对上上网发行行的收费费标准为为发行金金额的33.5。3媒体公公告、
37、推推介等其其他费用用。（三）发行行阶段的的后期工工作1股款缴缴纳目前,我国国公开发发行股票票采用的的是预缴缴款方式式。如果果申购资资金不足足,则不足足部分对对应的申申购为无无效申购购。缴款日期应应不迟于于招股说说明书所所载明的的股款缴缴纳日期期。股款款收缴结结束后,主承销销商应当当按照承承销协议议的规定定,在股票票发行结结束后的的若干天天内,扣除相相关费用用后,将收缴缴的股款款全部划划入发行行人指定定的银行行账户。2股份交交收暨股股东登记记发行人必须须在成交交(即收到到股款)后的规规定日期期内,交付所所售出的的股份(即交收收)；否则则，发行行人应负负违约责责任。在在无纸化化发行的的情况下下，股
38、份份交收以以认股者者载入股股东名册册为要件件。目前前，在上上网发行行方式下下，投资资者购买买到的股股票通过过证券登登记结算算系统自自动登记记到投资资者的股股东账户中。3承销总总结报告告主承销商应应当在证证券上市市后十日日内向中中国证监监会报备备承销总总结报告告，总结结说明发发行期间间的基本本情况及及新股上上市后的的表现，并并提供下下列文件件：募集集说明书书单行本本、承销销协议及及承销团团协议、律律师见证证意见、会会计师事事务所验验资报告告、中国国证监会会要求的的其他文文件。三、股票的的上市推推荐和持持续督导导（一）股票票上市的的核准向证监会提提出股票票上市时时，应提提交以下下文件：（1）上市市
39、报告书书；（2）申请请上市的的股东大大会决议议；（3）公司司章程；（4）公司司营业执执照；（5）经法法定验证证机构验验证的公公司最近近3年或者者公司成成立以来来的财务务会计报报告；（6）法律律意见书书和保荐荐人的推推荐书； （7）最近近一次的的招股说说明书。（二）股票票的上市市推荐人人：证券券交易所所实行股股票上市市保荐制制度，发发行人向向证券交交易所申申请首次次公开发发行股票票应当由由保荐人人推荐。保保荐人为为经中国国证监会会注册登登记并列列入保荐荐机构名名单，同同时具有有证券交交易所会会员资格格的证券券经营机机构。保保荐人推推荐股票票上市时时，应当当向证券券交易所所提交上上市推荐荐书、保保
40、荐协议议、保荐荐人和相相关保荐荐代表人人已经中中国证监监会注册册登记并并列入保保荐机构构和保荐荐代表人人名单的的证明文文件、保保荐人向向保荐代代表人出出具的由由董事长长或者总总经理签签名的授授权书、以以及与上上市推荐荐工作有有关的其其他文件件。请参参见上海海证券交交易所法法律法规规库“本所业业务规则则”栏，WWWW.SSSE.COMM.CNN（三）剩余余证券的的处理：通常情情况下，包包销商可可以在证证券上市市后，通通过交易易所的交交易系统统逐步卖卖出自行行购入的的剩余证证券。（四）持续续督导首次公开发发行股票票的，持持续督导导的期间间为证券券上市当当年剩余余时间及及其后两两个完整整会计年年度。
41、创业板板企业发发行新股股及上市市条件（征求求意见稿稿）规定定，持续续督导的的期间为为证券上上市当年年剩余时时间及其其后三个完整整会计年年度。保荐机机构应当当针对发发行人具具体情况况确定持持续督导导的内容容和重点点，承担担下列工工作：1督导发发行人有有效执行行并完善善防止大大股东、其其他关联联方违规规占用发发行人资资源的制制度；2督导发发行人有有效执行行并完善善防止高高管人员员利用职职务之便便损害发发行人利利益的内内控制度度；3督导发发行人有有效执行行并完善善保障关关联交易易公允性性和合规规性的制制度，并并对关联联交易发发表意见见；4督导发发行人履履行信息息披露的的义务，审审阅信息息披露文文件及
42、向向中国证证监会、证证券交易易所提交交的其他他文件；5持续关关注发行行人募集集资金的的使用、投投资项目目的实施施等承诺诺事项；6持续关关注发行行人为他他人提供供担保等等事项，并并发表意意见；7中国证证监会规规定及保保荐协议议约定的的其他工工作。第二部分 IPPO项目目改制上上市审核核要点为防范企业业上市后后风险，充充分保障障公众投投资者权权益，证证监会股股票发行行审核委委员会会会对保荐荐机构和和保荐代代表人申申报的发发行人相相关材料料进行审审核，在在本部分分我们介介绍证监监会规定定的股份份有限公公司发行行新股的的基本财财务条件件和改制制重组应应掌握的的基本原原则，并并对实务务中重点点关注事事项
43、予以以介绍。第六章 股份有限公公司发行行新股的的基本财财务条件件一、主板及及中小板板根据首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法（中中国证监监会令第第32号）的的规定，除除有限责责任公司司依法整整体变更更设立的的股份有有限公司司或经国国务院批批准豁免免的发行行人外，发发行人申申请首次次公开发发行股票票并上市市，应当当自设立立股份有有限公司司之日起起不少于于三年。发发行人发发行新股股应当符符合下列列条件（指指财务条条件）：（一）最近近3个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币330000万元，净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后较低低者为计计算依据据；（二）最近近3个会计计年度经经
44、营活动动产生的的现金流流量净额额累计超超过人民民币50000万万元；或或者最近近3个会计计年度营营业收入入累计超超过人民民币3亿元；（三）发行行前股本本总额不不少于人人民币330000万元；（四）最近近一期期期末无形形资产（扣扣除土地地使用权权、水面面养殖权权和采矿矿权等后后）占净净资产的的比例不不高于220%；（五）最近近一期期期末不存存在未弥弥补亏损损。二、创业板板根据首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市管理理办法（征征求意见见稿）的的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年
45、。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：（一）最近近两年连连续盈利利，最近近两年净净利润累累计不少少于一千千万元，且且持续增增长；或或者最近近一年盈盈利，且且净利润润不少于于五百万万元，最最近一年年营业收收入不少少于五千千万元，最最近两年年营业收收入增长长率均不不低于百百分之三三十。净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后孰低低者为计计算依据据；（二）发行行前净资资产不少少于两千千万元；（三）最近近一期末末不存在在未弥补补亏损； （四四）发行行后股本本总额不不少于三三千万元元。第七章 股份有有限公司司改制重重组的相相关要求求一、基本原原则公司在改制制重组和和持续经经营过程程中应遵遵循以下
46、下五个基基本原则则：（一）形成成清晰的的业务发发展战略略目标，合合理配置置存量资资源；（二）突出出主营业业务，形形成核心心竞争力力和持续续发展的的能力； （三）避免免同业竞竞争，规规范关联联交易；（四）产权权关系清清晰，不不存在法法律障碍碍；（五）建立立公司治治理的基基础，股股东大会会、董事事会、监监事会以以及经理理层的规规范运作作。二、发起人人及股东东符合规规定（一）公司司的发起起人应符符合公公司法等等有关法法律、法法规规定定的条件件，且发发起人或或股东投投入或变变更进入入公司的的业务和和资产应应独立完完整，人人员、机机构、财财务等方方面应与与原企业业分开。（二）公司司应建立立合理制制衡的股股权结构构。公公司法规规定股份份公司的的设立应应当由22人以上上2000人以下下作为发发起人，且且半数以以上的发发起人在在中国境境内有住住所。证证券法规规定股份份有限公公司申请请股票上上市，公公司股本本总额不不少于人人民币三三千万元元；公开开发行的的股份达达到公司司股份总总数的百百分之二二十五以以上，公公司股本本总额超超过人民民币四亿亿元