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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.目 录说 明3第一部分 董事事会5一、董事会会的产生生51、人员员构成52、人员产产生63、分析评评价6二、董事会会的决策策事项81、规定的的决策事事项82、实际的的决策事事项83、两者之之间的差差别9三、企企业内部部对董事事会决策策的评价价91、决策程程序92、决策过过程103、任职要要求104、决策支支持115、决策效效果116、原因分分析117、改进进思路12四、我们对对董事会会决策的的总体评评价13五、董事会会改革13六、董事会会存在问问题的原原因分
2、析析141、内在原原因142、外在原原因153、深层原原因15七、董事会会决策个个案分析析171、收购华华虹光电电项目的的决策172、收购昆昆明制药药项目的的决策19第二二部分 集团公公司执行行层21一、执行层层的产生生21二、执行层层组织结结构211管理幅幅度和层层次212指挥链链223、部门职职能22三、执行层层组织运运行状况况251、产业业发展部部252、公关宣宣传部263、法务监监察部284、人力资资源部295、行政管管理部306、投资管管理部327、资金财财务部32四、企企业内部部对组织织运行的的评价331、组织设设计332、组织氛氛围343、改进思思路35五、我们对对组织运运行的评
3、评价361、组织结结构现状状362、组织运运行状况况363、结论37第三部分 子产产业38一、创业期期直线职职能制的的延续38二、集团管管理机制制没有形形成38三、责权利利都未能能到位39四、政治化化过程的的产生39五、人力资资源管理理能力没没有发育育40六、问题的的进一步步深化40第四部分 结论41说 明一、公司名名称简称称说明本报告为方方便书写写，公司司名称特特采用以以下简称称。XX集团：指XXX集团有有限公司司和浙江江XX控股股股份有有限公司司为投资资母公司司形成的的企业群群体集团公司：XX集团团有限公公司控股公司：浙江XXX控股股股份有有限公司司股份公司：XX集团团股份有有限公司司重庆
4、XX：重庆XXX控股股股份有有限公司司（上市市公司）XX科技：浙江XXX科技技股份有有限公司司（上市市公司）昆明制药：昆明制制药股份份有限公公司（上上市公司司）宽网公司：杭州XXX宽带带网络有有限公司司XX通信：浙江XXX通信信技术有有限公司司海南杨凌：海南杨杨凌高科科技热带带农业有有限公司司陕西杨凌：陕西杨杨凌热带带农业投投资有限限公司进出口公司司：浙江江XX进出出口有限限公司华泰公司：浙江华华泰精细细化工有有限公司司XX房产：浙江XXX房地地产开发发有限公公司浦东公司：XX集团团上海浦浦东发展展有限公公司华虹光电：浙江华华虹光电电有限公公司重庆华普：重庆华华普房地地产开发发有限公公司武陵山
5、：重重庆XXX武陵山山制药有有限公司司重庆华阳：重庆华华阳自然然资源开开发有限限公司尼斯科：浙浙江XXX尼斯科科电气有有限公司司电网公司：浙江XXX电网网控制系系统有限限公司二、XX股股权结构构说明为方便阅读读，特将将XX集团团各公司司间股权权结构说说明如下下：XX集团是是XX集团团有限公公司和浙浙江XXX控股股股份有限限公司为为投资母母公司形形成的企企业群体体。XXX集团经经过三次次改制，XX等168名自然人持有100股权的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有XX集团有限公司88的股权，（另外12的股份由几个自然人持有，而这几个自然人也是168位股东里的，因此，实际上168位股东控制了两
6、个公司100的股权）二者其实是一体的（以下简称两公司）。XX集团的的大部分分所属企企业由两两公司直直接或间间接控股股，形成成了复杂杂的股权权结构。以以下是XXX集团团公司股股权结构构图（只只包括主主要的所所属企业业）：图一：XXX集团股股权结构构图华立尼斯科华立进出口35浙江XX控股表一一：XXX集团股股权结构构表控股公司集团公司重庆XXXX股份XX科技XX房产XX进出口陕西杨凌两公司合计持股集团公司88%88股份公司22%15%40%78重庆XX29%29XX科技29%29昆明制药29%29XX通信30%70%100XX房地产产70%30%100陕西杨凌90%90海南杨凌52%52华虹光电2
7、5%35%60重庆华普10%45%45%100XX进出口口30%60%5%95华泰公司38%14%52XX宽网94%94重庆华阳85%85XX尼斯科科75%75电网公司12%88%100武陵山制药药60%60浦东公司20%70%10%100第一部分 董事事会一、董事会会的产生生1、人员构构成集团公司董董事会成成员1995年年XX集团团被浙江江省政府府列为“全省1100家家现代企企业制度度试点企企业”，XX集团团公司119966年6月月正式改改组成立立有限责责任公司司XXX集团有有限公司司，设立立股东会会、董事事会、监监事会。第第一届董董事会成成立于119966年6月月，任期期三年。第第二届董董
8、事会成成立于119999年6月月，任期期三年，董董事会成成员有五五人，其其中XXX任董事事长，XXX任副副董事长长。控股公司董董事会成成员浙江XX控控股股份份有限公公司第一一届董事事局成立立于19999年年10月月，董事事会成员员有XXX九人，其其中XXX任董事事长。可以看到，实实际中两两公司的的董事很很大程度度上也是是重合的的，集团团公司董董事共有有5名，控控股公司司的董事事共有99名，控控股公司司的9名名董事包包括了集集团公司司的全部部五名董董事，另另外4名名则来源源于XXX集团下下属子公公司的管管理层。重重要的董董事会两两公司基基本上也也是一起起开的。两两公司基基本上是是两块牌牌子，一一
9、班人马马。各董事现在在兼任的的职务 两两公司所所有的九九名董事事基本上上都兼任任较多的的职务（见见下表），而而且许多多是经营营班子的的职务。表二：XXX集团董董事主要要兼任职职务表姓 名持股数量比例主 要 职 务万股%控股公司和和集团公公司董事事长兼首首席执行行官（CCEO）万股%集团公司副副董事长长、控股股公司董董事万股%控股公司和和集团公公司法律律专务董董事、华华泰公司司董事长长万股%控股公司和和集团公公司科技技专务董董事、股股份公司司董事长长万股%控股公司和和集团公公司董事事、科技技公司总总裁万股%控股公司董董事、房房地产公公司董事事长、集集团公司司财务总总监万股%控股公司董董事、重重庆
10、XXX董事长长万股%控股公司董董事、股股份公司司总裁万股%控股公司董董事、华华虹公司司执行董董事2、人员产产生 集集团公司司董事会会5名成成员全部部来自原原XX集团团公司管管理层，并并且担任任董事后后，还兼兼任管理理职务。其他4名董董事也基基本上来来自于公公司改组组之前的的经营管管理层，除除了上述述5名董董事外，X是集团公司财务处处长，X是股份公司副总裁，X是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X来自XX达公司管理层。3、分析评评价章程和原则则的依据据 XXX集团团有限公公司及其其董事会会是在我我国进行行现代企企业制度度试点的的背景下下成立的的，因此此，公司司及董事事会章程程以及董
11、董事会运运行规则则的依据据是我国国公司法法。建立立现代企企业制度度、完善善法人治治理结构构是我国国公司法法的立法法精神，也也是西方方发达国国家几百百年市场场经济的的成功经经验总结结。XX集团的的董事会会章程是是依据我我国公司司法制定定的，董董事产生生于股东东大会的的选举。但但XX集团团的现实实条件是是，经过过19993第一一次改制制以后，XX的股东基本上是XX自己内部员工，外部股东持有的股份很少，很难发挥作用。和所有同时代的中国企业一样，XX的大多数人，包括领导班子，对法人治理结构理解并不深，对股东会、董事会、监事会、总裁班子的关系定位并不很清楚，还处于摸索的过程中。另外，经营班子实际上掌握着
12、企业的控制权，XX集团的所有者和经营者是合一的。因此，所谓股东大会选举董事，很大程度上就是管理层自己选举自己为董事，实际中基本上是XX指定的方式产生的，造成所有权和经营权没有分离。又由于几乎所有董事都兼任管理职务，或者事实上行使管理者的职能（后文对此有专门说明），决策权和执行权也没有分离，因此XX集团的治理结构是典型的“内部人控制”。德鲁克关于于董事任任职资格格的论述述根据西方成成功企业业治理结结构经验验的总结结，以及及管理大大师德鲁鲁克阐明明的董事事任职的的原则，董董事应该该具备一一定的条条件：第一个必要要条件是是能力。董董事会的的成员必必须在工工商企业业、政府府机构或或其它机机构中证证明他
13、们们有担任任高级主主管人员员的能力力。董事事最好是是愿意离离开作业业岗位而而成为一一位顾问问、指导导者和从从事思想想工作的的人。 而由于XXX的历历史，九九位董事事真正具具有全面面企业管管理能力力的人不不多，除除了董事事长XXX，大部部分董事事由于工工作经历历，各自自分管一一摊。视视野局限限于企业业管理的的某一领领域。而而且XXX集团的的董事也也没有离离开作业业岗位成成为顾问问，担任任董事前前后工作作内容并并没有太太大的变变化，基基本上还还是从事事经营管管理的工工作。其次，董事事会成员员必须有有时间从从事这项项职务。事事实上，如如果一个个人参加加的董事事会超过过了一个个很小的的数目可能能至多是
14、是四、五五个就不能能真正地地做好这这项工作作。所以以，这就就意味着着有效的的董事必必须是一一个“专职的的董事”。事实实上，董董事会的的成员应应该被承承认是一一位第一一流的人人以全部部时间从从事的一一项职业业。而且且它也应应该按此此标准来来付给报报酬，即即付给酬酬金而不不是付给给股票购购买权或或分红。 表三：兼任董董事情况况表XX集团公司*控股公司*重庆XX*XX科技*宽网公司*XX通信*海南杨凌*陕西杨凌*进出口公司司*华泰公司*股份公司*XX房地产产*浦东公司*华虹光电*重庆华普*重庆华阳*尼斯科*电网公司*注：*：指指在该公公司担任任董事*：指在在该公司司担任董董事长通过上表，我我们可以以
15、看到，几几乎全部部董事都都兼任XXX集团团若干企企业的董董事，其其中XXX和孙水水坤在110家企企业担任任董事，XX还担任5家公司的董事长，XX、XX、XX在6家企业担任董事。另外，在兼任其他企业董事的同时，他们还兼任很多管理职务，使得董事很难成为“专职的董事”，没有足够的时间和精力做好所有的事情。而且，董事并没有薪金，特别是在子公司兼职的董事的利益与子公司的业绩没有挂钩，责任和利益没有平衡，使得许多兼职董事事实上没有发挥作用。 最后，董事事会成员员应该独独立于管管理当局局。这可可能意味味着一个个被选作作董事的的人只能能担任一一定的年年限，而而且不能能再被选选入。同同时，董董事会成成员的任任职
16、期限限应有明明确的规规定，在在此期限限内应有有相当程程度的利利益保障障。XX的董事事和管理理层事实实上是合合一的，没没有形成成规范的的法人治治理结构构，董事事会真正正的作用用很难发发挥。董董事会和和经营班班子的关关系也很很难理顺顺。通用电气公公司董事事会成员员资格及及构成 美国通用电电气公司司（GEE）享誉誉全球产产业界，百百年来长长盛不衰衰，这与与其规范范的治理理结构、高高效的董董事会是是分不开开的。它它目前的的董事会会成员构构成如下下：Jamess I. Caash，哈哈佛大学学商学院院教授Silass S. Caathccartt，美国国伊里诺诺斯工具具公司前前任首席席执行官官Denni
17、is DD. DDammmermman，GGE副董董事长Paoloo Frrescco，菲菲亚特公公司董事事长Ann MM. FFudgge，美美国科来来福特食食品公司司执行副副总裁Clauddio X. Gonnzallez，墨墨西哥KKimbberlly-CClarrk公司司首席执执行官 Andreea JJungg，雅芳芳化妆品品公司首首席执行行官Kenneeth G. Lanngonne，IInveemedd Asssocciattes 首席执执行官Scottt G. MccNeaaly，太太阳微系系统公司司（Suun MMicrrosyysteems ）首席席执行官官Gertrrud
18、ee G. Miicheelsoon，梅梅西（ R.HH. MMacyy）公司司前任高高级副总总裁Sam NNunnn，Kiing & SSpalldinng 公公司合伙伙人Rogerr S. Peenskke，蓬蓬斯克公公司（PPensske Corrp.) 公司司董事长长Frankk H. T. Rhhodees，康康奈尔大大学校友友会主席席 Andreew CC. SSigller，冠冠军国际际公司（CChammpioon IIntll. ）前前任首席席执行官官Dougllas A. Warrnerr IIII，摩摩根集团团（J. P. Moorgaan) 首席执执行官John F. W
19、ellch Jr.， GGE首席席执行官官Jeff Immmeltt，GEE总裁，候候任董事事长 通过这个名名单，我我们可以以看到通通用电气气公司的的董事大大部分来来自于其其他公司司的董事事或高管管。而且且人员构构成也基基本上符符合德鲁鲁克的理理论。当当然，我我国的经经济环境境和美国国有较大大的差别别，但是是通用电电气的经经验多多多少少可可以供我我们借鉴鉴。 从从理论和和实践两两方面，我我们都可可以得出出结论，完完善法人人治理结结构，建建立高效效、规范范的董事事会对于于企业的的成功是是非常重重要的。二、董事会会的决策策事项1、规定的的决策事事项XX集团团股东大大会、董董事会、监监事会、最最高管
20、理理层职责责权限细细则中中规定的的董事会会经营方方面的主主要决策策基本与与我国公公司法规规定的一一致，主主要承担担经营决决策权，执执行权赋赋予最高高管理层层。但有有两点与与公司司法的的规定不不同：“负责公公司投资资发展资资本的筹筹措及公公司资本本运作的的直接操操作；负负责公司司对外联联合、兼兼并、购购并、资资产重组组等资本本扩张战战略、方方案的制制定，公公司资本本结构的的调整、重重组的直直接操作作。”虽然这这种制度度安排有有XX集团团许多现现实的原原因，但但是这方方面的执执行和决决策合一一，也带带来很多多问题。（后后文详述述）2、实际的的决策事事项 实实际中，由由于绝大大多数董董事都兼兼任公司
21、司管理职职务，或或者虽然然不担任任管理职职务，但但事实上上行使管管理者的的职能，使使得董事事会事实实上除了了进行经经营决策策外，还还行使很很大一部部分决策策的执行行权。董董事会有有时开得得像总裁裁办公会会。 119999年成立立的集团团公司第第二届董董事会许许多决策策的事项项就不属属于董事事会的职职责范畴畴，而是是经营班班子工作作的范畴畴，另外外，由于于集团公公司人员员在子公公司董事事会兼职职过多，以以及长期期的行政政上下级级的观念念，集团团公司董董事会还还代行了了很大一一部分子子公司董董事会的的权利。 3、两者之之间的差差别 董事会实际际决策事事项和规规定决策策事项主主要有两两方面的的不同，
22、一一是包办办了很多多子公司司董事会会应做的的决策，使使集团下下属的某某些子公公司董事事会事实实上作用用没有发发挥，形形同虚设设；二是是代行了了很多集集团公司司经营班班子的职职权。这这可以由由董事会会开会的的频繁看看出来，在在短短的的26个个月时间间中（从从19999年66月到220011年8月月），集集团公司司开了337次董董事会，平平均一个个月1.4次。由于母公司司董事在在下属子子公司兼兼职很多多，子公公司董事事会的职职能事实实上由母母公司董董事会代代替，造造成董事事会事实实上决策策的事项项远远超超过职职责权限限细则规规定的范范围。如如二届三三次会议议的关于于XX房产产华盛项项目金额额风险承
23、承包开发发合同奖奖励办法法；二届届十八次次会议的的重庆XXX托管管杭州信信息网络络技术公公司的协协议。又又如股份份公司的的董事会会成员有有七名，其其中6名名同时也也是控股股公司的的董事，如如在20002年年上半年年以前，股股份公司司的董事事会很少少开会，其其经营决决策基本本上都是是在母公公司董事事会开会会的时候候作出的的。而这这些决策策本应该该属于子子公司董董事会的的职权范范围。另一方面，董董事会还还代行了了很多经经营班子子的职权权，如二二届十九九次会议议关于免免检产品品、生产产质量许许可证、技技术改造造的方案案；二届届十次会会议关于于“荣誉员员工”、“终身员员工”的评选选及待遇遇实施办办法；
24、二二届三十十一会议议的关于于劳动合合同、离离岗退养养及补偿偿的办法法。这些些问题应应该是属属于经营营班子决决定的事事项。三、企业内内部对董董事会决决策的评评价 我们就董事事会决策策的情况况，对XXX集团团中高层层管理人人员（441人次次）进行行了访谈谈，他们们从几个个方面谈谈了对董董事会决决策的看看法：1、决策程程序“现在程序序比以前前是规范范很多了了，但结结果并没没有改变变，还是是XX说了了算。”“应该由别别人去弄弄明白，董董事长是是一个监监督评价价的人，而而不是操操作者。还还有一个个弊病，谁谁去做一一个项目目，就是是这个项项目的负负责人。应应该由专专业人员员做前期期调查。而而现在是是做的差
25、差不多，然然后派出出以后可可能作为为管理者者的人去去介入。”“决策前有有调研，董董事会讨讨论决策策。但实实际上项项目建议议人与XXX讨论论比较多多，对XXX的决决策影响响很大。XX有个思路出来，反对的人很少。”“董事会有有联合国国问题，讨讨论企业业时，企企业老总总完全站站在企业业方面。我我认为老老总可以以参加，可可以与董董事争，但但不投票票，没有有投票权权。现在在老总间间大家相相互支持持，找理理由，对对决策科科学性有有影响。这这次你支支持我，下下次我帮帮你找理理由。”“董事会经经常是临临时性的的，600700没有有提案，没没有提供供资料，董董事们没没有想法法，也不不知要讨讨论什么么事，一一下子
26、要要转变思思维也很很难。”“董事会工工作按章章程应提提早100天通知知，定期期召开。但但是目前前开会很很频繁，经经常是临临时性通通知，因因为XXX出差很很多，很很难定下下开会时时间。”“董事会一一直没有有制定议议事规程程，临时时召集的的决策会会议，董董事们不不知道主主题，事事先也没没有决策策参考资资料，也也无法自自己会前前准备，因因此决策策效果肯肯定有影影响。”2、决策过过程“开会前临临时通知知，老板板说了算算，即使使提出意意见，很很难改变变决议，看看老板脸脸色行事事。”“董事同意意不同意意，都出出于自己己的良心心，一旦旦会损害害自己的的利益，就就会随大大流。开开董事会会意义不不大。”“反对的
27、人人多，就就继续提提议，开开几次会会只是缓缓兵之计计。如果果XX态度度明了，第第一次就就通过。”“XX有这这个意思思，要做做什么就就做什么么。一次次开不成成就开两两次，开开三次。”“只要XXX一个思思路出来来，很少少有人会会反对。”“绝大部分分决策由由董事长长决定，各各分管董董事还没没有形成成参政议议政、群群策群议议效果。不不过从控控股公司司改制后后，比原原来老集集团董事事会决策策效果好好，争论论机会要要多很多多。原来来只是董董事长一一人说了了算。改改制后有有效果，意意识也强强多了。”“有时董事事会开会会时，我我在一旁旁观察，他他们都在在看XXX脸色表表态。总总是说我同意意XX意见见”。3、任
28、职要要求“董事会不不能作为为养老的的地方，提提供给董董事的资资料要科科学，前前期调研研由专业业人员来来做。这这会影响响董事，不不了解可可以提问问，接下下来就是是决策，也也很难说说决策是是对是错错。没有有工资，没没有责任任，工资资与董事事无关，而而与岗位位有关”“董事的最最大的来来源应该该依靠集集团内部部，也不不反对从从外面聘聘请，独独立董事事也有问问题，企企业的事事情随机机性强，可可以采取取过渡的的方式，聘聘请23名顾顾问，请请他们提提意见，年年底评估估，根据据贡献给给红包。”“现有董事事专业知知识和综综合分析析能力不不强。董董事会议议事程序序上缺乏乏产业支支持。如如收购、项项目投资资等事先先
29、没有技技术可靠靠性评估估、财务务评估、法法律评估估后，再再供董事事会讨论论。决策策很多时时候凭感感觉，不不是凭理理性。没没有很好好发挥中中介力量量和职能能业务部部门的作作用。”“董事会文文化层次次要加强强，XXX的思路路若无同同样素质质的人参参与决策策，一方方面自己己觉得很很累，第第二兼职职太多，挂挂了太多多公司董董事。大大的子公公司老总总有本位位主义思思维，也也没有时时间考虑虑整个集集团的发发展，因因此，董董事不应应在下面面较大的的子公司司兼职。”“董事的来来源不能能是子公公司老总总，执行行层和决决策层应应该分开开。现在在决策的的时候，信信息资源源没有，资资料也不不充分，时时间也不不够。应应
30、该由董董事会办办公室来来做好这这个工作作，董事事一定要要带薪，那那样权力力和责任任才对等等，义务务指派，或或者在股股东中竞竞选。从从谁那里里获得权权力就会会对谁负负责，要要么是对对选举人人负责或或者是对对任命人人负责。”“现在引进进战略投投资者。国国有资本本不能要要，战略略投资者者，投资资公司可可以，做做产业的的也可以以。最早早提出想想法弱化化董事会会，强化化专家委委员会，经经营班子子。目前前情况，董董事会强强不了，董董事不单单独发工工资，权权力与义义务要对对等的。你你要给他他承担责责任的权权力。反反正做和和不做一一个样，反反正不多多一分钱钱。”4、决策支支持“我认为现现在的决决策程序序是基本
31、本可行的的。也有有一些问问题，比比如对项项目的可可行性分分析不够够。对项项目事先先了解不不够，决决策时都都是临场场发挥，决决策的效效果就不不太好。我我认为原原因有两两点：一一是没有有相关的的职能部部门，现现在有了了，好了了一些，但但还是不不够；二二是事前前准备不不足。”“决策程序序缺少专专业性，听听一次课课就要决决策，信信息和资资料不充充分，只只能凭感感觉，但但感觉往往往靠不不住，决决策的运运行模式式有大问问题，真真正大家家认识到到的东西西是过时时的东西西，我们们没有找找到有效效的模式式。”“投资项目目都是外外面自己己找上门门来的，然然后由我我们的产产业发展展部进行行调研，下下面的人人跟随主主
32、要领导导人的想想法，领领导人一一表态，下下面的人人就很少少反对。我我认为这这样的决决策还是是有局限限性，项项目涉及及的因素素太多，这这样的决决策机制制不够科科学。”“董事会后后来建立立了三个个专业委委员会，但但组成人人员没有有从专业业角度出出发，还还是按照照官僚思思想选择人人员，而而且这些些成员也也真的把把自己定定位成官了，因因此三个个专业委委员会变变成了不不办事的的官位机机构了，成成立后基基本没有有展开实实质性工工作，这这也与成成员组成成和素质质有关。”5、决策效效果“集团公司司经营决决策上凭凭感觉的的成分多多了一点点，作为为董事会会成员，大大家都不不是搞这这些新产产业的，基基本上XXX起主
33、主导作用用。新产产业专业业性强，现现有董事事会结构构都不是是这个专专业，虽虽然参与与决策，投投入精力力很大，但但最后决决策效果果难说，如如青蒿素素、CDDMA、电电力自动动化专业业跨度大大，很难难做到决决策合理理性和科科学性。”“XX是一一个相对对封闭的的企业集集团，发发展主要要靠个人人投资和和自有积积累。还还没有外外来大资资本，因因而在决决策时资资本意志志和个人人意志往往往相混混淆。”“现在效果果不好，除除XX见识识最广外外，其他他董事老老化、能能力不足足。”“效果一般般是根据据每年两两次的投投资项目目报告会会议评估估的。董董事兼职职过多，应应少而精精，应分分层设定定。XXX的决策策层应收收
34、敛一些些，应慎慎重一些些。”6、原因分分析“董事长认认为董事事会有争争议才好好，希望望有人冒冒死进谏谏。但是是现在公公司里是是做人的的人吃香香，做事事的人越越来越不不吃香。吃吃力不讨讨好的事事，没有有人要干干。这都都是他自自己造成成的。原原因：一一是我们们都是有有头脑的的人，如如果我因因为进谏谏而死掉掉，事情情却做不不成，我我的死就就没有意意义。任任何人做做事情在在战术上上都是要要首先保保存自己己，而不不是消灭灭敌人。何何况硬闯闯是要吃吃亏的，弄弄不好就就被推出出午门斩斩首。二二是我们们应该做做事，老老板应该该做人。现现在是反反过来了了，老板板做事，我我们做人人。老板板希望我我们既会会做人，也
35、也会做事事，这是是不可能能的。三三是要让让下属既既吃力也也要讨好好。XXX老强调调奉献是是不行的的。” “在整个个战略决决策方面面缺少科科学性，包包括目前前在做的的项目决决策也有有问题，很很多人都都明白这这些项目目以现有有资源、人人、方式式不会成成功。但但大家都都不提，或或者提了了也被否否定，董董事会里里9个董董事，但但1880。”“董事会运运作的现现状比较较不理想想，这不不能全怪怪董事，决决策的程程序和依依据不对对。刘永永好的方方法比较较好，引引入专家家和项目目小组质质辩，驳驳倒了，给给专家550000元奖励励。我们们现在没没有这种种机制，决决策前置置时间不不够长，可可行性研研究报告告的科学
36、学性也不不够。董董事会的的结构和和年龄也也有问题题。”“现有等级级制没让让董事会会成为平平等发表表意见的的环境。从从发展眼眼光看不不能怪董董事们。”“决策层的的其他人人员没有有起到真真正决策策辅助支支持作用用。其他他董事没没有起到到真正董董事作用用，也没没有方法法真正落落实。”“目前各董董事的综综合素质质与集团团公司今今天发展展不匹配配。思维维和学习习能力跟跟不上XXX，怕怕说错话话，表错错态。XXX思维维快、话话语快，经经常把别别人的话话打断，人人家也说说不过他他，也懒懒得说。”“在重大决决策方面面，以前前的机制制不够科科学，基基本上是是拍脑袋袋。”“现有决策策他体系形形式太多多，缺乏乏务实
37、和和严谨性性。从形形式上看看，至少少要通过过两个回回合。项项目筹建建负责人人提案，交交董事会会审议。董董事会决决定立项项后，项项目小组组进一步步市场调调研，提提出详细细实施计计划，再再由董事事会决策策。这种种方式不不好。我我认为项项目建议议书应事事先专家家团队进进行评审审，董事事会只作作批准工工作。现现有董事事会成员员素质达达不到科科学决策策的要求求。”“董事会的的决策程程序有，大大家也知知道，问问题是能能否有人人肯讲真真话。我我们很怕怕董事长长先说，他他一说，就就变成定定局。董董事长不不说，其其他人也也不说。从从根本上上分析，来来自于董事的的责任心心和既得得利益。有有些人所所有的成成功都用用
38、这种方方法取得得后，他他们就会会继续沿沿用”。“有些董事事个人私私心太重重，总担担心自己己说了什什么东西西，怕自自己这么么说会影影响自己己地位利利益一系系列东西西。不是是站在经经理人地地位。董董事有一一半以上上反对就就可以延延期表决决，但没没人敢提提这个问问题”。“董事们担担心个人人地位关关系面子子问题。我我们开董董事会，反反对就是是反对。开开个十次次，不能能说服我我，我就就是反对对。站在在自己立立场支持持公司，反反对未必必是坏事事情。通通过任何何决议都都有反对对票，只只要符合合章程，多多数通过过就可以以。”“董事会大大部分人人都站在在经营者者角度，而而非投资资者角度度，在会会上，他他们一般般
39、讨论的的重点是是：可能能的利益益和一些些风险的的防范措措施等。”“董事会成成员责任任不明确确，决策策不好时时，承担担的是大大锅饭式式责任，不不直接。”7、改进思思路“XX应考考虑退出出是的?收益.现现在的退退出机制制不完善善。XXX应解决决资本经经营与产产业经营营有效结结合。决决策过程程在解决决超前性性项目前前应慎重重与细化化。项目目应和人人才同步步化。我我发现，收收购后，运运作班子子的解决决最重要要。”“内部人士士作为专专职董事事，外部部选择各各方面专专家董事事。针对对董事成成员，应应有一套套独立的的激励机机制，应应根据企企业整体体的绩效效，价值值增值的的多少来来给报酬酬。另外外，不要要交叉
40、兼兼职。”“项目的选选择从投投资机会会获利的的大小来来考虑，而而不是从从已经拥拥有的产产业、技技术如何何延伸考考虑。我我认为以以后考虑虑新产业业的角度度应该改改变。现现在隐患患没有暴暴露，但但感觉几几个产业业究竟给给今后发发展打下下了多大大基础没没有想明明白。”“公司项目目评审力力量不够够，可以以建立兼兼职的专专家团队队，归产产业发展展部直接接负责，组组建自己己的专家家库，成成为董事事局下属属的智囊囊团。董董事会机机构要简简单化，董董事局下下只要几几个职能能部门就就够。”“董事会在在决策发发展新产产业不要要为今天天的不作作为所迷迷惑。只只要注意意技术先先进性和和市场适适应性，定定准目标标市场，
41、应应该都有有希望。决决策时要要注意三三个问题题：一是是每块新新产业要要进一步步扩充人人力资源源；二是是每个产产业都要要“有所为为，有所所不为”，要瞄瞄准目标标，不要要三心二二意；三三是加强强现金流流的进一一步支持持。创造造良好的的平台条条件，做做好市场场调研和和客户交交流，投投资必备备环境和和技术手手段。”四、我们们对董事事会决策策的总体体评价综上所述，XX集团董事会的绝大部分的议案的提案、讨论、决策、执行、评估都是由董事长XX负责的。比如收购华虹光电项目、收购昆明制药项目（后有详文专述）就是典型的例子。董事会的决策实际上很大程度上就是董事长个人的决策，在决策过程中由董事会秘书处协助他工作。2
42、001年年9月以以前，集集团公司司没有真真正的职职能部门门（和股股份公司司职能部部门合而而为一），董董事长XXX的很很多工作作由董事事会秘书书处（119999年以前前称为董董事会办办公室）及及其下属属各部门门（董事事会秘书书处下设设投资经经营部、资资产管理理部、发发展规划划部、对对外联络络部、信信息部、法法务部等等若干部部门）协协助进行行，董事事会秘书书处实际际上成为为董事长长的一个个秘书班班子，事事实上行行使着类类似总裁裁办公室室的职能能。帮助助董事长长收集项项目信息息和资料料、初步步进行项项目分析析研究、组组织会议议、协助助执行、通通报执行行情况。这这些工作作都是围围绕着董董事长来来做的，
43、而而不是围围绕着董董事会来来做的。2001年年9月以以后，从从董事会会秘书处处各部门门直接分分化出集集团公司司各职能能部门，由由于观念念和行为为的惯性性，集团团公司各各职能部部门事实实上还是是作为董董事长的的大秘书书班子而而存在并并发挥作作用。XX集团董董事会的的决策实实际上就就是由董董事长在在一个大大秘书班班子的协协助下，进进行提案案、讨论论、决定定、执行行和评估估，董事事长控制制了整个个过程。五、董事会会改革XX集团董董事会在在运作的的过程中中出现了了一系列列诸如决决策支持持系统不不完善，决决策程序序不规范范等问题题，现实实中也出出现一些些效果不不好的决决策。在在收购SST川仪仪以后，XX
44、集团也逐渐了解了上市公司规范的决策程序要求，在产业扩张的时候，XX也逐步认识到科学决策、规避风险的重要性。从2001年7月起，公司进行了董事会改革的尝试，做了以下几方面的努力：完善会议程程序：在在开会前前几天通通知董事事会议议议程和议议题，而而以往董董事会经经常是临临时通知知开会，除除了董事事长，其其他董事事往往都都不知道道议题。开开会时也也展开民民主讨论论，各抒抒己见，最最后进行行投?票票表决，形成决议。而以前经常是XX一人表态，然后大家附议，最后做出决定。建立支持系系统：此此前，董董事决策策时往往往只有临临时的一一纸文件件（事前前没有看看过），发发表意见见都是凭凭感觉，缺缺乏事实实和数据据的