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1、金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、信息披露问题1、关于采掘外包。（1）请结合采矿的工艺流程补充披露采取外包生产模式的生产环节，并提供采掘外包是行业通行经营模式的披露依据；（2）请保荐
2、机构和律师核查并补充披露发行人报告期与主要承包商合同约定的关于工程量的确认、发包人及承包人各自工作和责任、竣工结算以及安全责任等主要条款内容，结合报告期事故情况说明责任划分等事项是否按照合同约定执行；（3）请保荐机构和律师核查报告期前五大承包商的基本情况、各期承包发行人项目派出的人员数量，各期前五大承包商是否存在主要收入来自发行人的情形；2014年发行人前五大承包商以及承包商的地理位置分布发生较大变化的原因。2、发行人直销的同时进行部分贸易销售，请保荐机构核查并补充披露：（1）发行人2014年前五大贸易采购商发生较大变化的原因，发行人选择主要贸易采购商的原则和标准；（2）报告期发行人贸易采购和
3、销售的规模较为稳定，请结合发行人的产能、产量和利用率等情形，分析说明发行人如何考量贸易销售与发行人生产经营匹配；（3）四方岭矿业的基本情况和历史沿革，发行人转让后是否与四方岭矿业股东方存在其他约定，转让后是否从四方岭矿业股东方或主要客户方采购。3、请保荐机构和律师补充核查并说明发行人及其承包商承包的发行人项目是否涉及到使用农地的情形。如存在，请补充披露具体情形以及是否符合国家土地政策和规定。 4、请保荐机构和律师结合安全生产方面的相关规定核查并披露安全事故涉及承包单位是否具有资质和条件继续履行工程合同，以及量化披露安全事故导致发行人大金庄矿业、横坑坪萤石矿停产事项的影响。5、请保荐机构和律师补
4、充核查并披露：（1）发行人拥有的6项采矿权核定的储量；（2）拥有的探矿权目前所处的探矿阶段、已探明储量，探矿权有效期满后的处理情况以及是否涉及采矿权申请及申请情况；（3）收购江山金菱的审计和评估的情形。6、招股说明书披露公司2012年以来主要资产重组情况，包括2012年出售四方岭矿业40%股权、2013年出售江山旭峰80%股权、2014年收购江山金菱100%股权、2015年出售建阳氟业、建阳矿业26.8%股权以及2015年出售遂昌金石78%股权。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充说明公司上述资产重组事项标的是否评估，请保荐机构进一步说明对发行人上述出售或收购上述资产价格公允性的核查过程、依
5、据和结论，请保荐机构核查并说明公司的上述事项是否符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十二条的规定。7、招股说明书披露，2012年末到2014年末，公司无形资产中勘探开发成本分布为485.15万元、570.38万元和12,522.52万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中具体说明公司勘探开发成本的确认方法和依据，请会计师补充说明公司勘探开发支出的会计处理过程是否符合企业会计准则的规定。8、招股说明书披露，报告期末公司全资子公司江山金菱持有的探矿权账面价值为 11,881.21万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该探矿权的原始取得方式及会计确认依据，请会计师补
6、充说明报告期末该探矿权的减值测试过程及结果。9、招股说明书披露，2012年，公司向关联方四方岭矿业采购的酸级萤石精粉占比较高，主要是根据公司与四方岭矿业其他股东的约定，公司通过产品采购的方式按持有股权比例分享该公司产品，导致当年贸易酸级萤石精粉的综合成本相对较低。为便于投资者更好判断公司主营业务的盈利能力，出于谨慎性原则，已将上述产品销售毛利扣除公司对四方岭矿业的权益法亏损后的净额界定为非经常性损益。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露公司上述处理的具体过程，包括上述产品销售毛利金额、扣除金额和界定为非经常性损益的金额等，请会计师补充说明公司上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。1
7、0、招股说明书披露，2012年到2014年，公司酸级萤石精粉的毛利率分别为61.31%、59.33%和48.45%，请定量分析报告期内公司酸级萤石精粉毛利率下滑的原因，并充分揭示相关风险。11、请保荐机构结合萤石矿的市场价格说明公司产品价格波动的合理性。12、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人采矿权、探矿权的取得是否合法合规。请在招股说明书中披露发行人目前所拥有的采矿权、探矿权的基本情况。13、公司在招股说明书“管理层讨论与分析”中未将公司相关财务数据与同行业上市公司进行对比，请保荐机构补充说明是否存在与发行人从事相同或相似业务的同行业上市公司，若有请进行对比分析。14、2012年到201
8、4年，公司存货周转率分别为9.07、7.78 和5.45，请定量分析报告期公司存货周转率大幅下滑的原因，请会计师补充说明公司报告期各期存货减值测试过程和结果。15、请发行人严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。16、招股书披露引进杭州中兴矿产品有限公司系基于当时业务发展需要，请补充披露具体原因。17、请披露2007年中辰投资为王锦华和沈乐平代持股份的原因；中辰投资为公司高管持股的公司，请补充披露中辰投资的历史沿革和基本情况。此外曾和发行人共同投资持有建阳氟业和建阳矿业的中辰矿业与中辰投资是否存在关联关系。18、请补充
9、披露发行人合伙企业股东的普通合伙人或管理人的基本情况，以及合伙企业各层股东的基本情况，是否存在代持，是否存在对赌事项。19、发行人存在临时用地情形，请补充披露临时用地的土地性质以及后续安排。20、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人生产排污、环保投入、环保设施和环保费用等环保事项是否符合相关的环保法律法规和规章的规定。21、请发行人补充披露2015年即将到期的多个安全生产许可证的后续办理情况。二、与财务会计资料相关的问题22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。23、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。24、请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。 三、其他问题25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。3