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1、分支机构管控：机制与实施分支机构管控：机制与实施2010年11月29/12/20221 Det Norske Veritas AS.All rights reserved提纲分支机构管控的复杂性及主要挑战分支机构管控机制：框架分支机构管控中的法人治理结构分支机构管控中的业务管控重点分支机构管控机制的构建29/12/20222 Det Norske Veritas AS.All rights reserved集团化管控的挑战集团化管控的挑战集团化管控的趋势集团化管控的趋势-企业跨行业、跨区域的经营成为必然趋势；-企业设置子公司进行扩张；-企业需对子公司进行集团化管控。集团化管控的难点集团化管控的
2、难点一方面，由于出资地位，集团公司享有对子公司不可置疑的管理权另一方面，子公司作为独立法人，集团公司不能直接使用其的资源，调动其资金或人员，占有其利益；集团公司如果直集团公司如果直接把子公司按照接把子公司按照分公司或部门来分公司或部门来管理，便会遇到管理，便会遇到现实的法律障碍现实的法律障碍29/12/20223 Det Norske Veritas AS.All rights reserved分支机构管控的整体目标分支机构管控的整体目标最大程度保障投资方的合法权益；战略协同；针对不同类型分支机构，措施会存在差异。-全资子公司-控股子公司-分公司-参股公司29/12/20224 Det Nor
3、ske Veritas AS.All rights reserved分支机构失控典型案例：三九医药集团分支机构失控典型案例：三九医药集团29/12/20225 Det Norske Veritas AS.All rights reserved分支机构失控：母子公司关系扭曲分支机构失控：母子公司关系扭曲子公司认为母公司对其管理多余。“母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见,子公司却根本不把母公司的意见当一回事,不买母公司的帐”。子公司对母公司弄虚作假。“子公司不让母公司了解真实情况,用假象蒙蔽母公司。对于母公司的意见、重大决策等阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王
4、国”。子公司对关系母公司投资权益的重大问题予以屏蔽。“如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等,一概不让母公司知道。子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息，尤其子公司身处异地时更喜欢采用这种方式”。29/12/20226 Det Norske Veritas AS.All rights reserved分支机构失控：手段匮乏分支机构失控：手段匮乏母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。缺乏对各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。29/12/20227 Det Nors
5、ke Veritas AS.All rights reserved与失控对应：过度集权与失控对应：过度集权母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。-母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。-母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，
6、随意调动子公司的人、财、物,随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。29/12/20228 Det Norske Veritas AS.All rights reserved集团财务管控的复杂性集团财务管控的复杂性产权关系复杂化-涉及复杂的股权关系及其他利益关系-受到外部立法的影响财务主体多元化-涉及多个法人或经营实体财务决策多层次化-相对于单独企业，集团中的决策会涉及更多步骤投资领域多元化-可能涉及多个行业较多的关联交易-内部交易的管理与披露等地域多元化-经营涉及多个地区29/12/20229 Det Norske Veritas AS.All rights reserved集团财务失控
7、的典型形式集团财务失控的典型形式分支机构财务管理各自为政-难以发挥集团优势、甚至导致财务混乱过度分权-分支机构决策越权资金纽带松弛-集团缺乏统一资金管控集团各级财务人员间缺乏配合-集团财务管控难以“上下一致”财务管理缺乏及时性-过分依赖“事后”控制、忽视“事前”与“事中”控制分支机构的财务信息难以保证真实性-财务信息失真、相关控制难以实现29/12/202210 Det Norske Veritas AS.All rights reserved提纲分支机构管控的复杂性及主要挑战分支机构管控机制：框架分支机构管控中的法人治理结构分支机构管控中的业务管控重点分支机构管控机制的构建29/12/202
8、211 Det Norske Veritas AS.All rights reserved控股公司对下属各单位在重大事项上要遵循法人治理的要求，通过委派股权代表、专职董事、专职监事在区域集团股东会、董事会上表决通过，将控股公司的决议依法形成区域集团的决策，进而进行贯彻实施，实现控股公司对子集团的合法监控和管理。控股公司对各子集团在必要事项通过签订委托管理书实现。在相关职能条线上的管控，则由各子集团职能部门将相关议题或事项直接报送控股公司归口管理部门，职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报控股公司分管领导、总裁办公会审核通过，再将结果反馈到各子集团职能部门，实现控股公司对各子集
9、团的管控。治理线：治理线：重大事项重大事项*上通过股权代表上通过股权代表+专职董事专职董事+专职监事专职监事业务线：业务线：必要事项必要事项*上区域集团与控股公司签定上区域集团与控股公司签定委托管理协议委托管理协议集团管控机制归纳集团管控机制归纳29/12/202212 Det Norske Veritas AS.All rights reserved不同控制程度的管控模式不同控制程度的管控模式财务管控型财务管控型战略管控型战略管控型操作管控型操作管控型审查、备案下属企审查、备案下属企业战略计划业战略计划审批下属企业战略审批下属企业战略计划，必要时进行计划，必要时进行指导指导为下属企业制定战为
10、下属企业制定战略计划略计划集权集权分权分权战略计划战略计划投资计划投资计划经营计划经营计划HR计划计划为下属企业制定详为下属企业制定详细的人力资源规细的人力资源规划，并监督执行划，并监督执行不参与下属企业的不参与下属企业的投资决策，提供投资决策，提供资金支持，关注资金支持，关注投资回报率投资回报率审批下属企业的投审批下属企业的投资计划，并控制资资计划，并控制资金使用金使用为为下属企业制定投下属企业制定投资计划，并控制资计划，并控制资金使用资金使用为下属企业制定财为下属企业制定财务目标，不参与务目标，不参与经营管理经营管理为下属企业制定财为下属企业制定财务目标和重大经营务目标和重大经营目标，并对
11、其考核目标，并对其考核制定详尽的财务目制定详尽的财务目标和重经营目标，标和重经营目标，并对其考核，参并对其考核，参与经营与经营只对下属企业的一只对下属企业的一把手进行管理和把手进行管理和考核考核对下属企业的高层对下属企业的高层管理人员和核心技管理人员和核心技术、管理人员进行术、管理人员进行考核考核29/12/202213 Det Norske Veritas AS.All rights reserved财务报告财务报告与分析与分析资金管资金管理模式理模式内部控内部控制体系制体系集团财务管控模式预算与业绩预算与业绩评价体系评价体系财务职能定位是定位在集团的统一财务管理平台还是业务单元各自为政最佳
12、实践表明预算和业绩管理是实现战略的有效方式，如何采用如何保证分散主业下真实、统一的会计语言，如何通过规范报告体系和财务分析提供决策支持财务部门应当采用怎样组织形式，履行哪些职能，与各业务单元财务职责如何划分？是统筹管理还是分散运行，统筹管理下如何实现流动、安全、盈利、时效这四大关键点如何保证整个集团在业务和管理上规范运作，规避风险确立正确的财务管理模式是实现集团有效管理的最主要手段，关键确立正确的财务管理模式是实现集团有效管理的最主要手段，关键在于符合集团总体管控模式以及促进战略实现在于符合集团总体管控模式以及促进战略实现集团财务管控整体框架集团财务管控整体框架29/12/202214 Det
13、 Norske Veritas AS.All rights reserved某集团公司的某集团公司的管控基本法管控基本法1.XX控股管控思路是集权化的控股管控思路是集权化的“治理治理+管控管控”模式，即重大事项必须通过法模式，即重大事项必须通过法人治理线，必要事项则通过签定人治理线，必要事项则通过签定委托管理协议委托管理协议建立职能管控线来实施。建立职能管控线来实施。2.XX总部、所有子集团、成员企业原则上总部、所有子集团、成员企业原则上严禁所有越权汇报严禁所有越权汇报行为。行为。3.所有子集团、成员企业所有子集团、成员企业没有对外投资的决策权没有对外投资的决策权，但可以根据自身管理团队，但可
14、以根据自身管理团队的能力、实力规模进行适度的项目前期调研、分析，为控股公司总部提出的能力、实力规模进行适度的项目前期调研、分析，为控股公司总部提出建议。建议。4.所有子集团、成员企业所有子集团、成员企业没有对外担保的决策权没有对外担保的决策权。5.所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部统一的所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部统一的内部重大信息上报制内部重大信息上报制度度，确保控股总部与各单位之间信息透明。，确保控股总部与各单位之间信息透明。6.所有子集团、成员企业按照控股公司所有子集团、成员企业按照控股公司统一的重大会议管理要求统一的重大会议管理要求，召开各类，召开各类管控会议，确保具
15、体工作重点的执行与落实。管控会议，确保具体工作重点的执行与落实。29/12/202215 Det Norske Veritas AS.All rights reserved某集团公司的某集团公司的管控基本法管控基本法（续）（续）7.所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部统一的品牌管理制度统一的品牌管理制度。8.所有子集团、成员企业严格遵守总部所有子集团、成员企业严格遵守总部统一的会计核算系统统一的会计核算系统。9.所有子集团、成员企业严格遵守总部所有子集团、成员企业严格遵守总部统一的财务内控制度与财务管理规范统一的财务内控制度与财务管理规范。10.控股
16、公司负责对所有子集团、成员企业进行控股公司负责对所有子集团、成员企业进行常规财务巡检常规财务巡检，并配合预算管，并配合预算管理、财务分析等工具建立内部财务风险监控网。理、财务分析等工具建立内部财务风险监控网。11.所有子集团、成员企业必须严格遵守收支两条线，所有子集团、成员企业必须严格遵守收支两条线，严禁用收入坐支严禁用收入坐支。12.所有子集团、成员企业严格遵守所有子集团、成员企业严格遵守帐户管理规定帐户管理规定，并根据控股公司要求逐步，并根据控股公司要求逐步统一主要开户行，适当时机引入银行中间业务的信息化现金管理系统。统一主要开户行，适当时机引入银行中间业务的信息化现金管理系统。29/12
17、/202216 Det Norske Veritas AS.All rights reserved某集团公司的某集团公司的管控基本法管控基本法（续）（续）13.所有子集团、成员企业严格遵守所有子集团、成员企业严格遵守统一授信，分散融资统一授信，分散融资制度。制度。14.所有子集团、成员企业严格遵守所有子集团、成员企业严格遵守资金计划管理制度资金计划管理制度，按要求准备及时上报资金，按要求准备及时上报资金计划。计划。15.控股公司负责对区域集团董事长、总经理、财务负责人以及成员企业的董事长控股公司负责对区域集团董事长、总经理、财务负责人以及成员企业的董事长任命任命。16.控股公司负责对区域集团副
18、总、以及成员企业总经理、副总、财务负责人的控股公司负责对区域集团副总、以及成员企业总经理、副总、财务负责人的招招聘流程规范性的审核聘流程规范性的审核。17.控股公司负责对区域集团董事长、总经理以及成员企业控股公司负责对区域集团董事长、总经理以及成员企业董事长的薪酬与考核董事长的薪酬与考核。18.控股公司控股公司负责对外派的股权代表、专职董事、专职监事以及财务负责人的薪酬负责对外派的股权代表、专职董事、专职监事以及财务负责人的薪酬与考核。与考核。19.控股公司负责所有子集团、成员企业控股公司负责所有子集团、成员企业经营指标的下达、计划分解编制，签定责经营指标的下达、计划分解编制，签定责任状。任状
19、。29/12/202217 Det Norske Veritas AS.All rights reserved某集团公司的某集团公司的管控基本法管控基本法（续）（续）20.控股公司负责所有子控股公司负责所有子集团、成员企业经营指标的结果考核集团、成员企业经营指标的结果考核。21.控股公司负责根据总部的战略意图，有选择地对部分成员企业、部分战略性经控股公司负责根据总部的战略意图，有选择地对部分成员企业、部分战略性经营指标进行过程营指标进行过程监控与偏差分析监控与偏差分析。22.控股公司负责子集团层面的控股公司负责子集团层面的财务审计财务审计。23.控股公司负责根据总部的战略意图，有选择地对部分重
20、大工程项目决算方案控股公司负责根据总部的战略意图，有选择地对部分重大工程项目决算方案进进行质询与工程审计行质询与工程审计。24.控股公司负责所有子集团、成员企业的经济控股公司负责所有子集团、成员企业的经济纠察审计纠察审计。25.控股公司负责对区域集团的建设板块的行业宏观分析指导、经营指标下达与监控股公司负责对区域集团的建设板块的行业宏观分析指导、经营指标下达与监控、建设专业资质控、建设专业资质人才的统一规划培养、建筑管理规范的制定、跨区域的竞争人才的统一规划培养、建筑管理规范的制定、跨区域的竞争协调。协调。26.控股公司负责对区域集团的所在产业控股公司负责对区域集团的所在产业行业宏观分析指导行
21、业宏观分析指导、经营指标下达与监控，、经营指标下达与监控，具体产业项目的业务管控职能由房产集团全面负责承担与落实。具体产业项目的业务管控职能由房产集团全面负责承担与落实。29/12/202218 Det Norske Veritas AS.All rights reserved某集团公司的某集团公司的管控基本法管控基本法：归纳：归纳管资源与功能管人、财、物、事与信息管权力管监督与奖惩29/12/202219 Det Norske Veritas AS.All rights reserved一个一个一个一个最终目标最终目标最终目标最终目标两个两个两个两个体系体系体系体系三条三条三条三条管理线管理
22、线管理线管理线玻璃墙玻璃墙风险网风险网管理模式接轨管理模式接轨信息通畅信息通畅权限决策，汇报，权限决策，汇报，报备报备风险显形化风险显形化风险管控机制风险管控机制内外部治理线内外部治理线职能指导线职能指导线审计监察线审计监察线战略协同实现整体价值最大化战略协同实现整体价值最大化人、财、物与重大信息人、财、物与重大信息预警机制预警机制尽职与胜任调查尽职与胜任调查立体举报机制立体举报机制一个一个一个一个组织组织组织组织股权管理机构股权管理机构三个三个三个三个核心内容核心内容核心内容核心内容资源监控资源监控功能监控功能监控活动监控活动监控产、供、销等业务经营产、供、销等业务经营推模小组推模小组稽核审
23、计稽核审计决策参谋机构决策参谋机构决策执行机构决策执行机构综合管理机构综合管理机构某大型集团公司的管控体系（示例）某大型集团公司的管控体系（示例）29/12/202220 Det Norske Veritas AS.All rights reserved提纲分支机构管控的复杂性及主要挑战分支机构管控机制：框架分支机构管控中的法人治理结构分支机构管控中的业务管控重点分支机构管控机制的构建29/12/202221 Det Norske Veritas AS.All rights reserved法人治理与集团化管控的关系法人治理与集团化管控的关系集团化管控和子公司法人治理是公司实现战略发展目标的两
24、大基石；集团化管控必然要求子公司进行法人治理，子公司法人治理必然需要（集团）公司进行集团化管控的配合；两者是相互衔接、相互配合的关系，集团化管控集团化管控子公司子公司法人治理法人治理相互衔接相互配合29/12/202222 Det Norske Veritas AS.All rights reserved集团总部功能定位：示例集团总部功能定位：示例战略管理风险控制运营协调职能支持制定并执行集团发展战略及业务组合战略参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核重大投资决策内外部资源管理与配置战略性的改制、重组、并购及不良资产处理制定集团的政策和标准培育集团/板块核心能力变革管理财务风险控制运营风险
25、控制政策风险控制资金协调技能协调品牌协调市场协调关系协调人力资源财务信息系统行政解决发展问题，解决发展问题，培育核心竞争能培育核心竞争能力力解决发展的可持解决发展的可持续性问题，提高续性问题，提高集团的生存质量集团的生存质量解决集团的有效解决集团的有效运转问题，提高运转问题，提高效率效率解决协同性问题，解决协同性问题，实现价值的最大实现价值的最大化化29/12/202223 Det Norske Veritas AS.All rights reserved各层次之间主要职能划分：示例各层次之间主要职能划分：示例集团总部集团总部子集团子集团下属公司下属公司战略规划战略规划/业务决策业务决策财务管
26、理财务管理主要业务主要业务组织层面组织层面制定各子集团的业务发展规划本子集团资源的规划和获取制定和推进子集团投资计划负责本子集团市场拓展细化和协调落实本公司预算编制执行财务规范和及时对各类业务入帐监控各业务部门的预算执行过程承担企业现金/银行的出纳操作职能,编制现金流预测进行本子集团财务分析制定子集团预算并分解,审批下达下属公司预算,严格监控资本性预算的执行,定期考核经营性预算的执行情况参照集团的资金管理大纲,协调子集团内资金管理,指导本子集团日常现金的头寸关,监控下属企业银行开户,大额付款审批,执行投融资计划本子集团专业成本核算和税务指导和支持提出本公司的投资需求投资项目的实施制定公司的整体
27、战略规划协调平衡各子集团的发展规划进行项目投资决策和风险评估集团范围内资源的规划和统一调配管理投资者关系/法律/税务/审计/公关集团层面财务制度制定和财务分析制定公司整体预算,审核下达子集团预算对公司资金进行总体监控,尽量提供平台,集中优化集团资金的配置制定资金管理运作的大纲和规范程序集团范围内各运作层次的审计监察工作融资决策24各层次之间主要职能划分：示例（续）各层次之间主要职能划分：示例（续）集团总部集团总部子集团子集团下属公司下属公司人力资源管理人力资源管理运营运营信息技术信息技术主要业务主要业务组织层面组织层面建立子集团的组织架构参照总部制度框架,制定关键流程（包括人员规划、培训、绩效
28、、薪酬福利等）下属公司高层的考核和任免提供业务子集团的专业培训共享制定和执行运营计划负责主要日常运营,-一般物资采购-普通项目招标-项目实施重大事项决策报批确保运营安全监督审核下属公司年度经营目标并形成子集团年度经营计划监督重大运营/供应决策-重大工程项目招标管理-战略物资采购定期跟踪考核公司运营工作提供必要的技术支持/共享实施子集团制定的人力资源计划对本公司一般人员的考核和任免制定集团人力资源管理制度的整体框架指导子集团的组织架构建立子集团高层人员的考核和任免支持管理培训的共享监控子集团经营状况，提出改进建议明确该子集团所独有的应用系统需求，进行相应的系统选型配合子集团信息部门的工作进行日常
29、的信息系统运行维护、管理和支持信息管理统一规划，制定指导性的企业IT标准并考核对具有通用性的应用系统和技术进行统一选型统一技术规范的标准化25法人治理结构缺失风险理解法人治理结构缺失风险理解v法人治理结构缺失导致集团化管理授权边界不清晰，事项处理非制度化，无法有效监控子公司运营中的风险。v法人治理结构缺失导致集团化管理缺乏合法途径，降低集团化管理效率v法人治理结构缺失导致子公司内部管理混乱，管理决策无法及时有效传达，影响企业经营效果v法人治理结构缺失导致子公司业务管理流程不清晰，导致业务管理上政出多门 主要风险主要风险主要风险主要风险 29/12/202226 Det Norske Verit
30、as AS.All rights reserved子公司的法人治理结构子公司的法人治理结构 法人治理结构，是指用来协调公司制企业与所有者之间，甚至与所有相关利害方之间的利益和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称，具体说来包括了企业的组织方式、授权机制、利益分配机制等。在分权化的集团化管控中，子公司层面的法人治理结构主要指集团公司依靠自己出资的优势，对子公司股东会、董事会、监事会、管理高层股东会、董事会、监事会、管理高层这四者的权责进行设置和安排。总经理、财务总监、副总等，拥有总经理、财务总监、副总等，拥有经营权经营权受股东会委托，对董事和管理层行使受股东会委托，对董事和管理层行使监督权监督
31、权由公司股东提名并选举产生由公司股东提名并选举产生，拥有，拥有决策权决策权最高权力机构，体现集团对子公司的最高权力机构，体现集团对子公司的所有权所有权治理治理结构结构子公司股东会子公司监事会子公司董事会子公司管理高层29/12/202227 Det Norske Veritas AS.All rights reserved构建法人治理体系的必要性构建法人治理体系的必要性集团化管控必须构建法人治理体系集团化管控必须构建法人治理体系-子公司的权力决策机构是董事会和股东会；-集团公司直接对子公司的发号施令违背了公司法原则；-集团化管控中，集团公司不合法的程序最终会损害到企业自身。上海陆家嘴花园的房地
32、产开发项目中，由于集团公司在未经得子公司股东会许可的情况下，对子公司进行了垂直管理，忽视了子公司小股东的要求，超越管理权限。最终导致小股东状告大股东，引发法律纠纷。29/12/202228 Det Norske Veritas AS.All rights reserved如何建立合法合规的子公司法人治法人治法人治法人治理结构理结构理结构理结构？母公司需要采取哪些配套组配套组配套组配套组织结构织结构织结构织结构？如何平衡集权与分权，法人治理的实现途径实现途径实现途径实现途径？集团化管控中如何进行法人治理？集团化管控中如何进行法人治理？集团化管控必须构建法人治理体系集团化管控必须构建法人治理体系2
33、9/12/202229 Det Norske Veritas AS.All rights reserved母公司层面子公司层面 母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其权限 设计出适合回报的工作流程，使日常控制顺畅 加强考核，奖惩兑现股份公司通过规定公司章程、公司章程细则等法律文件，清理股东大会、董事会、监事会、经理层的权利与义务，形成有效的约束与制衡机制控股公司及子公司制度设置控股公司及子公司制度设置29/12/202230 Det Norske Veritas AS.All rights reserved子公司法人治理结构中各机构的职责子公司法人治理结构中各机构的职责治理治理
34、结构结构 子公司股东会的职责子公司股东会的职责 Heading-由公司法赋予的权力，审议重大事项，包括：-公司股东权益变化-董监事聘任-预决算等事项-作为子公司股东会，还通过章程约定，对经营活动中的重大*事项进行审议决策，如：-重大资产委托管理事项-重大投融资事项-重大资产出售事项-重大财务事项-重大关联交易事项等 子公司董事会的职责子公司董事会的职责 Heading-享有公司法赋予的如下权利：-制定股东权益变化事项-审议高管人事聘任事项-决策企业内部管理机构的设立-决策企业管理制度的设立-在股东授权下通过章程约定，一般还对如下事项享有最终审批权：-战略事项、较重大投融资事项-较重大的资产处置
35、事项-较重大的财务事项-重大采购和销售事项、重大研发事项-重大预算外事项-会计师事务所的聘任等*以上的“重大”事项是指金额达到一定程度或者属性比较特殊的情况。29/12/202231 Det Norske Veritas AS.All rights reserved子公司法人治理结构中各机构的职责（续）子公司法人治理结构中各机构的职责（续）治理治理结构结构 子公司监事会的职责子公司监事会的职责 Heading-子公司监事会的主要职责与公司法的要求基本一致，包括：-检查公司财务情况-对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督-对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
36、出罢免的建议-当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正-提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议-向股东会会议提出提案-公司章程规定的其他职权 子公司管理高层的职责子公司管理高层的职责 Heading-子公司总体上施行总经理负责制-子公司的财务总监并不完全归总经理管理，而是受董事会领导并充分配合总经理的工作-向董事会和集团备案如下事项：-管理中层的人事聘任-重大合同-企业内控管理制度-重要的财务资料等信息29/12/202232 Det Norske Veritas AS.All rights reserved母公
37、司的配套组织机构设置母公司的配套组织机构设置 治理治理结构结构配套配套组织组织外派董事外派董事 集团作为出资人，委派到子公司中的董事专业委员会专业委员会 由外派董事、集团高管、公司内、外部专业人士组成协调部门协调部门 集团设立的进行子公司管理的专职部门专业管理部门专业管理部门 集团内的各职能部门审计部门审计部门集团专门对子公司进行内部审计检查的部门 外派董事要在子公司股东会、董事会中充分代表集团公司的利益支持外派董事的工作系统思考和统筹规划母子公司管控中的相关事项，为子公司理清相关业务信息的上报路径和部门对子公司运营业务的管理和服务防范经营风险，规范和监督子公司运作享有决策权力的同时要定期向集
38、团公司提交工作报告、汇报发现的重大问题、整理和向协调部门归档子公司的重要材料表决子公司某些重大的专业事项，为外派董事进行有效的分析和决策。通常包括投资决策、采购、预算管理等委员会外派董事的提名、考核和评价，母子公司管理中信息的归档和整理、对各专业管理部门的管控方式的指导等在合法授权情况下，对子公司的非重大的专业事项进行直接指导和审批，一般包括以下职能：财务、技术、行政、采购、研发等对子公司的审计一般至少需要每年一次，并进行全面的业务风险审计来源来源/组成组成 主要目的主要目的 工作内容工作内容 为了将母公司的管理与子公司的法人治理结构相契合，从集团公司层面来看，母公司需要设立合适的组织结构，以
39、便对子公司业务的管理和监督进行合理的权责安排。29/12/202233 Det Norske Veritas AS.All rights reserved母公司配套组织的功能和关系母公司配套组织的功能和关系审计部门审计部门外派董事外派董事专业委员会专业委员会协调部门协调部门专业管理专业管理部门部门决策实施决策实施决策实施决策实施监监监监督督督督运营管理运营管理运营管理运营管理协协协协调调调调对具体运营事项进行审批对具体运营事项进行指导系统思考及统筹规划统一对下管理口径信息归集及共享行使集团公司决策权力提供相应决策支持实施内部审计检查汇报重大经营风险治理治理结构结构配套配套组织组织29/12/2
40、02234 Det Norske Veritas AS.All rights reserved子公司法人治理结构的实现途径子公司法人治理结构的实现途径实现实现途径途径合规合法合规合法效率最优效率最优职责清晰职责清晰 管理中不存在管理中不存在违法或违规的程序违法或违规的程序防止对子公司的防止对子公司的控制距离过长，控控制距离过长，控制反馈不顺畅制反馈不顺畅母子公司的各母子公司的各个人员和部门对自个人员和部门对自己的权限范围和审己的权限范围和审批程序都明白无误批程序都明白无误1 12 23 3构建构建集团化管控中的法人治理结构的实现途径需考虑四个原则集团化管控中的法人治理结构的实现途径需考虑四个原
41、则 可操作性可操作性 管理方式能与母管理方式能与母子公司的现状相结子公司的现状相结合，便于母子公司合，便于母子公司管控的实际开展管控的实际开展4 429/12/202235 Det Norske Veritas AS.All rights reserved子公司法人治理结构的实现途径子公司法人治理结构的实现途径实现实现途径途径强强 弱弱 低低 高高 效率效率 管控管控 治理机制治理机制 集团公司利用股东代表或外派董事在子公司股东会和董事会中表决的力量来管理下属子公司委托机制委托机制 子公司股东会通过决议，与集团公司签订子公司某项业务的委托管理书，将子公司的专业管理事项交付集团公司的相关部门备案
42、机制备案机制 对子公司的事项充分授权总经理，但通过公司章程或者股东会决议的形式明确事项的备案机制，以保障集团的信息知晓权法理清晰，控制充分，信息对称对于子公司的专业化经营的事项一般较为合适，可以缩短管理距离，并解决董事决策不专业的问题最能调动子公司管理层的积极性，也明确了母公司的信息知晓权审批的周期较长，控制的距离也较长委托管理协议必须清晰的界定管理的内容、期限，并需要定期更新，以保证委托协议的合法有效。控制较为薄弱，需要内部审计的严厉监督和检查途径途径 优点优点 缺陷缺陷 29/12/202236 Det Norske Veritas AS.All rights reserved不同管控模式
43、下的授权程度不同管控模式下的授权程度29/12/202237 Det Norske Veritas AS.All rights reserved公司法公司法与管控要求的协调：示例与管控要求的协调：示例子公司法人治理机构权限备案要求公司法的基本要求集团化管控的要求股东会决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；战略事项中长期的战略决策；人事事项董事
44、、监事的选举与更换；董事、监事的报酬事项；审计事项委派专业机构进行审计；所有决策事项在协调部门归档29/12/202238 Det Norske Veritas AS.All rights reserved公司法公司法与管控要求的协调：示例（续）与管控要求的协调：示例（续）子公司法人治理机构权限备案要求公司法的基本要求集团化管控的要求董事会决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；
45、投融资事项30万以上的投资计划；500万以上对外投资项目；500万以上基建技改项目；200万以上的维修项目；土地使用权的转让；商标使用权的转让；对外投资的股权的转让；信息化方面无形资产转让；500万以上固定资产转让；计划外追加投资项目；采购基建中的招投标事项；人事事项总经理、财务总监和其他管理班子成员的任免；高管层的薪酬拟定和考核；资金事项50万以上的预算外资金使用；50万以上的非生产性资金使用，包括捐赠、赞助等；50万以上的与关联方发生的各种形式的资金调拨；50万以上的对外的资金拆借和调拨；对外贷款、担保、抵押融资、质押融资等；所有决策事项在协调部门归档29/12/202239 Det No
46、rske Veritas AS.All rights reserved公司法公司法与管控要求的协调：示例（续）与管控要求的协调：示例（续）子公司法人治理机构权限备案要求公司法的基本要求集团化管控的要求监事会检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
47、讼；基本与公司法要求一致所有决策事项在协调部门归档29/12/202240 Det Norske Veritas AS.All rights reserved公司法公司法与管控要求的协调：示例（续）与管控要求的协调：示例（续）子公司法人治理机构权限备案要求公司法的基本要求集团化管控的要求管理层主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；日常的经营活动；公司人员的选拔、任免和考核；
48、股东会、董事会及集团审批权限以下的投融资事项、资金事项；以下事项在协调部门归档：管理中层的聘任和解聘；预算执行情况；公司风险管理的状况；50万以上的投资项目；30万以上的资产转让；10万以上的维修项目；预算外资金的使用；非经营性资金的使用；定期的财务报告；公司的基本管理制度；其他重要事项；29/12/202241 Det Norske Veritas AS.All rights reserved重大事项报告制度框架：示例重大事项报告制度框架：示例总体要求：分支机构出现、发生或即将发生特定情形时，分支机构应立即向专业对口部门或董事会报告有关事项，报告事项中分为报批和报备两大类；需要报批或报备事项
49、分类与描述；事项报告包括报告时间、文件递达、交接等工作程序；事项报告的责任29/12/202242 Det Norske Veritas AS.All rights reserved提纲分支机构管控的复杂性及主要挑战分支机构管控机制：框架分支机构管控中的法人治理结构分支机构管控中的业务管控重点分支机构管控机制的构建29/12/202243 Det Norske Veritas AS.All rights reserved集团管控主要业务对象集团管控主要业务对象管组织体制管日常监督管责任目标管业绩评价管重大资产使用管重大资金筹措管资本事项管会计政策管会计信息管基本内部管理规范29/12/2022
50、44 Det Norske Veritas AS.All rights reserved融资事项融资事项l重大投资项目的融资重大投资项目的融资l超过资产负债率安全线的举债融资超过资产负债率安全线的举债融资l导致集团总部股份比例变动的融资导致集团总部股份比例变动的融资l增加子公司注册资本的融资增加子公司注册资本的融资l发行债券、发行股票、吸收外部投资发行债券、发行股票、吸收外部投资以及子公司改制中所涉及的融资以及子公司改制中所涉及的融资l总部在集中重大融资权的同时，赋予总部在集中重大融资权的同时，赋予下属子公司的融资决策权仅限于：在下属子公司的融资决策权仅限于：在资产负债率安全线内的限额举债、提