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1、智能阀门定位器公司工程进度管理xx有限责任公司目录第一章 工程项目工作资源估算与工作时间估算4一、 工作资源估算4第二章 项目背景分析11第三章 项目简介14一、 项目单位14二、 项目建设地点14三、 建设规模14四、 项目建设进度14五、 建设投资估算14六、 项目主要技术经济指标15第四章17一、 优势分析（S）17二、 劣势分析（W）19三、 机会分析（O）19四、 威胁分析（T）21第五章 工程项目进度控制26一、 项目进度控制的依据26第六章28一、 股东权利及义务28二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章42一、 公司发展规划42二、 保障措施48第八章50一、
2、 人力资源配置50二、 员工技能培训50第九章52一、 项目风险分析52二、 项目风险对策54第一章 工程项目工作资源估算与工作时间估算一、 工作资源估算工作资源估算包括确定需要何种资源（人员、设备、材料、资金等）、每种资源的使用数量以及每一种资源提供给工作使用的时间。其主要作用是明确完成工作所需的资源种类、数量和特性，以便作出更准确的成本和持续时间估算。工程项目实施的不同阶段，其所需资源的特点也有所差别。工程项目前期阶段要作出正确的决策，需要高级专业技术人员深入细致的市场调查和技术经济分析，并且编制可行性研究报告，辅助决策者进行判断和决策。所以，此阶段的资源主要是人力资源，而所需的材料和设备
3、则起辅助作用，消耗量与人力资源相比也较少，所需要的资金投人也不大。虽然与施工阶段相比所需资源较少，但对整个工程项目总体投资的影响程度却是最重要的。工程项目难备阶段工程项目准备工作需要大量的专业人员，特别是设计工作需要各种专业工程师，还需要电脑（包括各类软件）、绘图仪器等设备，以及各种资料，如数据、规范、法律法规、专业书籍。此阶段的资源也是以人力资源为主，但对实施阶段的影响十分重要。工程项目实施阶段工程项目实施阶段的主要任务是施工。施工是建筑物实体的生产，所需资源主要包括：劳动力、建筑材料和设备、周转材料、施工机械设备和临时设施以及后勤供应等。这些资源是工程项目实施必不可少的，它们的费用往往占工
4、程总费用的80%以上。工程项目试生产及竣工验收阶段资源需求已接近尾声，主要是对各种资料的整理以及工程的最后调试工作，资源需求量已很少。(一）工作资源估算的依据(进度管理计划进度管理计划中确定了资源估算准确度和所使用的计量单位。工作清单工作清单中定义了需要资源的工作。工作属性工作属性为估算每项工作所需的资源提供了主要依据。资源日历资源日历表明了每种具体资源可用的工作日或工作班次。在估算资源需求情况时，需要了解在规划的工作期间，哪些资源（如人力资源、设备和材料）可用。资源日历规定了在项目期间特定的项目资源何时可用、可用多久。可以在工作或项目层面建立资源日历。另外还需考虑更多的资源属性，例如，经验或
5、技能水平、来源地和可用时间等。风险登记册风险事件可能影响资源的可用性及对资源的选择。工作成本估算资源的成本可能影响对资源的选择。环境因素能够影响估算工作资源过程的环境因素包括资源所在位置、可用性和技能水平等。组织过程资产能够影响估算工作资源过程的组织过程资产包括人员配备的政策和程序，租用、购买用品和设备的政策与程序以及以往项目中类似工作所使用的资源类型的历史信息等。(二）工作资源估算的方法资源需求分析资源需求分析需确定需要哪些资源以及需要的数量及使用时间。在工程项目前期阶段，需要咨询工程师牵头，组织各专业技术人员对工程项目进行全面、系统的分析，为决策者提供决策的依据。在工程项目准备阶段，要依据
6、决策成果，围绕工程项目的设计进行大量的工作，需要建筑、结构、水、电、暖等多专业工程师的参与，同时需要电脑（含软件）、绘图仪等设备。工程项目实施阶段对管理人员、技术人员，特别是一般劳动力的需求很多，对材料和设备的需求就更大，而竣工阶段对资源的需求则非常少。施工阶段的资源需求分析，主要通过工程量的计算并参考预算定额确定直接劳务的需要量、主要和大宗建筑材料的需要量、所需机械的台数及使用时间。同时，参考一定的比例或经验，估算出工程项目所需的间接劳务和管理人员的数量。资源供给分析资源供给可以从工程项目组织内部或外部解决，而且解决的方式也多种多样，这时就要分析资源的可获得性及获得的难易程度。对内部资源进行
7、分析。比如设计单位分析内部拥有的设计人员和各种设备，以及人员和设备的可用性。有时虽然拥有自己的设计人员，但他们可能还要完成其他的工程项目，对这种资源的可获得性就要进行更加详细的分析。对外部资源进行分析。比如前期阶段，建设方可以委托专业的咨询公司来完成可行性研究等工作；准备阶段，设计单位的部分专业设计可以委托外部的专业工程师完成。备选方案分析确定需要哪些资源和如何可以得到这些资源后，就要进行备选方案分析。工程项目很多工作都有若干备选的实施方案，如使用不同能力或技术水平的劳动力、不同规模或类型的设备、不同的工具，以及自制、租赁或购买相关资源等。通过比较这些资源类型、获取方式等对进度的影响及其使用成
8、本，从而确定资源的组合模式（即各种资源所占比例与组合方式）。事实上，不同备选方案下的资源组合对进度或成本的影响很大，如在混凝土工程中，自建混凝土搅拌站或采用商品混凝土，用混凝土泵车浇注或用普通方法浇注，其费用有明显的不同。当然，具体使用何种方式不是唯一的和绝对的，要根据实际情况选择最合适的资源组合模式。比如，综合考虑劳动力成本与机械费用的差值、工作面大小、进度要求等多方面因素。资源分配及资源计划确定了资源的供给方式和组合模式后，就要根据不同任务的资源需求对其进行资源分配。这是一个系统工程，既要保证各个任务得到合适的资源，又要努力实现资源总量最少、使用平衡。简言之，所有任务都分配到了所需的资源，
9、而所有的资源也得到充分的利用。编制资源计划可以通过自下而上的估算，即从下到上逐层汇总WBS中每一工作需要的资源类型和数量，从而得到项目所需各种资源的数量、取得方式、使用时间等，也就得到了资源计划。资源计划的优化各种资源在工程费用中占有相当大的比重，资源的合理组合、供应及使用对工程项目的经济效益具有很大的影响。因此，通过对资源计划的优化，能够实现工程项目收益最大化或项目成本最小化的目的。首先，通过定义优先级确定各种资源的重要性。优先级的定义可以随着项目的不同而不同，一般有以下几个标准：（1)资源的数量和价值量；（2)资源增减的可能性；（获得程度；（4)可替代性；（5)供应问题对项目的影响。然后，
10、根据资源的优先级对资源消耗计划进行优化及平衡。(三）工作资源估算的成果工作资源需求工作资源需求明确了工作包中每个工作所需的资源类型和数量。这些资源汇总后得到每个工作包和每个工作时段的资源估算。资源需求描述的详细程度随应用范围的不同而变化。在每个工作的资源需求文件中，都应说明每种资源的估算依据，以及为确定资源类型、资源的供应能力和所需数量所做的假设。资源分解结构资源分解结构是资源依类别和类型的层级展现。资源类别包括人力、材料和设备等。资源类型包括技能水平、等级水平或适用于项目的其他类型。资源分解结构有助于结合资源使用情况，组织与报告项目的进度数据。项目文件的更新需要更新的项目文件包括工作清单、工
11、作属性以及资源日历等。第二章 项目背景分析阀门定位器作为气动控制阀的主要附件，提高控制阀的运行品质等方面发挥着重要的作用。阀门定位器按输入信号的不同可分为气动阀门定位器、电气阀门定位器和智能阀门定位器。目前，在化工企业生产过程中，气动阀门定位器和电气阀门定位器使用较少，大部分控制阀都采用智能阀门定位器调节阀门开度。智能阀门定位器又分为模拟式和数字式两类。其中模拟式智能阀门定位器接收标准模拟电流或电压信号，将模拟信号转换为数字信号后作为微处理器的输入，这类定位器不具有数字通信功能。数字式智能阀门定位器接收数字信号，可细分为两种类型：第1类与模拟式智能阀门定位器类似，除了模拟信号转换为数字信号作为
12、微处理器的输入信号外，还可将数字信号叠加在模拟信号上（如HART信号），其传输信号的电缆与模拟式智能阀门定位器相同，但具有数字通信功能；第2类数字式智能阀门定位器直接接收现场总线的数字信号，经微处理器处理后转换为执行机构可工作的信号。智能阀门定位器产业是智能装备制造行业的子行业。“十四五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。在“十四五”
13、期间，可充分利用国家努力提高民族产业的契机，研发初步具有在线或者离线故障诊断分析功能的产品，该功能是智能定位器高端化的标志技术参数。通过不断地试验以及跟踪现场用户的使用反馈信息，丰富充实各种诊断功能，让此技术慢慢从萌芽到成熟。国内智能定位器由于其品牌影响力在用户心中普遍不高，缺乏国际公司的品牌存在感，所以用户对国内产品的认知度以及接受度都不高，这也是国内智能定位器推广的一大难题。当前国内智能定位器的产品策略应该是在用户心中建立自己的品牌意识，加大智能定位器的推广，扩大市场占有率。品牌的建立不是一朝一夕的事情，给用户树立信心很难，让用户失去信心则很容易。加强质量管理，让产品有更高的可靠性，极低的
14、返修率，是每个国内厂商必须努力的目标。天津，简称“津”，别称津沽、津门，是中华人民共和国省级行政区、直辖市、国家中心城市、超大城市，国务院批复确定的环渤海地区的经济中心。截至2018年，全市下辖16个区，总面积11966.45平方千米，2019年末，常住人口1561.83万人，城镇人口1303.82万人，城镇化率83.48%。天津地处中国北部、海河下游、东临渤海，是中国北方最大的港口城市，国家物流枢纽，北方国际航运核心区，首批沿海开放城市，是中蒙俄经济走廊主要节点、海上丝绸之路的战略支点、“一带一路”交汇点、亚欧大陆桥最近的东部起点，位于海河五大支流南运河、子牙河、大清河、永定河、北运河的汇合
15、处和入海口，素有“九河下梢”“河海要冲”之称。天津是自古因漕运而兴起，唐朝中叶以后成为南方粮、绸北运的水陆码头；金朝在直沽设“直沽寨”；元朝设“海津镇”，是军事重镇和漕粮转运中心；明永乐二年（1404年）正式筑城，是中国古代唯一有确切建城时间记录的城市；清咸丰十年（1860年）天津被辟为通商口岸后，西方列强纷纷在此设立租界，天津成为中国北方开放的前沿和近代中国洋务运动的基地。历经六百多年，造就了天津中西合璧、古今兼容的独特城市风貌。第三章 项目简介一、 项目单位项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约52.00亩。项目拟定建设区域地理
16、位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积34667.00（折合约52.00亩），预计场区规划总建筑面积61780.71。其中：主体工程45777.07，仓储工程5066.93，行政办公及生活服务设施5420.50，公共工程5516.21。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。
17、根据谨慎财务估算，项目总投资20939.01万元，其中：建设投资17413.23万元，占项目总投资的83.16%；建设期利息176.10万元，占项目总投资的0.84%；流动资金3349.68万元，占项目总投资的16.00%。（二）建设投资构成本期项目建设投资17413.23万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用14746.67万元，工程建设其他费用2200.43万元，预备费466.13万元。六、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入35400.00万元，综合总成本费用29243.06万元，纳税总额3001.08万元，净利润4497
18、.01万元，财务内部收益率15.54%，财务净现值2181.85万元，全部投资回收期6.22年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积34667.00约52.00亩1.1总建筑面积61780.71容积率1.781.2基底面积20800.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩312.092总投资万元20939.012.1建设投资万元17413.232.1.1工程费用万元14746.672.1.2工程建设其他费用万元2200.432.1.3预备费万元466.132.2建设期利息万元176.102.3流动资金万元3349.683资金筹措万元20939.01
19、3.1自筹资金万元13751.213.2银行贷款万元7187.804营业收入万元35400.00正常运营年份5总成本费用万元29243.066利润总额万元5996.017净利润万元4497.018所得税万元1499.009增值税万元1341.1510税金及附加万元160.9311纳税总额万元3001.0812工业增加值万元10362.7413盈亏平衡点万元14777.93产值14回收期年6.22含建设期12个月15财务内部收益率15.54%所得税后16财务净现值万元2181.85所得税后第四章一、 优势分析（S）（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大
20、自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较
21、为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。（五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管
22、理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。二、 劣势分析（W）（一）资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手
23、的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。（二）产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、 机会分析（O）（一）符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结
24、构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。（二）项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。（三）公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。（四）建设条
25、件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。四、 威胁分析（T）（一）技术风险1、技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展
26、前景。2、人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。3、技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当
27、竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。（二）经营风险1、宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。2、产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素
28、影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。3、原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，
29、将对公司的生产经营产生一定的不利影响。（三）市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。（四）内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模
30、的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。（五）财务风险1、毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场
31、竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。2、应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。3、坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。（六）法律风险1、知识产权保护风险若公司被竞争
32、对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。2、产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。第五章 工程项目进度控制一、 项目进度控制的依据项目管理计划项目管理计划中包含进度管理计划和进度基准。进度管理计划描述了应该如何管理和控制项目进度。进度基准作为与实际结果相比较的依据，用于判断是否需要进行变更、采取纠正或预防措施项目
33、进度计划批准的项目进度计划，称为进度基准计划。进度基准计划在技术和资源方面都必须是可行的。进度报告进度报告提供了有关进度绩效的信息，如哪些计划的日期已经达到，哪些还没有。进度报告还可提醒项目团队注意将来有可能引起问题的事项。项目日历在一个进度模型中，可能需要采用不止一个项目日历来编制项目进度计划，因为有些工作需要不同的工作时段，可能需要对项目日历进行更新。进度数据在控制进度的过程中，需要对进度数据进行审查和更新。组织过程资产能够有效进度控制的组织过程资产包括与进度控制有关的政策、程序和指南，进度控制工具以及监督和报告进度的方法等。第六章一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股
34、东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
35、议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会
36、、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
37、款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
38、东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益
39、。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股
40、东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法
41、律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（
42、8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检
43、查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司
44、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限
45、；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及
46、关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1