金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（股份增加）.docx

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1、金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）上市公司名称：金徽酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金徽酒股票代码：603919信息披露义务人：甘肃亚特投资集团有限公司注册地址：甘肃省陇南市.徽县城关镇建新路通讯地址：甘肃省陇南巾徽县城关镇建新路一致行动人：陇南科立特投资管理中心（有限合伙）住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼通讯地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼权益变动性质：增加16张斌有限合伙人500.000.64%17任岁强有限合伙人500.000.64%18熊建基有限合伙人500.000.64%19郑

2、飞有限合伙人500.000.64%20徽县铭特投资管理中心（有限合伙）有限合伙人12.74%21徽县美斯佳投资管理中心（有限合伙）有限合伙人10,000.0012.74%22徽县新能投资管理中心（有限合伙）有限合伙人7,000.008.92%23徽县乾峻投资管理中心（有限合伙）有限合伙人10,000.0012.74%24徽县金乾铉投资管理中心（有限合伙）有限合伙人10,000.0012.74%合计78,500.00100.00%金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书科立特股权结构图如下:科立特的执行事务合伙人为李明，负责公司日常经营管理与决策，对外代表合伙企 业，系科立特实际控制人。科立特设立的

3、出资人包括亚特投资的董事、监事和高级管理人 员、上市公司及下属公司的高级管理人员以及甘肃懋达实业集团有限公司（以下简称“懋 达实业”）的函事、监事及高级管理人员，懋达实业系李明侄子李锁银所控制的关联企 业。（三）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况李明先生，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 大专学历，高级工程师，曾任陇南市第一届市人大常委，甘肃省 第十届、第十一届省人大代表。1986年至1988年工作于天水市小河水泥厂；1988年至 1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局；1996年至1998年工作于陕西省宝鸡市政协实 业开发公司；1998年至2004

4、年任甘肃宝徽 实业集团有限公司董事长、总经理；2004年 至今任亚特投资董事长，曾被全国绿色矿山科学技术奖励办公室授予“2020年度绿色矿 山杰出贡献个人奖”。详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司（四）信息披露义务人及其控股股东实际控制人所控制的核心企业主 要参股公司及 其主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务 主要情况如下所示：序号名称注册资本 （万元）持股比例经营范围/主营业务1金徽矿业股份有限 公司97,80050.61%铅锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查：铅锌矿产品选 矿、加工、销售：有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵 金属及其副产品的开

5、发、加工和贸易；矿产信息咨询服 务2甘讯金徽现代农业 开发有限公司30,000100.00%农副产品种植、收购及销售：粮食种植、收购及销售； 蔬菜、水果、花卉苗木的种植及销售；畜禽、水产的养 殖、屠宰及销售：食用农产品的销售；预包装食品、散 装食品的批发兼零售；园林绿化服务；中药材种植、推 广、收购、销售（国家限定除夕卜）；半夏种植、收购、 销售：饲料加工及销售：保健食品、婴幼儿配方奶粉、 冻品的批发和销售：烟、酒的零售3甘肃金徽新科材料 有限公司12,000100.00%制灰用石灰岩矿开采、加工及销售；砂石料和石灰的购 销、运输；建筑材料销售；生石灰及制品、钢材、水泥、 五金交电批发零售；建

6、筑垃圾再生处理4甘洪泓盛生态农林 发展有限公司2,000100.00%绿化类苗木、花卉、盆景、草坪、中药材种植和销售； 园林绿化工程施工；园林绿化设计、指导技术服务；畜 禽养殖和销售；农业、林业项目开发：粮油收购、调销： 小杂粮购销5陕西亚泰矿山工程 有限公司8,00050.61%矿山施工工程；土石方工程；钻探工程6海南亚特投资有限 公司30,00099.00%房地产投资，旅游项目投资，房地产信息咨询，企业投 资信息咨询，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电 安装工程，机械设备、五金、建材、装修材料的销售7甘肃世纪金徽房地 产开发有限公司8,00099.30%房地产开发与销售8天水金徽实业有限

7、 公司50050.61%矿产品的购销9海南亚特健康产业 有限公司10,00094.05%健康咨询，营养健康咨询，养生保健服务，老年人护理 服务，老年人养护服务，房地产开发经营，物业管理， 企业管理，企业管理咨询，投资项目管理，项目策划与 公关服务，特色小镇园区管理服务，旅游园区管理服务， 农业园区管理服务，种植蔬菜、食用菌及园艺作物，种 植水果，饲养牲畜，饲养家禽10海南金徽贸易有限 公司5,00050.61%批发金属矿石，批发矿产品、建材及化工产品，批发金 属制品，零售五金、家具及室内装饰材料，零售陶瓷、 石材装饰材料，批发机械设备、五金产品金徽酒股份有限公司序号名称注册资本 （万元）持股比

8、例经营范围/主营业务及电子产品，矿产品国际贸易代理服务，矿产品国内 贸易代理服务11徽县星凯酒店管理 有限公司20050.61%酒店管理：餐饮管理12北京亚特投资有限 公司3,00099.10%投资管理；投资咨询；销售五金交电、钢材、建筑材 料、机械设备、家具、日用品13陇南市徽县亚特小 额贷款有限责任公 司2,00030.00%办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等 咨询业务14宝鸡市鹏博房地产在特有限公司37,800100.00%房地产开发、销售；房屋租赁：房地中介：物业管 理；建筑材料、装饰材料的箱售15海南海业诚信投资 有限公司1,00087.12%房地产开发及经营；房地产投资

9、，房地产咨询服务； 室内外装饰装修工程；农业投资开发；旅游景点开 发：机电设备、建筑材料的销售16兰州亚泉湾物业管 理有限公司20099.30%物业管理、集中供暖17甘肃铭洲钥业有 限公司3,00049.00%国家政策允许的有色金属开发18北京亚特投资有 限公司3,00010.00%投资管理：投及咨询；销售五金交电、钢材、建筑材 料、机械设备、家具、日用品详式权益变动报告书注：上述持股比例为将间接持股按照持股比例折算后的有效持股比例截至本报告书签署日，公司实际控制人李明除亚特投资及通过亚特投资控制或参股上述 企业和担任科立特执行事务合伙人外，不存在其他控制或参股企业。（五）一致行动人投资或控制

10、其他企业情况科立特成立于2022年8月31日。截至本报告书签署日，该公司成立时间较短，未投资 和控制其他企业。（六）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资。根据上市公司收购管理办法第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他 安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如 无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）.10详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司亚特投

11、资和科立特的实际控制人均为李明，因此双方互为一致行动人。三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况 的简要说明（一）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况1、主营业务亚特投资主要从事投资管理业务，投资领域覆盖白酒、有色金属、房地产、金融等多个 行业，形成了多元化的产业布局。2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：单位：万元项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度总资产877,895.58916,493.371,346,174.29总负债616,725.72681,

12、444.40净资产261,169.86341,344.69营业收入194,556.24255,654.09主营业务收入194,556.24264,995.67255,654.09营业利润37,143.11149,982.2221,068.50利润总额37,124.46净利润28,075.47108,325.798,349.02加权平均净资产 收益率11.32%37.59%2.81%资产负债率 （合并）70.25%74.35%74.64%II金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（二）一致行动人最近三年的主营业务及财务状况科立特于2022年8月31日完成设立，出资额为78,500万元，主营业务为

13、股权投资，尚未编制财务报告。四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署日，亚特投资及其一致行动人最近五年内不存在受过行 政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情 形。五、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本情况（一）信息披露义务人的主要责任人基本情况截至本报告书签署口，亚特投资的董事、监事、高级管理人员情况如下:序号姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或 地区居留权1郭宏男董事兼总经理中国海口市龙华区南沙 路 *无2李明男董事长中国海口市龙华区南沙 路 *无3周世斌男董事中国甘肃省徽县城关镇 *无4张小凤

14、女监事中国甘肃省两当县城关人 镇*无5成博男监事中国海口市秀英区长滨 路 *无6杜楠女监事中国海口市龙华区南沙 路 *无截至本报告书签署之口，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）一致行动人的主要负责人基本情况科立特的执行事务合伙人为李明，相关基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人 介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系”之“（三）信息披露义 务人及其一致行动人的实际控制人基本情况。”12详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司六、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人及主要负责人在

15、境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人及主要负责人持有 的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：序 号公司名称股票代码注册地注册资本持股比例 (%)主要业务1金徽矿业股份 有限公司603132.SH甘肃省97,800万元 人民币50.61有色金属的采选 及贸易七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在金融机构中拥有 权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人李明不存在境内、 境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保

16、险公司等其他金融机构5%以上的情况。八、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控 制人发生变更情况的说明本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资，最近两年控股股东与实际控制人均为李明， 未发生变化。亚特投资的一致行动人科立特于2022年8月31日完成设立，成立以来执行事务合伙人 未发生变化。13金徽酒股份有限公司金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及决策程序一、本次权益变动目的2021年，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）通 过司法拍卖取得舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权，间接控制舍得酒业 （600702.SH） 29.95%的股份

17、。本次权益变动前，豫园股份持有金徽酒38%的股份。为 消除潜在的同业竞争问题，像园股份计划让渡金徽酒的控制权。而亚特投资基于对上市公司发展的信心，拟增加对上市公司的持股。通过本次交 易，亚特投资由金徽酒第二大股东成为金徽酒的控股股东，增强西北消费者对金徽酒感 情认可，增强上市公司品牌影响力，提升上市公司价值。同时，亚特投资作为上市公司 金徽矿业股份有限公司的控股股东，拥有上市公司管理经验，本次权益变动有助于进一 步整合资源，提升上市公司的综合竞争力。本次权益变动完成后，亚特投资将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度 的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市

18、公司的盈利能 力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划亚特投资及科立特承诺本次交易完成后18个月内，不转让己拥有权益的股份。除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动 人没有在未来十二个月内的增持计划。如后续继续增持，则按照相关规则履行相应的披 露义务。三、本次权益变动履行的相关程序（-）本次权益变动已履行的批准程序2022年8月27 口，亚特投资召开董事会审议通过了关于受让海南豫珠持 有的金徽酒股 份有限公司8%股权的决议；14详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司2（）22年8月27 R,亚

19、特投资召开股东会审议通过了关于受让海南豫珠持 有的金徽酒股 份有限公司8%股权的决议；2022年9月1日，科立特执行事务合伙人审议通过了关于受让豫园股份持有的金徽酒股 份有限公司5%股权的决议；2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了股份转让协议；2022年9月2日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了股份转让 协议；2022年11月14日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了股份 转让协议之 补充协议；2022年11月14日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了股份转 让协议之补充协议。（二）本次权益变动尚需履行的批准程序截至本报告出具日，

20、海南豫珠向亚特集团协议转让公司股份事项已完成过户登记，豫园 股份向科立特协议转让公司股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。15金徽酒股份有限公司金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式一、本次权益变动方式（-）信息披露义务人的权益变动方式2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠签订股份转让协议（股份转让协议一）， 海南豫珠同意将其持有的金徽酒40,580,80（）股股份，占公司截 止协议签署之日总股本的8% 以29.38元/股的价格转让给亚特投资。2022年11月14日，亚特投资与海南豫珠签订股份转让协议之补充协议，双方同意 将交易价格调整为2756元/股，总价款

21、调整为1L 18亿元。（二）一致行动人的权益变动方式2022年9月2日，科立特与豫园股份签订股份转让协议（股份转让 协议二）， 豫园股份同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占公司截止 协议签署之日总股本的5% 以29.38元/股的价格转让给科立特。2022年11月14日，科立特与豫园股份签订股份转让协议之补充协议，双方同意将 交易价格调整为27.56元/股，总价款调整为6.99亿元。（三）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股变动情况注：海南豫珠为豫园股份之孙公司。股东本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例（）持股数量（股）持股比例（）豫园股份152377,

22、90030.00126,814,90025.00海南豫珠40,580,8008.00-廿肃亚特68,820,68713.57109,401,48721.57科立特-25363,0005.00本次权益变动前，金徽酒控股股东为上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司，实际控 制人为郭广昌。本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人合计将持有金徽酒134,764,487股 股份，占总股本的比例为26.57%。同时，豫园股份就本次权益变动作出承诺，本次股权转让 完成后6个月内，将继续减持其持有占上市公司总股份5%以上的公司股份。亚特投资将成为 金徽酒的控股股东。16金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书二、本

23、次权益变动相关协议的主要内容（-）股份转让协议一的主要内容合同签署双方：（1）海南豫珠企业管理有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法 律有效设立 并合法存续的有限责任公司（“转让方”）。统一社会信用代码：91460I00MA5THKM85D；（2）甘肃亚特投资集团有限公司，家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任 公司（“受让方”），统一社会信用代码：1、交易标的及价格转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协 议签署之日总股本的8% （ “目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价 29.38元/股（人民币元，下同）的价

24、格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿 玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。2、协议生效条件及交割先决条件（1）双方确认并同意，木协议经双方签署并加盖公章后生效。（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议之“3、交易安排”之“（1） ”），本协议 项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，旦转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公 司内部批准 和同意；3）转让方为目标股份

25、转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适 用的政府审 批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；4）上海证券交易所已就股份转让出具协议转让确认意见；5）转让方向受让方提供向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”） 申请办理过户登记所需的转让方的一切文件。17详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司签署日期：二。二二年一月详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司3、交易安排（1）在本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2） ”约定的交割先决条件 全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作口（或转让方 和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交

26、割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申 请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成口为交割日。本协议之“2、协议生 效条件及交割先决 条件”之“（2） ”约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件己被受让方 书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支 付人民币1,0（）（）,000,（）0（）元（大写：人民币拾亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款， 但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如 本协议之“2、协议生效条件及交

27、割先决条件”之“（2） ”约定的交割先决条件未能在 2022年9月9日 前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一 期转让价款。（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户 支付人民币 192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。（3）本协议及股份转让协议二项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应 促成在40 口内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或 推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提 名或推荐的监事将超过监事会成

28、员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事 （豫园股份提名、推 荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及 公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可黄事、监事、高管人员的议案投赞成票。4、税费的承担双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。5、陈述、保证和承诺（1）转让方向受让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认受让方依据这些陈述、保证18详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司和承诺的持续有效性而履行本次交易：1）转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；2）转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的

29、任何合同、协议或承诺的违反；3）转让方所转让的目标股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴 出资义务， 不存在代持等情形，且目标股份上不存在质押或其他任何第三方权益；4）转让方向受让方提供的所有信息均为真实、准确及完整的，没有对受让方评估本交 易而言为重大的信息遗漏或误导。（2）受让方向转让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认转让方依据这些陈述、保证 和承诺的持续有效性而履行本次交易：1）受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束 力的任何合同、协议或承诺的违反。2）受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应 手续文件及其他工作。（

30、3）双方在此承诺，将及时以书面形式将其所知的、任何已经或者可以合理推断将会 严重违反或严重不符任何一项陈述、保证和承诺义务的情形通知本协议其他方。6、保密（1）未经另一方（“披露方”）事先书面同意（该等同意不得被不合理地拒绝），任何 一方不得向任何人士披露任何保密信息。尽管有上述限制，这些保密义务不应适用于披露方披露的任何以下信息：1）该信息系在此时或在此之后，非因违反保密义务而进入公共领域的；2）该信息系应法律、政府部门、证券交易所或其他对披露方有管辖权的主管机构的要求 而披露的；3）该信息系在法律程序中，披露方作为一方当事人因程序要求而向法庭、仲裁员或行政 机构披露的；4）该信息系披露方向

31、其（对披露方所披露的信息至少负有与本第6、19详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司（1）条的约定程度相同的保密义务的）高级职员、雇员、专业顾问或其他为履行其职责而需 获取相关信息的人士披露的。（2）本第6条项下的保密义务对双方的约束力应持续至交割完成日后的三（3）周年届满之时。7、违约责任如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任 何陈述、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协 议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失 对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损

32、害。任何逾期付款或 者归因于转让方原因导致交割延迟，每延迟一日应按照应付未付款（适用于迟延付款情形） 或者转让方已收款项（适用于转让方延迟履行交割义务情形）计收万分之三作 为逾期滞纳金 直至逾期款项付清或合同解除（适用于迟延付款情形）或作为违约金直至履行完毕交割义务 或合同解除（适用于转让方延迟履行交割义务情形）。因受让方迟延支付交易对价的第一期转 让价款导致本协议解除的，受让方还应向转让方支付交易对价的第一期转让价款的5%作为违 约金。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何 损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔

33、偿 履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该 等违约造成的直接或间接投资收益损失）。8、合同的解除和终止（1）本协议在以下情况终止：1）双方协商一致终止；2）由于不可抗力或证券行业主管部门或交易所的原因导致股份转让无法实 施或者对股 份转让实施产生重大障碍使得股份转让无法实施且在合理期限内双方通过合理商业努力无法 排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议；3）若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且经履约方合理催告之 日起 15日内未能纠正，导致本协议交易目的无法实现，则履约方有权解除本协议；20金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书4）转让方未有在

34、全部交割先决条件已得到满足（或未被满足的交割先决条 件已被受让 方书面放弃）后的三（3）个工作日内（或双方另行书面同意的其他期限）配合向中登公司申 请办理目标股份转让的证券过户登记手续，或者虽然 提交了过户登记申请但由于可归货于转 让方的原因致使过户无法在过户登记申请提交后的三（3）个工作日内完成且经转让方通知后 的三（3）个工作日内未予纠正的，则受让方有权单方终止本协议；5）股份转让协议二解除或终止。（2）本协议解除或终止的，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支 付的交易对价扣除违约金（若适用），受让方应立即配合向转让方转回目标股份；若受让方为 履约方，受让方有权拒绝支付尚未支

35、付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即 无息退还受让方已经支付的全部款项（为免疑义，不影响违约金的计算和支付）；违约金不足以弥补履约方因此而遭受的全部损失 的，违约方还应赔偿履约方的损失。（二）股份转让协议二的主要内容合同签署双方：（1）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”） 法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信用代码： （2）陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的 有限合伙企也（“受让方”）,统一社会信用代码：91621227MABYEBML6Xo1、交易标的及价格转让方同意按本协议约定的

36、条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协 议签署之日总股本的5.0% （ “目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均 价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人 民币745,164,940元（大写：人民币柒亿 肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。2、协议生效条件及交割先决条件（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。21金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议之“3、交易安排”之（2） ” ）,本

37、协议 项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确旦不具误导性的，旦转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；2）转让方及受让方己就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公 司内部批准 和同意；3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适 用的政府审 批及银行的同意）均已获得，旦该同意均为完全有效；4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请 办理过户登记所需的一切文件均已取得。3、交易安排（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,

38、000,000元（大 写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。（2）在本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2） ”条约定的交割先决条 件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）且转让方收到交易对价的第一期 转让价款后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割 申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就股份转让向中 登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月1（） FI向转让方指定账户支付剩余交易 对

39、价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆方肆仟玖佰肆拾圆整） 作为交易对价的尾款。（4）本协议及股份转让协议一项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应 促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名 或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃 亚特提名或推荐的监事将超过监事会成.员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部22详式权益变动报告书金徽酒股份有限公司董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉 及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和

40、甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董 事、监事、高管人员的议案投赞成票。其余协议条款与亚特投资与海南豫珠签署的股份转让协议一致。（三）股权转让协议之补充协议的主要内容2022年11月14日，亚特投资及其一致行动人科立特于分别与海南豫珠和 豫园股份签 订了股份转让协议之补充协议，其主要条款如下：1、亚特投资与海南豫珠之股份转让协议之补充协议（1）交易价格和支付1）双方同意将目标股份的交易均价调整为2756元/股（人民币元，下 同）或本补充协 议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调 整后，目标股份总价合计人民 币1,118,406, 848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万陆

41、仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大 宗交易价格下限/每股*40, 580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若 本补充协议签署日目 标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29. 38元/股，则交 易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万 叁仟玖佰零肆圆整）。2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付， 任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三 作为逾期滞纳金直至逾期款项 付清。（2）董监事变更在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理中 心（有

42、限合伙）（“科立特”）转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促使豫 园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受 让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监 事（受让方提名或推荐的 监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推 荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过 本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推 荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。2、科立特与豫园股份之股份转让协议之补充协议23详式权益变动报告书

43、金徽酒股份有限公司（1）交易价格和支付双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签 署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币 699,004, 280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格 下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价）。尽管有上述约定，若本补充协议签 署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格2938元/股，则交易对价不调整， 仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于

44、本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付， 任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三 作为逾期滞纳金直至逾期款项 付清。（2）交易安排1）双方确认原协议第22条的交割生效条件中除第225条约定条件外已经全部满足2）双方同意将原协议第3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日 且交易对价 全额支付后的十（10）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割申请所需 的各项文件、决议（包括但不限于原协议第条约定的各项文件）等，并就目标股份转让 向中登公司申请办理全部目标股份的 证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目 标股份过户完成日为交割日。3）转让方以及受让方应

45、促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目标股份交 割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提 名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘 肃亚特提名或推荐的监事将超过监 事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全 部董事（转让方提 名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易 涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认 可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安 排、是否需要有关部门批准截

46、至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权利的情况或需要有关部 门批准的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。24金徽酒股份有限公司金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源一、本次权益变动涉及的资金总额根据股份转让协议及股份转让协议之补充协议的约定，信息披露义务人按照人 民币2756元/股的价格受让海南豫珠股持有的上市公司40,58(),800股股份，转让价格为人民 币11.18亿元。根据股份转让协议及股份转让协议之补充协议的约定，一致行动人科立特按照 人民币27.56元/股的价格受让豫园股份持有的上市公司25,363,000股股份，转让价格为人民 币6.99亿元。二、本次权益变动的资金来源本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，不存在通过与 金徽酒的资产 置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管