金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）.docx

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1、金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）上市公司名称：金徽酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金徽酒股票代码：603919信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司注册地址：上海市黄浦区文昌路19号通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号一致行动人：海南豫珠企业管理有限公司住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号通讯地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号权益变动性质：股份减少（协议转让）4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超姓名性别国籍职务长期居 住地是否取 得其他国 家或地区 的居留权

2、在上市公 司(金徽 酒)任职 情况在其他公司兼职情况石琨男中国执行董事 兼总经理上海否董事复星国际(0656. HK)：副总裁、联席首席投资官CIO过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，海南豫珠不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上 股份的情况。第二节权益变动的目的及持股计划一、本次权益变动的目的2021年1月，豫园股份通过司法拍卖受让四川沱牌舍得集团有限公司70%股权， 从而取得舍得酒业(600702)控制权。按照中国证监会上市公司行业分类指引的有关标准，豫园股份控制的公司金徽 酒与舍得酒业均属于“制造业一一酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生 产及销售。金徽酒代表

3、产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、 “柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、 “沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子 呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同 类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。本次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块的潜在同业竞争问题，以切实保障上市 公司及中小股东的合法权益。二、未来12个月的持股计划本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金 徽酒股 票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行 相关信息披露义务及批准程序。第三节权益变动方式一

4、、权益变动方式本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份152,177,900股，通过一致 行动人海南豫珠持有金徽酒股份40,580,800股，合计占金徽酒总股本比例38.00%。本 次权益变动方式系信息披露义务人及一致行动人通过协议转让方式减持金徽酒股份。海南豫珠与亚特投资签订了股份转让协议一、股份转让协议之补充协 议， 同意将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的8% 转让给亚特投资。豫园股份与科立特签订股份转让协议二、股份转让协议之补充 协议，同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占上市公司截止协议签署之日总股 本的5%,转让给亚特投

5、资一致行动人科立特。二、股权变动情况说明股东本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例（）持股数量（股）持股比例（%）上海豫园152,177,90030.00126,814,90025.00海南豫珠40,580,8008.00-亚特投资68,820,68713.57109,401,48721.57科立特-25,363,0005.00本次权益变动前，豫园股份及一致行动人持有金徽酒股份192,758,700股，占金徽 酒总股本的38%；本次权益变动后，豫园股份持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽 酒总股本的25.00%o亚特投资及其一致行动人科立特合计将持有金徽酒134,764,

6、487 股股份，占总股本的26.57%,成为金徽酒的控股股东。三、本次权益变动相关协议的主要内容（一）股份转让协议一的主要内容股份转让协议一的股权转让方为海南豫珠，股权受让方为亚特投资。1、交易标的及价格转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止10 本协议签署之日总股本的8% （ “目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的 交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写： 人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。2、协议生效条件及交割先决条件（1） 双方确认

7、并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第31条），本协议项下的各项转让方 的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本 协议项下的任何义务和承诺；2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公 司内部 批准和同意；3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府 审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；5）转让方及受让方向中国证券登记

8、结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”） 申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。3、交易安排在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被 受让方 书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交 割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股 份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登 记（“交割”）手续（“交割申 请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或 未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指

9、定账户支付人民 币 1,000,000,000元（大写：人民币拾亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第11 一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2 条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9 日向转让方支付前述第一期转让价款。（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民 币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价 的尾款。（3）本协议及股份转让协议二项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让 方应促成在40日内召开目标公司

10、股东大会、董事会、监事会等相关程 序，审议通过受让 方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监 事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或 推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案， 通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提 名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。4、税费的承担双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。（二）股份转让协议二的主要内容股份转让协议二的股权转让方为豫园股份，股权受让方为科立特。1、交易标的及价格

11、转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止 本协议签署之日总股本的5.00% （ “目标股份”、以截至2022年8月31日30个交易 日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写： 人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。2、协议生效条件及交割先决条件（1） 双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方12的陈述和保证

12、在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本 协议项下的任何义务和承诺；2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部 批准和同意；3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适 用的政 府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”） 申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。3、交易安排（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000 元（大写：人民币陆

13、亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。（2）在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条 件已被 受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作 日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等， 并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证 券过户登记（“交割”）手续 （“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支 付剩 余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰 肆拾圆整）作为交易对价的尾款

14、。（4）本协议及股份转让协议一项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚 特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程 序，审议通过甘肃 亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、 监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名 或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案， 通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提13名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。4、税费的承担双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费

15、。（三）股份转让协议之补充协议（海南豫珠与甘肃亚特）的主要内容鉴于：1.转让方与受让方于2022年9月2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目 标公司”）8%股份（“目标股份”）的股份转让协议（“原协议”）；2.根据原协议，2022年9月13 0,转让方转让给受让方的目标股份已经 办理完成 过户交割手续。双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：1、交易价格和支付（1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补 充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合 计人民币1,118,406,848元（大写人民币拾壹亿壹

16、仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整） 或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上 述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38 元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟 贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。（2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内 支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至 逾期款项付清。2、董监事变更在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理

17、中心（有限合伙）“科立特”）转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促 使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议 通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半14 数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股 份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事） 的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一 方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。（四）股份转让协议之补充协议（豫园股份与陇南科立特）的主要

18、内容鉴于:转让方与受让方于2022年9月2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公 司”）5.0%股份（“目标股份”）的股份转让协议（“原协议”）双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：1、交易价格和支付（1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补 充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合 计人民币699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大 宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定， 若本补充协议签署日目标公司股份大

19、宗交易价格范 围下限高于原协议价格29.38元/股， 则交易对价不调整，仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆 仟玖佰肆拾圆整）。（2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内 支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至 逾期款项付清。2、交易安排（1）双方确认，原协议第2.2条的交割生效条件中除第225条约定条件外 已经全 部满足。（2）双方同意将原协议第3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且交易 对价全额支付后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割 申请所

20、需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第条约定的各项文件）等，并就15 目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交 割申请”），目标股份过户完成日为交割日。（3）转让方以及受让方应促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目标 股份交割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过 甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半 数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让 方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的 议案，通过本

21、次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一 方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份不存在任何 其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在 通过证 券交易所买卖上市公司股份的情况。16第五节其他重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告

22、书内 容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重 大信息。17签署日期：2022年11月18信息披露义务人及一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书是依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）上市公 司收购管理办法（以下简称收购办法）公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号一权益变动报告书等相关法规、部门规章、规范性文件编制；二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突;三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购

23、管理办法的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人及一致行动人没 有通过任何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一 致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或说明；五、信息披露义务人及一致行动人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。释义3第一节信息披露义务人介绍4一、信息披露义务人的基本情况4

24、二、信息披露义务人一致行动人基本情况7第二节 权益变动的目的及持股计划9一、本次权益变动的目的9二、未来12个月的持股计划9第三节权益变动方式10一、权益变动方式10二、股权变动情况说明10三、本次权益变动相关协议的主要内容10四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况16第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况17第五节其他重大事项18第六节备查文件21一、备查文件目录21二、备查文件存放地点21释义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义:金徽酒、上市公司、公司指金徽酒股份有限公司豫园股份、信息披露义务人指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司一致行动人、海南豫珠指海南豫珠企业管理有

25、限公司亚特投资、甘肃亚特指甘肃亚特投资集团有限公司科立特指陇南科立特投资管理中心（有限合伙）舍得酒业指舍得酒业股份有限公司杓艮告书、本权益变动报告指金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）本次权益变动、本次交易指海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒 总股本的8%转让给甘肃亚特；豫园股份将其持有的金徽酒 25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%转让 给科立特。本次转让价格为27.56元/股或补充协议签署 日标的公司股 份大宗交易价格范围下限的孰高值。中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国

26、证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）准则15号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一 一权益变动报告书元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节信息披露义务人介名一、信息披露义务人的基本情况1、基本信息企业名称上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司注册地址上海市文昌路19号法定代表人黄震注册资本人民币 3,891,102,974 元成立时间1987年11月25日经营期限1987年11月25日至不约定期限统一社会信用代码企业类型股份有限公司经

27、营范围金银饰品、伯金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化 工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售， 餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济 咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋 租赁，物业 管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含 熟食卤味）， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的 商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销 贸易，托运业务，生产金银饰品、珀金饰品、钻石饰品（限 分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经

28、相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址上海市黄浦区复兴东路2号2、股权结构情况截至2022年6月30日，豫园股份股权及控股关系如下图所示:郭广昌汪群斌14.71%14.71%85.29i)复星国际控股有限公司100%复星控股有限公司*45。6复星国际有限公司（0656.HK）1100。复地投资管理、浙江复星、复星产投、复星高科等18名对象衰 8.47%上海豫园旅游商城：集团）股份有限公司复星高科直接持有豫园股份A股141,156,338股，占公司股本总额的3.63%,通过 复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.84%,合计持 有豫园股份68.47%,为公司控股股

29、东。豫园股份实际控制人为 郭广昌。3、董事及主要负责人情况姓名性别国籍职务长期居 住地是否取 得其他国 家或地区 的居留权在上市公 司（金徽 酒）任职 情况在其他公司兼职情况黄震男中国董事长上海否董事复星国际（0656.HK）：执行 董事兼执行总裁；招金矿业（1818.HK）：非执行董事；舍得酒业（600702）：董事；百联股份（600827）：董事;二元股份（600429）:董事朱立新男中国副董事长上海否无上海豫园（集团）有限公司：副 董事长姓名性别国籍职务长期居 住地是否取得 其他国家 或地区的 居留权在上市公 司(金徽 酒)任职 情况在其他公司兼职情况徐晓亮男中国董事上海否无复星国际(0

30、656.HK)：执行董 事兼联席首席执行官；复星医药 (600196)：非执行董事；海南矿业(601969)：董事;复星旅游文化(1992.HK)：董 事长；李志强男中国董事上海否无新世界(600628)：独立董事； 东航物流(601156)：独立董 事；上海机电(600835)：独立董击龚平男中国董事上海否无复星国际(0656.HK)：执行 董 事、执行总裁兼首席财务官王基平男中国联席董事长上海否无复星国际(0656.HK)：执行 总裁石琨男中国联席董事长上海否董事复星国际(0656.HK)：副总 裁、联席首席投资官CIO郝毓鸣女中国董事上海否无复星国际(0656.HK)：副总 裁、联席首席

31、人力资源官 (Co-CHO)；舍得酒业(600702)：董事王鸿祥男中国独立董事上海否无爱普股份(603020)：独立董事谢佑平男中国独立董事上海否无吉翔股份(603399)：独立董事倪静女中国独立董事上海否无锦盛新材(300849)：独立董事三元股份(600429):独立董事王哲男中国独立董事上海否无无4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司 已经发行股份的5%的情况如下：序号公司名称股票代码注册地注册资本持股比例（%）主要业务1舍得酒业股份有限公司600702.S

32、H四川省332,042,979 元人 民币元30.33白酒产品二、信息披露义务人一致行动人基本情况1、基本信息企业名称海南豫珠企业管理有限公司注册地址海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号法定代表人石琨注册资本人民币1,000,000元成立时间2020年4月9日经营期限2020年4月9日至无固定期限统一社会信用代码91460100MA5THKM85D企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售；日用品零售（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可 经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。通讯地址海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号2、股权结构情况截至本报告书签署日，海南豫珠系豫园股份全资子公司，具体如下图所示:3、董事及主要负责人情况