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1、公务员考试辅导公务员考试辅导法律知识法律知识（公司法、合伙企业法）（公司法、合伙企业法）公司法的修订公司法的修订v中华人民共和国公司法于中华人民共和国公司法于1993年年12月月29日第八届全国人日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于1994年年7月月1日日正式施行。正式施行。v根据根据1999年年12月月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正；第一次修正；v根据根据2004年年8月月28日第十届全国人民
2、代表大会常务委员会第日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正；第二次修正；v2005年年10月月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议会议表决通过了公司法修订案，并于次会议会议表决通过了公司法修订案，并于2006年年1月月1日正日正式施行。式施行。公司法公司法vv一、公司的分类一、公司的分类一、公司的分类一、公司的分类v二、公司法人人格否认制度二、公司法人人格否认制度v三、公司资本制度三、公司资本制度v四、公司的权利能力的限制四、公司的权利能力的限制
3、v五、一人有限公司制度五、一人有限公司制度v六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度v七、股份有限公司的股份回购限制七、股份有限公司的股份回购限制v八、关联交易行为的严格规范八、关联交易行为的严格规范v九、股份有限公司实行累积投票制的规定九、股份有限公司实行累积投票制的规定一、公司的分类一、公司的分类v有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司v母公司和子公司母公司和子公司v本公司和分公司本公司和分公司（1）有限责任公司和股份有限公司）有限责任公司和股份有限公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司设立方式不同设立方式不同只能以发起方式设立只能以发起方式
4、设立既可以发起设立，也可以募集设立既可以发起设立，也可以募集设立股东或发起人人数上下限规定股东或发起人人数上下限规定不同不同股东人数为股东人数为50人以下（允许设立一人有限责任人以下（允许设立一人有限责任公司和国有独资公司）公司和国有独资公司）发起人人数为发起人人数为2人以上人以上200人以下，且人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所半数以上的发起人在中国境内有住所出资证明形式不同出资证明形式不同以纸面记名方式的出资证明书为出资证明以纸面记名方式的出资证明书为出资证明以纸面或无纸化的股票为出资证明，以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无既可以采取记名方式，也可以采
5、取无记名方式记名方式股权转让方式不同股权转让方式不同股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。等条件下其他股东有优先购买权。除法律限制外，股票可以自由转让。除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。他股东无优先购买权。注册资本最低限额不同注册资本最低限额不同为为3万元；一人有限责任公司为万元；一人
6、有限责任公司为10万元万元为人民币为人民币500万元；上市公司为万元；上市公司为3000万万元元组织机构不同组织机构不同股东会，董事会、监事会并非必设机构股东会，董事会、监事会并非必设机构股东大会、董事会、监事会为必设机股东大会、董事会、监事会为必设机构构企业所有权与经营权分离程度企业所有权与经营权分离程度不同不同两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。两权分离程度较高，法律对其规定较两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务。多的强制性义务。信息披露义务不同信息披露
7、义务不同无限制无限制财务状况和经营情况等要依法进行公财务状况和经营情况等要依法进行公开披露。开披露。（2）母公司和子公司）母公司和子公司v处于控制地位的是母公司，处于依附地位的则是处于控制地位的是母公司，处于依附地位的则是子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。彼此独立的企业。v母公司对子公司的控制，法律上表现为母公司对子公司的控制，法律上表现为3个方面：个方面：（1）资本的控制；）资本的控制；（2）人事控制；）人事控制；（3）命运；）命运；（3）本公
8、司和分公司）本公司和分公司v分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。分活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。分公司无独立的法人人格，都是非法人性企业。分公司无独立的法人人格，都是非法人性企业。分公司有缔约能力、诉讼的能力，分公司的责任是公司有缔约能力、诉讼的能力，分公司的责任是由本公司承担的，这属于责任的吸收。由本公司承担的，这属于责任的吸收。二、公司法人人格否认制度二、公司法人人格否认制度v新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的
9、风险，增松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了加了“公司法人人格否认公司法人人格否认”或称为或称为“揭开公司揭开公司面纱面纱”制度的规定。制度的规定。v当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。债务承担连带责任。重点法条重点法条v第第20条条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章
10、程，依法行公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。利益。v公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。v公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务严重损害公司债
11、权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担连带责任。v第第64条条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）置）滥用公司法人人格的行为滥用公司法人人格的行为va、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。vb、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合
12、法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。连带责任。vc、非法人以公司名义进行经营活动。、非法人以公司名义进行经营活动。vd、利用公司的设立、变更逃避债务。、利用公司的设立、变更逃避债务。ve、母公司对子公司的无度操纵、干预。、母公司对子公司的无度操纵、干预。vf、财产混同、业务混同造成人格混同。、财产混同、业务混同造成人格混同。三、公司资本制度三、公司资本制度v（一）公司资本出资制度（一）公司资本出资制度v（二）公司资本原则（二）公司资本原则v（三）公司资本形态（三）公司资本形态v（四）公司资本与公司资产的关系（四）公司资本
13、与公司资产的关系v（五）股东的出资方式（五）股东的出资方式（一）公司资本出资制度（一）公司资本出资制度v中国目前仍然采用法定资本制。发起设立允许分期缴纳股款，募集设中国目前仍然采用法定资本制。发起设立允许分期缴纳股款，募集设立不允许。立不允许。v有限责任公司最低注册资本有限责任公司最低注册资本3万元万元，可分期缴纳，首次缴纳不得低于，可分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本注册资本20，同时不得低于，同时不得低于3万元万元，其他，其他2年内缴纳完毕，投资公年内缴纳完毕，投资公司可司可5年缴清。实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。货币出资年缴清。实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。货币出资不得低
14、于不得低于30。一人公司最低注册资本一人公司最低注册资本10万元万元，必须一次缴清。，必须一次缴清。v股份公司最低注册资本不得低于股份公司最低注册资本不得低于500万元，发起设立可分期缴纳（募万元，发起设立可分期缴纳（募集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本20，其他，其他2年内缴纳年内缴纳完毕，投资公司可完毕，投资公司可5年缴清。年缴清。v另外：保险公司：人民币另外：保险公司：人民币2亿元（保险法亿元（保险法73条）、证券公司：分别为条）、证券公司：分别为人民币人民币5千万元、千万元、1亿元或亿元或5亿元（证券法亿元（证券法127条）。采用发起设立的
15、，条）。采用发起设立的，在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募集股份。集股份。（二）公司资本原则（二）公司资本原则v1.资本确定原则资本确定原则资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业法的规定不同。法的规定不同。v2.资本维持原则资本维持原则资本维持原则是指公司成立以后，必须实
16、际上保有与其注册资本或资本金相当的资本维持原则是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的安全。资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的安全。我国公司法规定：我国公司法规定：E第一，公司成立后，股东不得抽回出资。第一，公司成立后，股东不得抽回出资。E第二，禁止虚假出资。（虚假出资的处理）第二，禁止虚假出资。（虚假出资的处理）E第三，出资不足的连带补偿责任。（显著低于，第三，出资不足的连带补偿责任。（显著低于，F31）E第四，禁止折价发行股份。第四，禁止折价发行股份。E第五，按规定提取和使用法定公积
17、金。第五，按规定提取和使用法定公积金。E第六，公司一般不得收购本公司的股票和接受本公司的股票作为质押权的标的。第六，公司一般不得收购本公司的股票和接受本公司的股票作为质押权的标的。v3.资本不变原则资本不变原则是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意变动。是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意变动。（三）公司资本形态（三）公司资本形态v注册资本注册资本v发行资本发行资本v认购资本认购资本v实缴资本（有可能大于注册资本，溢价发行时）实缴资本（有可能大于注册资本，溢价发行时）（四）公司资本与公司资产的关系（四）公司资本与公司资产的关系v从资本信用到资产信用从资
18、本信用到资产信用（五）股东的出资方式（五）股东的出资方式v公司法公司法第第27条条：股东：股东可以用货币出资，也可以用实可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。法律、行政法规对评估作价有
19、规定的，从其规定。v非发起人只能用货币认缴出资。非发起人只能用货币认缴出资。v公司登记管理条例第公司登记管理条例第14条：股东不得以劳务、信用、条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。作价出资。四、公司的权利能力的限制四、公司的权利能力的限制v（1）权利能力的起始与终止（）权利能力的起始与终止（F7、189）（设立登记）（设立登记公司营业执照签发日公司营业执照签发日期为公司成立日期期为公司成立日期注销登记）注销登记）v（2）公司权利能力的限制）公司权利能力的限制v经营范围经营范围“目的范围目的范围”（F
20、12）（超出经营范围的，一般有效，除非违）（超出经营范围的，一般有效，除非违反法律的强制性规定）例如：电器制造公司（章程：彩电），对外签订冰箱反法律的强制性规定）例如：电器制造公司（章程：彩电），对外签订冰箱买卖合同。买卖合同。v投资能力投资能力（F15）（没有）（没有50的投资数额限制的投资数额限制对公司放权，但除法对公司放权，但除法律另有规定外，律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人）v担保能力（担保能力（F16）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程
21、的规定，由公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股董事会或者股董事会或者股董事会或者股东会、股东大会东会、股东大会东会、股东大会东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（超过部分无效，担保有效）有限额规定的，不得超过规定的限额。（超过部分无效，担保有效）有限额规定的，
22、不得超过规定的限额。（超过部分无效，担保有效）有限额规定的，不得超过规定的限额。（超过部分无效，担保有效）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会股东会或者股东大会股东会或者股东大会股东会或者股东大会决议。决议。决议。决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参
23、加前款规定事项不得参加前款规定事项不得参加前款规定事项不得参加前款规定事项的表决的表决的表决的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数过半数过半数过半数通过。通过。通过。通过。v公司发行债券的限制：累计债券余额不超过公司净资产的公司发行债券的限制：累计债券余额不超过公司净资产的40删去公司对外投资占公司净资产一定比例的删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制限制v原法规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公原法规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限
24、公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的资额不得超过净资产的50%。新法规定，公司可以向其。新法规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资企业的债务承担连带责任的出资人。v公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进
25、行定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。允许公司向其他非公司制的企业投资。五、一人有限公司制度五、一人有限公司制度v重点提示：一人公司是此次重点提示：一人公司是此次公司法公司法修订所增加的一项的修订所增加的一项的重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为这是一项重大制度创新，也必将成为这是一项重大制度创新，也必将成为各类考试各类考试的一项热的一项热门考点。注意应当与法人人格否认制度结合着来复习，门考点。
26、注意应当与法人人格否认制度结合着来复习，这两个考点有可能联合起来出题。这两个考点有可能联合起来出题。v中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。v（一）一人有限责任公司的特征（一）一人有限责任公司的特征1.股东为一人。股东为一人。（1名自然人股东或者名自然人股东或者1个法人股东）个法人股东）2.股东对公司的债务承担有限责任。股东对公司的债务承担有限责任。3.组织机构的简化。组织机构的简化。（二）一人有限责任公司创办的特别要求（二）一人有限责任公司创办的特别要求v1.注册资本的限制：注册资本的限制：10万元。万元。v2.注册资本缴付的限制：一
27、次缴清。注册资本缴付的限制：一次缴清。v3.再投资的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。再投资的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。v4.财务会计制度方面的要求：第财务会计制度方面的要求：第63条：条：一人有限责任公司应当在每一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。v5.人格混同人格混同时的股东连带责任（举证责任倒置）。第时的股东连带责任（举证责任倒置）。第64条：一人
28、有限条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。v6.公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。明。v7.股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度vv1.1.对内转让的规则对内转让的规则对内转让的规则对内转让的规则股东之间可自由转让，但股东剩一人时需
29、符合一人公司的规定。股东之间可自由转让，但股东剩一人时需符合一人公司的规定。股东之间可自由转让，但股东剩一人时需符合一人公司的规定。股东之间可自由转让，但股东剩一人时需符合一人公司的规定。vv2.2.对外转让的规则（必考）对外转让的规则（必考）对外转让的规则（必考）对外转让的规则（必考）（1 1）应经其他股东过半数同意。（人数过半，而非所持股份过半）应经其他股东过半数同意。（人数过半，而非所持股份过半）应经其他股东过半数同意。（人数过半，而非所持股份过半）应经其他股东过半数同意。（人数过半，而非所持股份过半）（2 2）其他股东在）其他股东在）其他股东在）其他股东在3030天之内答复。未答复的，
30、视为同意。但如果答复天之内答复。未答复的，视为同意。但如果答复天之内答复。未答复的，视为同意。但如果答复天之内答复。未答复的，视为同意。但如果答复不同意转让的，不同意转让的，不同意转让的，不同意转让的，法律法律法律法律没有规定应当在多少天内行使优先购买权。没有规定应当在多少天内行使优先购买权。没有规定应当在多少天内行使优先购买权。没有规定应当在多少天内行使优先购买权。（3 3）不同意的股东应当行使优先购买权，不购买的，视为同意转让。）不同意的股东应当行使优先购买权，不购买的，视为同意转让。）不同意的股东应当行使优先购买权，不购买的，视为同意转让。）不同意的股东应当行使优先购买权，不购买的，视为
31、同意转让。（是否行使优先购买权是权利，而非义务）（是否行使优先购买权是权利，而非义务）（是否行使优先购买权是权利，而非义务）（是否行使优先购买权是权利，而非义务）（4 4）即使股东同意转让，在同等条件下，其他股东也可以行使优先）即使股东同意转让，在同等条件下，其他股东也可以行使优先）即使股东同意转让，在同等条件下，其他股东也可以行使优先）即使股东同意转让，在同等条件下，其他股东也可以行使优先购买权。（如何理解同等条件？价格，数量，支付条件，支付期限等）购买权。（如何理解同等条件？价格，数量，支付条件，支付期限等）购买权。（如何理解同等条件？价格，数量，支付条件，支付期限等）购买权。（如何理解同
32、等条件？价格，数量，支付条件，支付期限等）（5 5）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度v3.强制执行程序中的股东优先购买权强制执
33、行程序中的股东优先购买权（重要知识点）（重要知识点）第第73条条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日二十日不行使不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。优先购买权的，视为放弃优先购买权。v4.股东的股权收购请求权股东的股权收购请求权第第75条条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价：有下列情形之一的，对股东会
34、该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规法规定的分配定的分配利润条件的；（必须连续利润条件的；（必须连续5年投反对票）年投反对票）（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。议修改章程使公司存续的。自股东会会议
35、决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。v5.股份继承股份继承第第76条：条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。除外。原则允许，除非章程另有规定。与合伙企业比较：必须经所有合伙人同意。原则允许，除非章程另有规定。与合伙企业比较：必须经所有合伙人同意。七、股份有限公司的股份
36、回购限制七、股份有限公司的股份回购限制v第第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：v（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（10日注销）日注销）v（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让或注销）个月转让或注销）v（三）将股份奖励给本公司职工；（税后利润，（三）将股份奖励给本公司职工；（税后利润，5，1年）年）v（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（其股份
37、的。（6个月转让或注销）个月转让或注销）v公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。在六个月内转让或者注销。v公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，
38、不得超过本公司已发行股份总额的百。分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所股份总额的百。分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。收购的股份应当在一年内转让给职工。v公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。八、关联交易行为的严格规范八、关联交易行为的严格规范v（一）概念（一）概念v关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的与其直接或者间接控制的企业
39、之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。v（二）对关联交易的限制规定（二）对关联交易的限制规定v1、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（中华人民共和国公司法第赔偿责任（中华人民共和国公司法第21条）。条）。v2、上市公司董事与董事会会
40、议决议事项所涉及的企业有关联关系的，、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（公司法第应将该事项提交上市公司股东大会审议（公司法第125条）。条）。九、股份
41、有限公司实行累积投票制的规定九、股份有限公司实行累积投票制的规定v累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正纵董事的选举，矫正“一股一票一股一票
42、”表决制度存在的弊端。表决制度存在的弊端。v按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部法，能够使中小股
43、东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。董事的选任。合伙企业法合伙企业法v概述概述合伙企业的概念及种类合伙企业的概念及种类指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由普通合伙人
44、和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。任。第一节第一节普通合伙企业普通合伙企业v一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件v二、合伙企业财产二、合伙企业财产v三、合伙事务执行三、合伙事务执行v四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系v五、入伙、退伙五、入伙、退伙v六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件v1、有二个以上合伙人；、有二个以上合伙人；合伙人的限制合伙人的限制合
45、伙人的限制合伙人的限制：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人。体不得成为合伙人。体不得成为合伙人。体不得成为合伙人。v2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议；全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协
46、商一致，以书面形式全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。利，履行义务。利，履行义务。利，履行义务。v3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；出资的形式及期限：合伙人应当按照合
47、伙协议约定的出资方式、数额出资的形式及期限：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额出资的形式及期限：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额出资的形式及期限：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。和缴付期限，履行出资义务。和缴付期限，履行出资义务。和缴付期限，履行出资义务。出资形式出资形式出资形式出资形式货币、实物、知识产权、货币、实物、知识产权、货币、实物、知识产权、货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利或者土地使用权、其他财产权利或者土地使用权、其他财产权利或者土地使用权、其他财产权利或者劳务劳务劳务劳务。v4、有合伙企业的名称和生产经营场所；、
48、有合伙企业的名称和生产经营场所；v5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。二、合伙企业财产二、合伙企业财产v（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成11、合伙人的出资；、合伙人的出资；、合伙人的出资；、合伙人的出资；2 2、以合伙企业名义取得的收益；、以合伙企业名义取得的收益；、以合伙企业名义取得的收益；、以合伙企业名义取得的收益；3 3、依法取得的、依法取得的、依法取得的、依法取得的其他财产。其他财产。其他财产。其他财产。v（二）财产份额的转让（二）财产份额的转让内部转让内部转让内部转让内部转让：应当通知其他合伙人。：应当通知其他合伙人。：应当通知其他合伙人
49、。：应当通知其他合伙人。外部转让外部转让外部转让外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法
50、受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。v（三）财产份额的出质（三）财产份额的出质须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔