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1、企业内部控制应用指引第1号一一组织架构第一章总则第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制 和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等 有关法律法规和企业内部控制基本标准，制定本指引。第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、 股东大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东大会、 董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人 员编制、工作程序和相关要求的制度安排。第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的以下风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。二内部机构设计
2、不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。第二章组织架构的设计第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保 决策、执行和监督相互别离，形成制衡。技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期 满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。第九条 企业应当重视人力资源开发工作，建立职工培训长效机 制，营造尊重知识、尊重人才和关心职工职业发展的文化氛围，加强 后备人才队伍建设，促进全体职工的知识、技能持续更新，不断提升 职工的服务效能。第三章人力资源的使用与退出第十条 企业应当建
3、立和完善人力资源的激励约束机制，设置科 学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体职工进行严格考核与 评价，以此作为确定职工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依 据，确保职工队伍处于持续优化状态。第十一条企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到 薪酬安排与职工奉献相协调，表达效率优先，兼顾公平。第十二条 企业应当制定各级管理人员和关键岗位职工定期轮岗 制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位职工的 有序持续流动，全面提升职工素质。第十三条 企业应当按照有关法律法规规定，结合企业实际，建 立健全职工退出1辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的 条件和程序，确保职工退出
4、机制得到有效实施。企业对考核不能胜任岗位要求的职工，应当及时暂停其工作，安 排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训；仍不能满足岗位职责要 求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。企业应当与退出职工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工 作交接或离任审计。第十四条企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估, 总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源 政策，促进企业整体团队充满生机和活力。企业内部控制应用指引第4号一一社会责任第一章总则第一条 为了促进企业
5、履行社会责任，实现企业与社会的协调发 展，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本标准，制定本指 引。第二条 本指引所称社会责任，是指企业在经营发展过程中应当 履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量含服务，下 同）、环境保护、资源节约、促进就业、职工权益保护等。第三条企业至少应当关注在履行社会责任方面的以下风险：【一）安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安 全事故。二产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、 形象受损，甚至破产。（三）环境保护投入不足，资源消耗大，造成环境污染或资源枯 竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（四促进就业和职工权益保护不
6、够，可能导致职工积极性受挫, 影响企业发展和社会稳定。第四条 企业应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企 业与职工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。第二章安全生产第五条企业应当根据国家有关安全生产的规定，结合本企业实 际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作标准和应急预案，强化 安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产 的日常监督管理工作。第六条 企业应当重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技 术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落 实到位，不
7、得随意降低保障标准和要求。第七条企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强职工 安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。企业应当加强生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患。第八条企业如果发生生产安全事故，应当按照安全生产管理制 度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。重大生产安全事故应当启动应急预案，同时按照国家有关规定及 时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。第三章产品质量第九条 企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安 全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求，对社会和公众 负责，接受社会监督，承担社会
8、责任。第十条企业应当标准生产流程，建立严格的产品质量控制和检 验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品 流向社会。第十一条 企业应当加强产品的售后服务。售后发现存在严重质 量缺陷、隐患的产品，应当及时召回或采取其他有效措施，最大限度 地降低或消除缺陷、隐患产品的社会危害。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者权 益。第四章环境保护与资源节约第十二条 企业应当按照国家有关环境保护与资源节约的规定， 结合本企业实际情况，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能 减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排 放，提高资源综合利用效率。企业应当通过宣
9、传教育等有效形式，不断提高职工的环境保护和 资源节约意识。第十三条 企业应当重视生态保护，加大对环保工作的人力、物 力、财力的投入和技术支持，不断改良工艺流程，降低能耗和污染物 排放水平，实现清洁生产。企业应当加强对废气、废水、废渣的综合治理，建立废料回收和 循环利用制度。第十四条企业应当重视资源节约和资源保护，着力开发利用可 再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或消灭性开发。企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的 发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式， 实现低投入、低消耗、低排放和高效率。第十五条企业应当建立环境保护和资源节约的监控制度，定期 开展监
10、督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。污染物排放超过 国家有关规定的，企业应当承担治理或相关法律责任。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告 和处理，并依法追究相关责任人的责任。第五章促进就业与职工权益保护第十六条 企业应当依法保护职工的合法权益，贯彻人力资源政 策，保护职工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对 稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当防止在正常经营情况下批量辞退职工，增加社会负担。第十七条 企业应当与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、 同工同酬的原则，建立科学的职工薪酬制度和激励机制，不得克扣或 无故拖欠职工薪酬。企业应当建立高级
11、管理人员与职工薪酬的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平。第十八条企业应当及时办理职工社会保险，足额缴纳社会保险 费，保障职工依法享受社会保险待遇。企业应当按照有关规定做好健康管理工作，预防、控制和消除职 业危害；按期对职工进行非职业性健康监护，对从事有职业危害作业 的职工进行职业性健康监护。企业应当遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保职工的休息 休假权利。第十九条企业应当加强职工代表大会和工会组织建设，维护职 工合法权益，积极开展职工职业教育培训，创造平等发展时机。企业应当尊重职工人格，维护职工尊严，杜绝性别、民族、宗教、 年龄等各种歧视，保障职工身心健康。第二十条企业应当按照产学
12、研用相结合的社会需求，积极创建 实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。第二十一条企业应当积极履行社会公益方面的责任和义务，关 心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。企业内部控制应用指引第5号一一企业文化第一章总则第一条 为了加强企业文化建设，发挥企业文化在企业发展中的 重要作用，根据企业内部控制基本标准，制定本指引。第二条本指引所称企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步 形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神， 以及在此基础上形成的行为标准的总称。第三条加强企业文化建设至少应当关注以下风险：（一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致职工丧失对企业的信 心和认
13、同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。二缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展 目标难以实现，影响可持续发展。（三）缺乏老实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造 成企业损失，影响企业信誉。四无视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。第二章企业文化的建设第四条 企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色 的企业文化，引导和标准职工行为，打造以主业为核心的企业品牌， 形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。第五条企业应当培育表达企业特色的发展愿景、积极向上的价 值观、老实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神， 以及团队协作和风险防范意识。企业应当重视并购重组
14、后的企业文化建设，平等对待被并购方的 职工，促进并购双方的文化融合。第六条 企业应当根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖 掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业 文化标准，使其构成职工行为守则的重要组成部分。第七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化 建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作 风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化 的宣传贯彻，确保全体职工共同遵守。第八条企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化 建设与发展战略的有机结合，增强职工的责任感和
15、使命感，标准职工 行为方式，使职工自身价值在企业发展中得到充分表达。企业应当加强对职工的文化教育和熏陶，全面提升职工的文化修养和内在素质。第三章企业文化的评估第九条企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程 序和方法，落实评估责任制，防止企业文化建设流于形式。第十条 企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他 高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体职工对企业核 心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品 牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及职工对 企业未来发展的信心。第十一条企业应当重视企业文化的评估结果，稳固和发扬文化 建设成果，针对
16、评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的不 利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改良。董事会对股东大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按 照股东（大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管 理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其 他高级管理人员的职责分工应当明确。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。第五条 企业的重大决策
17、、重大事项、重要人事任免及大额资金 支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体 标准由企业自行确定。第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，防止职能交叉、缺失或权 责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企
18、业在确定职权和岗位分工过程中，应当表达不相容职务相互别 离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等。第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗职）位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使职工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。第三章组织架构的运行第九条企业应当根据组织架构的设计标准，对现有治理结构和 内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和 运行机制等符合现代企业制度要求。企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级 管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运 行效果。治
19、理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改良。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应当及时解决。第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通 过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公 司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融 资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部 控制体系建设等重要事项。第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进 行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化 调整。企业组织架构调整应
20、当充分听取董事、监事、高级管理人员和其 他职工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。企业内部控制应用指引第2号一一发展战略第一章总则第一条 为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力，根据 有关法律法规和企业内部控制基本标准，制定本指引。第二条本指引所称发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋 势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与 战略规划。第三条企业制定与实施发展战略至少应当关注以下风险：一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企 业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能 导致企业过度扩张
21、，甚至经营失败。三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至 危及企业的生存和持续发展。第二章发展战略的制定第四条 企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中，应当综合考虑宏观经济政策、国内 外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源 水平和自身优势与劣势等影响因素。第五条 企业应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明 确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任 务和实施路径。第六条 企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构 负责发展战略管理工作，履行相应职责。企业应当明确战略委员会
22、的职责和议事规则，对战略委员会会议 的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定, 确保议事过程标准透明、决策程序科学民主。战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性 研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构 和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资 格和选任程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。第七条 董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案， 重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现 重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董
23、事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。第三章发展战略的实施第八条 企业应当根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面 预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发 展战略有效实施。第九条企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会 议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部 各管理层级和全体职工。第十条战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期 收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。第十一条 由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及 不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按 照规定权限和程序调整发展
24、战略。企业内部控制应用指引第3号一一人力资源第一章总则第一条 为了促进企业加强人力资源建设，充分发挥人力资源对 实现企业发展战略的重要作用，根据有关法律法规和企业内部控制 基本标准，制定本指引。第二条本指引所称人力资源，是指企业组织生产经营活动而录 任用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体职工。第三条企业人力资源管理至少应当关注以下风险：（一）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可 能导致企业发展战略难以实现。二人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善, 可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密 泄露。（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律
25、诉讼或企业声誉受 损。第四条 企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力 资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总 体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资 源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。第二章人力资源的引进与开发第五条 企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需 要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，标准工作 流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。第六条 企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职 责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德
26、为先和公开、公 平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才, 重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下职工，应当切实做到因 事设岗、以岗选人，防止因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗 位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。第七条 企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳 动用工关系。企业对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、 知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位职工签订 有关岗位保密协议，明确保密义务。第八条 企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用 人员进行严格考察，促进选聘职工全面了解岗位职责，掌握岗位基本