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1、进行法律尽职调查，首先要明确调查对象、调杳相关内容，再确定调查方法、调查流程，最后出具调查报一、尽职调查对象法律尽职调查对象根据相关服务对象及相关项目特点存在不同。IPO相关项目中，法律尽职调查的对象主要是拟上市主体及其关联公司、相关人员：在企业并购中，作为 并购双方的律师，法律尽职调查的对象主要是交易方及并购标的；在银行融资相关项目中，作为银行律师, 法律尽职调查的对象主要为贷款主体及相关项目相关事宜。本次并购贷款相关项目主要涉及某高速公路公司的两个国有股东之间的股权转让，借款方为股权并购方。 作为贷款方银行，它更多地关注的是放贷资金的安全，包括放贷相关项目的合法性、借款方的还款能力等 方面
2、相关内容。依据商业银行并购贷款风险管理指引，商业银行需要对并购贷款相关项目的法律和合 规风险的评估。法律和合规风险的评估相关内容包括以下七方面：并购交易各方是否具备并购交易主体资 格：并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续：法律法规对并购交 易的资金来源是否有限制性规定：担保的法律结构是否合法有效并履行r必要的法定程序：借款人对还款 现金流的控制是否合法合规：贷款人权利能否获得有效的法律保障：与并购、并购融资法律结构有关的其 他方面的合规性。依据贷款人的性质特点及商业银行并购贷款风险管理指引，我们确定了我们的调查对象主要为交易各 方，包括并购方、被并购方及目标公
3、司，以及并购交易的合法合规性等。二、尽职调查相关内容尽职调查相关内容很大程度决定于律师提供相关服务的终极目的，在一定程度上又和国家的法律法规及政 策有很大的联系。在IPO中，律师工作的目标是为在企业公开发行股票并上市出具法律意见书，因而法律尽职调查主要依据 企业公开发行股票并上市的管理办法要求进行，对拟上市主体设立及变更情况、公司管理架构、财务、资 产、人员、劳动、税收、环保、重大诉讼等进行全方位的调查与了解。在企业并购中，律师主要为并购的 可行性及相关法律风险提供法律意见。在股权并购中，企业经并购成为公司股东，律师在尽职调查中需重 点关注股权的情况及目标公司的情况。在资产并购中，企业经并购获
4、取的是资产，律师在尽职调查中需重 点关注资产的情况。 依据法律法规，本次并购贷款相关项目中因为涉及的是国有企业之间的股权转让，则更多需关注的是借款 人主体的合法性及股权转让程序的合规合法性。为此，我们为对方出具的尽职调查清单的主要相关内容为:1、并购方即借款人的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、经营相关项目的特定资质、股权情况、 公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、对目标 公司持股情况、并购初步协议、并购决议、并购审批、还款来源等方面相关内容。2、被并购方的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、公司股东情况、对目标公司持股情况、并购
5、 决议、并购审批等方面的相关内容。3、相美项目公司的相关情况，主要包括公司章程、公司营业执照、经营相关项目的特定资质审批情况、股 权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、 股东变更决议情况、股权价值评估情况等方面相关内容。4、融资安排相关情况，包括贷款金额、信用架构等方面相关内容。三、尽职调查方法尽职调资方法是指律师如何取得尽职调查所需的相关内容。通常情况卜，尽职调查的方法有：调资对象提 供相关材料，工商管理、房产管理、土地管理、车辆管理等相关部门调取材料，与相关人员进行访谈，与 银行、法院、劳动保障等相关部门进行征询，实地考察等。被调查公
6、司设立及变更情况可以从工商行政管理部门获取，资产情况可以通过相关权证情况确定，人员情 况nJ以通过劳动保障部门等处获得。在IPO尽职调查中，从相关行政部门调取资料对律师的帮助很大，为 律师节省了很多收集资料的时间，以更快更有效的方式方法发现问题和解决问题。在本次的并购贷款相关项目中，在我们出具的尽职调查清单基础之匕银行向我们提供/并购方营业执照、 财务情况、相关项目情况、还款来源情况，目标公司及目标股权相关情况，目标公司相关项目情况：通过 访谈，我们了解了放贷方式方法、初步信用架构等情况。因为涉及的交易方均为大型国有企业，即便是贷 款方银行在获取材料方面均存在很大难度：尤其是被并购方，因贷款事
7、宜与其交易不存在直接利害关系， 要求其提供相关资料更是难上加难。但是，目标股权作为被并购方的国有资产，其出让必须经过严格复杂 的审批及相关程序，这给律师设置了很大的调杳障碍。对此，在传统的调查方法基础上，我们借助了网络 这一新型的调查工具。 通过工商管理部门、产权交易部门的网站我们获取r关于被并购方及其出让股权的相关公示信息，我们提 出要求银行对相关信息的真实性予以确认的基础匕确认被并购方及其出让股权的合法性。“巧妇难为无米之炊通过合理合法的方法取得所需材料，是律师进行法律尽职调查的首要目标。在进行 尽职调查时，也应有方式方法和方法的创新。四、尽职调查流程尽职调查的流程是对尽职调查的事前计划，
8、也是尽职调查的实现过程。作为银行方的律师，对银行并购 贷款相关项目的尽职调查建立法律相关服务关系后，法律的尽职调查流程主要有以下步骤：1、依据相关项目特点及律师工作相关内容拟定份法律尽职调查清单。2、将尽职调行清单发送给当事人，由当事人依据尽职调查清单的相关内容提供材料。3、通过访谈、调查等方式方法取得相关材料。4、整理、审查材料，编订材料清单。5、审查法律问题。6、出具尽职调查报告。因为尽职调查涉及的都是企业的内部机密信息，在进行法律尽职调查时，被调查方往往要求。律师签订一 份尽职调查保密协议o法律尽职调查清单及尽职调查报告往往会随着相关项目的进行，新情 况新问题的出现而多次出具。因而，在尽
9、职调查清单中，要对非详尽性进行保留式陈述。律师在进行尽职调查过程中，需要做好相关项目管理工作，最主要的是做好律师工作底稿的归档工作。律 师工作底稿是律师出具尽职调查报告及其他法律意见的依据，在1PO相关项目中，也是法律要求的备查文 件。律师与客户间的往来文件、信函、访谈调查资料、会议纪要等资料都是律师工作底稿的重要组成部分。 收集的材料可以以提交人签署的方式方法，确定来源。五、尽职调查报告尽职调查报告是尽职调查的工作成果，它将细致地报告被调查对象所有信息，同时记载所有涉及的法律问 题。如IPO的法律尽职调查报告，会将公司的设立情况、变更情况、股东情况等相关内容进行详细而精细 地陈述，并对存在的
10、问题进行提示，比如设立出资问题、变更决议缺失问题、资产无法缺的权证等。同时, 尽职调查报告也是进行下步法律事务的基础。本次并购贷款相关项目中，我们对材料进行了整理后，出具了尽职调查报告。报告中，我们对并购交易各 方的基本情况，并购交易批准情况，并购交易登记、公告等手续情况，并购交易的资金来源情况，担保的 法律结构情况，借款人对还款现金流的控制情况，信用架构情况等相关内容进行了陈述；并提出主体持续 合法性，并购交易批准手续、还款资金合法性等事项提出了法律问题.这也为最后法律意见书的出具奠定 了坚实的基础。尽职调杏在非诉业务中起着重要的作用。依据不同业务的特点，掌握尽职调查的相关内容与方式方法，可 为顺利完成非诉法律相关服务提供有力保障。