《经济法第四讲.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《经济法第四讲.ppt（22页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、经济法任课教师：方芳办公室：经管B409 电话：（T）15259261912 （O）0596-6288073邮箱：答疑时间：周一5、6节 周二3、4节 周三3、4节公司法（二）一、公司的登记管理登记事项：（中华人民共和国公司登记管理条例）1、名称；2、住所；3、法定代表人姓名；4、注册资本；5、实收资本；6、公司类型；7、经营范围；8、营业期限；9、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。习题：甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（
2、）A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资答案：C。解析：公司法第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。中华人民共和国公司登记管理条例第十四条 股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳
3、务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。登记程序：1、设立登记设立公司应当申请名称预先核准。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。申请人申请设立登记的期限特别注意事项有限责任公司全体股东指定的代表或者共同委托的代理人法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登
4、记。逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。国有独资公司国务院或者地方人民政府授权的本级政府国有资产监督管理机构股份有限公司董事会募集设立：创立大会结束后30日内以募集方式设立公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件2、变更登记变更事项登记期限注意事项名称、法定代表人、经营范围自变更决议或者决定作出之日起30日内股东自有限责任公司股东股权转让之日起30日内自有限责任公司的股东改变姓名或名称、股份有限公司的发起人改变姓名或名称之日起30日 内分公司自公司变更登记之日起30日内公司合并、分立自公告之日起45日后（提交合并协议和合并、分立决议或者决
5、定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明）变更事项登记期限注意事项注册资本增加有限责任公司：股东认缴新增资本的出资，应当按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%股份有限公司：股东认购新股，应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行；以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件减少自公告之日起45日后（应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明
6、）减资后的注册资本不得低于法定的最低限额变更实收资本自足额缴纳出资或者股款之日起30内（提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资）习题：某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（）。A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司 B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以 C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变 D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下 答案：C解析：本题考核点是公司的变
7、更登记。根据公司法规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。3、注销登记（公司解散）（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（公司通过修改公司章程而存续的除外）；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5
8、）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。4、分公司登记登记事项：名称、营业场所、负责人、经营范围（不得超过总公司的经营范围）。*涉及到的期限均为30日内。公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。企业法人营业执照、营业执照的正本和副本具有同等法律效力。正本应置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置，公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照副本若干。营业执照不得伪造、涂改、出租、出借、转让。公司登记机关对于需要认定的营业执照可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。二、公司的设立
9、有限责任公司股份有限公司设立方式只能以发起方式设立发起设立、募集设立股东人数50人以下发起人为2人以下200人以下（须半数以上的发起人在中国境内有住所）注册资本最低限额人民币3万元（一人有限责任公司10万元）人民币500万元股东出资额和出资期限全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年内缴足（一人有限责任公司不得分期缴付出资）全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年内缴足（募集设立的公司的注册资本为登记的实收股本总额）。全体发起
10、人的货币出资金额不得低于注册资本的30%出资证明形式 出资证明书（必须采取记名方式）股票（记名，无记名）案例：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定公司章程草案。要点如下：公司注册资本总额为400万元。甲以计算机软件作价出资130万元，公司成立后1年内交付；乙以机器设备作价出资100万元；丙以货币170万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起第2年缴付70万元，第3年缴付剩余的50万元。根据上述内容，回答：（1）首次出资总额是否符合公司法的有关规定？说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？说明理由。（3）缴纳出资的时间是否符合公司法的有关
11、规定？分别说明理由。解析：（1）公司出资人的首次出资总额符合规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而公司出资人首次出资额合计为150万元，占注册资本的37.5%。（2）公司出资人的货币出资总额符合规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，公司股东货币出资金额合计为170万元，占注册资本的42.5%。（3）丙分期缴纳出资时间不符合规定。出资人在认缴全部出资后可以分期支付，除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起两年内缴足。设立程序：1、有限责任公司发起人发起订立章程履行出资义务验资申请设立登记登记发照2、股份有限公司（1）发起设立：书面订立发起人
12、协议发起人认购股份（全部）发起人缴清股款召开创立大会选举董事会和监事会董事会申请设立登记公告成立（2）募集设立：书面订立发起人协议发起人认购股份（认购数额应不少于首期发行股份数的35%）公告招股说明书，制作认股书签订承销协议和代收股款协议召开创立大会申请设立登记并公告*代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，创立大会方可举行。创立大会的职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵押股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设
13、立公司的决议。（必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过）发起人的权利：1、为设立公司以自己名义对外签订合同；2、以设立中公司名义对外签订合同。发起人的义务：1、应当在股款缴足之日起30日 内主持召开创立大会（由发起人、认股人组成）；2、应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；3、缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。发起人的责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
14、。习题：1、甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。A、甲的行为属于出资不实B、甲应补交其差额30万元C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任答案：C解析：本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。2、自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中，符合公司法规定的有（）。A、出资额不得少于3万元人民币B、出资额不得少于10万元人民币C、首期出资不得少于注册资本的 20D、应当一次足额缴纳出资额答案：BD解析：本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。