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1、第二章第二章商事组织法商事组织法第一节第一节个人独资企业法个人独资企业法1 1、个人独资企业的概念、个人独资企业的概念2 2、个人独资企业法律特征、个人独资企业法律特征3 3、个人独资企业的设立条件、个人独资企业的设立条件4 4、个人独资企业与一人公司、个人独资企业与一人公司第一节第一节个人独资企业法个人独资企业法1、商事组织、商事组织，又称商事企业，是指以自己的名，又称商事企业，是指以自己的名义从事营利性的活动并具有一定规模的组织。义从事营利性的活动并具有一定规模的组织。相关概念相关概念2、营营利利性性活活动动一一般般为为持持续续稳稳定定的的经经营营性性的的活活动动,通常都是在工商局登记的经
2、营性活动通常都是在工商局登记的经营性活动.商事组织的类型商事组织的类型非法人性质：个人企业非法人性质：个人企业合伙企业合伙企业法人性质：公司法人性质：公司一、个人独资企业的概念：一、个人独资企业的概念：又称又称独资经营企业独资经营企业，指由一人出资兴办，指由一人出资兴办，财产财产完全由出资者个人所有和经营管理，同时出资者以完全由出资者个人所有和经营管理，同时出资者以其个人财产对企业债务承担其个人财产对企业债务承担无限责任无限责任的企业。的企业。该法于该法于1999年年8月月30日通过，日通过，2000年年1月月1日起施行。日起施行。二、法律特征：只能由一个自然人投资只能由一个自然人投资;个人独
3、资企业的财产为投资者个人所有个人独资企业的财产为投资者个人所有;出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任;内部机构设置简单内部机构设置简单,经营管理方式灵活经营管理方式灵活;个人独资企业不具有法人资格个人独资企业不具有法人资格.不包括个体摊不包括个体摊贩和无必要从贩和无必要从业人员的个体业人员的个体工商户工商户 个人独资企业、个体工商户、一人公司三者的区别区别名称所依据的法律出资人范围责任形式组织形态个人独资企业个人独资企业法自然人个人财产无限责任企业个体工商户民法通则城镇个体工商户管理暂行条例自然人或家庭个人或家庭财产不采用企业形式一人公司公司法自然人
4、或法人以出资额负有限责企业法人三、个人独资企业的设立条件、投资人为一个自然人，且只能是中国公、投资人为一个自然人，且只能是中国公民；不包括外商民；不包括外商；、有合法的企业名称；不得使用有限、有、有合法的企业名称；不得使用有限、有限责任或公司字样；限责任或公司字样；、有投资人申报的出资且与其规模相适应；、有投资人申报的出资且与其规模相适应；、有固定的生产经营场所和必要的生产经、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；营条件；、有必要的从业人员。、有必要的从业人员。模拟法庭2002008 8年年2 2月，某市国税局对该市某独资家具公月，某市国税局对该市某独资家具公司进行税务检查过程中，接到情况
5、反映，称该公司进行税务检查过程中，接到情况反映，称该公司刚在外省接到一大笔业务后，便立即向公司场司刚在外省接到一大笔业务后，便立即向公司场地的出租方提出解除房屋租赁合同，退租手续即地的出租方提出解除房屋租赁合同，退租手续即将办理完毕，公司主要经营管理人员已迁往外地。将办理完毕，公司主要经营管理人员已迁往外地。税务机关经分析后认为，该公司存在逃避纳税义税务机关经分析后认为，该公司存在逃避纳税义务的行为，遂责令该公司限期缴纳应纳税款。后务的行为，遂责令该公司限期缴纳应纳税款。后在期限内发现该公司的车辆，办公用品全部被悄在期限内发现该公司的车辆，办公用品全部被悄悄转移，于是税务机关立即责成该公司提供
6、纳税悄转移，于是税务机关立即责成该公司提供纳税担保，该公司按要求填写了纳税担保书，并提供担保，该公司按要求填写了纳税担保书，并提供该市某区经贸局下属的经济发展研究所为其提供该市某区经贸局下属的经济发展研究所为其提供担保。担保。但税务机关认为担保人资格存在问题，未予但税务机关认为担保人资格存在问题，未予认同。在该公司不能再提供新的纳税担保的情认同。在该公司不能再提供新的纳税担保的情况下，该国税局报经局长批准，书面通知银行况下，该国税局报经局长批准，书面通知银行冻结了该公司银行账户，但发现其账户已无资冻结了该公司银行账户，但发现其账户已无资金可冻结，税务机关遂通知相关税务机构冻结金可冻结，税务机关
7、遂通知相关税务机构冻结了该公司投资人个人的储蓄存款。该公司对税了该公司投资人个人的储蓄存款。该公司对税务机关税收保全措施不服，认为规定的纳税期务机关税收保全措施不服，认为规定的纳税期尚未届满，税务机关又没有确凿证据证明其逃尚未届满，税务机关又没有确凿证据证明其逃避纳税义务是故意，且该公司也按要求依法提避纳税义务是故意，且该公司也按要求依法提供了纳税担保，不应当对其实施税收保全。即供了纳税担保，不应当对其实施税收保全。即使实施保全，也只能针对公司，而不应冻结个使实施保全，也只能针对公司，而不应冻结个人的储蓄存款，这一做法侵害了公民个人的合人的储蓄存款，这一做法侵害了公民个人的合法权益。于是该公司
8、及投资人联名向法院提起法权益。于是该公司及投资人联名向法院提起诉讼。诉讼。讨论 在这起典型的因税收保全而引起的税在这起典型的因税收保全而引起的税务行政诉讼案件中，税务部门能否因务行政诉讼案件中，税务部门能否因个个人独资企业偷税而冻结投资人存款？人独资企业偷税而冻结投资人存款？简评 按照担保法第九条及最高人民法院按照担保法第九条及最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释第三条的规关于适用担保法若干问题的解释第三条的规定，经济发展研究所作为以公益为目的的事业定，经济发展研究所作为以公益为目的的事业单位，不具有提供担保的资格，因此税务机关单位，不具有提供担保的资格，因此税务机关对该公司提供的担保不予
9、认可，该担保未能成对该公司提供的担保不予认可，该担保未能成立，加之该公司又不能再提供合法担保，于是立，加之该公司又不能再提供合法担保，于是税务机关依法定程序冻结其公司账户。由于该税务机关依法定程序冻结其公司账户。由于该公司为独资企业，加之其公司账户上已无资金公司为独资企业，加之其公司账户上已无资金可供冻结，税务机关只有冻结其投资人的储蓄可供冻结，税务机关只有冻结其投资人的储蓄存款。故税务机关做法并无不妥。存款。故税务机关做法并无不妥。四、个人独资企业的解散和清算1、个人独资企业的解散以下情形一旦出现，应当解散：（1）投资人决定解散（2）投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人弃权（3）被依法吊
10、销营业执照（4）法律规定的其他情形2、个人独资企业的清算（1）投资人自行清算。投资人应在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应予以公告。债权人在接到通知之日起30日内，或看到公告之日起60日内向投资人申报债权。（2）债权人申请人民法院指定清算人清算案例张华以个人财产设立一个人独资企业。后张华意外身亡，其妻和成年子女都明确表示不愿意继承该企业，该企业只得解散。企业解散时，由其妻和成年子女直接进行清算是否符合个人独资企业法的规定？并说明理由。案例分析其妻和成年子女直接进行清算不符合法律规定，因为根据个人独资企业法的规定，清算的方式有两种：一是投资人自行清算。二是债权人申请人民法院指定清算人清
11、算。现张华已死亡，其妻和子女没有继承该企业，因此应该由债权人申请人民法院指定。第二节第二节合伙企业法合伙企业法合合伙伙企企业业是是指指两两个个以以上上的的合合伙伙人人订订立立合合伙伙协协议议，共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共享享收收益、共担风险的益、共担风险的经济组织经济组织。自自然然人人、法法人人和和其其他他组组织织依依照照本本法法在在中中国国境境内内设设立立的的普普通通合合伙伙企企业业和和有有限限合合伙伙企业。企业。一一、合伙企业的概念合伙企业的概念二、合伙企业的种类普通合伙特殊的普通合伙有限合伙“风险投资”特殊合伙隐名合伙。隐名合伙是指当事人约定，一方对合伙所经营的事业出资，不参
12、与合伙的经营管理，但分享合伙营业所得的收益，分担合伙所受损失的合伙类型。其特点是隐名合伙人的出资归入营业中的营业财产，隐名合伙分享合伙的利润，分担合伙的损失，但并不参加营业。1 1 合伙企业不具有法人资格合伙企业不具有法人资格 。2 2合合伙伙协协议议是是合合伙伙企企业业得得以以成成立立的的法法律律基基础础，即合伙企业具有契约性。即合伙企业具有契约性。3 3责责任任承承担担方方面面，普普通通合合伙伙企企业业合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任；有有限限合合伙伙企企业业，普普通通合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任，有有限限
13、合合伙伙人人以以其其认认缴缴的的出出资资额额为为限限对对合合伙伙企企业业债债务承担责任。务承担责任。三、特征三、特征相关法条浏览：第三条第三条 国有独资公司、国有企业、上国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。体不得成为普通合伙人。第六条第六条 合伙企业的生产经营所得和其他合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。人分别缴纳所得税。四、四、普通合伙企业的设立条件普通合伙企业的设立条件 1 1有两个以上合伙人；有两个以上合伙人；有两个以上合伙人；有两
14、个以上合伙人；2 2有书面合伙协议；有书面合伙协议；有书面合伙协议；有书面合伙协议；3 3有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4 4有合伙企业的名称有合伙企业的名称有合伙企业的名称有合伙企业的名称和生产经营场所；和生产经营场所；和生产经营场所；和生产经营场所；5 5法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。条件条件l l1 1）合合合合伙伙伙伙人人人人的的的的出出出出资资资资方方方方式式式式可可可可以以以以是是是是货货货货币币
15、币币、实实实实物物物物、土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权、知知知知识识识识产产产产权权权权或或或或者者者者其其其其他他他他财财财财产产产产权权权权利利利利，也也也也可可可可以以以以是是是是劳劳劳劳务务务务出出出出资资资资。其其其其评评评评估估估估办办办办法法法法由由由由全全全全体体体体合合合合伙伙伙伙人人人人协协协协商商商商确确确确定定定定，并并并并在在在在合合合合伙伙伙伙协协协协议中载明。议中载明。议中载明。议中载明。l l2 2）出资数额由合伙人协商确定。出资数额由合伙人协商确定。出资数额由合伙人协商确定。出资数额由合伙人协商确定。五、五、合伙企业财产合伙企业财产合伙人的出资、以合
16、伙企业名义取得的收益和合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。1、合伙企业财产的构成和性质、合伙企业财产的构成和性质共同共有二、二、合伙企业财产合伙企业财产（1 1）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用；）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用；（2 2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3 3）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财）合伙人之间转让在合伙企
17、业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。产份额时，应当通知其他合伙人。2、合伙企业财产的管理和使用、合伙企业财产的管理和使用六、合伙企业的事务六、合伙企业的事务1由全体合伙人由全体合伙人共同执行共同执行。2各合伙人各合伙人分别执行分别执行合伙企业事务。合伙企业事务。3委托委托1名或者数名合伙人名或者数名合伙人执行执行合伙企业事务。合伙企业事务。1必须经全体合伙人同意的合伙事务；必须经全体合伙人同意的合伙事务；2一般的合伙事务。一般的合伙事务。2、事务决定、事务决定1、事务执行方式、事务执行方式相关法条浏览：第三十一条第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企除合伙协议另有约定外，合伙企
18、业的下列事项应当经全体合伙人业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。营管理人员。练习1 1、合伙企业的下列哪些事务必
19、须经全体合、合伙企业的下列哪些事务必须经全体合伙人同意才能做出决定？伙人同意才能做出决定？A A出售合伙企业的房屋出售合伙企业的房屋B B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C C转让合伙企业的商标转让合伙企业的商标D D改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定比例分配和分担；合伙协议未约协议的约定比例分配和分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，；由合伙人平均分配、定或者约定不明确的，；由合伙人平均分配、分担。分担。1竞业禁止竞业禁止2交易禁止交易禁止4、合伙人义务、合伙人义务
20、3、合伙企业利润分配与亏损分担、合伙企业利润分配与亏损分担2 2、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙丙授权甲在行人，乙丙授权甲在3 3万元及以内开支及万元及以内开支及3030万元以内的万元以内的业务可以自行决定。甲在任职期内实施的下列行为哪业务可以自行决定。甲在任职期内实施的下列行为哪些是法律禁止或者无效的行为？些是法律禁止或者无效的行为？A A自行决定一次支付广告费自行决定一次支付广告费3 3万元万元B B未经乙丙同意，与不知情的某公司签订未经乙丙同意，与不知情的某公司签订5050万元的合同；万元的合同；C C未经乙丙同意，
21、将自有房屋以未经乙丙同意，将自有房屋以1 1万元租给合伙企业万元租给合伙企业 D D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务与其妻一道经营与合伙企业相同的业务七、合伙企业与第三人的关系七、合伙企业与第三人的关系u合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。知情的善意第三人。（1 1）合伙企业与善意第三人的关系合伙企业与善意第三人的关系合伙企业与善意第三人的关系合伙企业与善意第三人的关系（2）合伙企业与合伙企业债权人）合伙企业与合伙企业债权人合伙企业先以其全部财产清偿合伙企业先以其
22、全部财产清偿合伙企业先以其全部财产清偿合伙企业先以其全部财产清偿企业财产不足清偿的，各合伙企业财产不足清偿的，各合伙企业财产不足清偿的，各合伙企业财产不足清偿的，各合伙人承担无限连带责任。人承担无限连带责任。人承担无限连带责任。人承担无限连带责任。协议有约定协议有约定按约定，无按约定，无约定的平均约定的平均分担分担合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系合合伙伙人人个个人人所所付付债债务务应应先先以以其其个个人人财财产产清清偿偿，当当其其个个人人财财产产不不足足以以清清偿偿时时，该该合合伙伙人人只只能能以以其其在在合合伙伙企企业业中中分分取取的的收收益益用用于于清清偿偿，债债权权人人也也可
23、可以以依依法法请请求求法法院院强强制制执执行行该该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。l l（3 3）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系 案例分析甲、乙、丙甲、乙、丙3 3人各出资人各出资5 5万元组成合伙企业松美万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担损分担办法：甲分配或分担3 35 5，丙、乙各自分，丙、乙各自分配或分担配或分担1 15 5，争议由合
24、伙人通过协商或调解解，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为期限为2 2年。年。问题(1)1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂的货卖给松美汽车配件厂?为什么？为什么？(2)2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额企业签订标的额101
25、0万元以上的合同，后来，甲与万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了某机械公司签订了1212万元的合同，此合同是否有万元的合同，此合同是否有效效?为什么？为什么？分析：分析：(1(1)合伙企业法第三十二条合伙企业法第三十二条 合伙人不得自营或者合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。损害本合伙企业利益的活动。（2 2）合同有效，
26、根据合伙企业法第）合同有效，根据合伙企业法第3838条规定：条规定：合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所限制，合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人，除非第三人已经知不得用以对抗不知情的第三人，除非第三人已经知道该合伙人权利受到限制。道该合伙人权利受到限制。八、入伙与退伙八、入伙与退伙（一）形式（一）形式1声声明明退退伙伙，是是指指合合伙伙人人基基于于自自愿愿而而退退伙伙，又又分为协议退伙和通知退伙。分为协议退伙和通知退伙。2法法定定退退伙伙，是是指指直直接接根根据据法法律律规规定定而而退退伙伙，又可分为当然退伙和除名退伙。又可分为当然退伙和除名退伙。退伙
27、退伙入伙与退伙入伙与退伙(二二)退伙的法律后果退伙的法律后果1 退伙人丧失合伙人身份。退伙人丧失合伙人身份。2 导致合伙企业财产的清理与结算。导致合伙企业财产的清理与结算。3 合伙人合伙人死亡死亡或者被或者被宣告死亡宣告死亡的，该合伙人在的，该合伙人在企业中的财产份额的继承人，依照合伙协议或者企业中的财产份额的继承人，依照合伙协议或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人的资格。该合伙企业的合伙人的资格。退伙退伙案例分析朱某与甲、乙商议合伙开一食品加工厂，三人商定各出资朱某与甲、乙商议合伙开一食品加工厂，三人商定各出资2万，万，订
28、立了书面协议。在准备过程中，发现资金不够，朱某于是动员订立了书面协议。在准备过程中，发现资金不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持胞弟朱丙支持2万元。朱丙表示出资可以，但要参加盈余分配。万元。朱丙表示出资可以，但要参加盈余分配。经朱某与甲乙商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙经朱某与甲乙商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营，正式写下书面协议。食品加工厂成立不得参与合伙的经营，正式写下书面协议。食品加工厂成立1年年后，朱丙了解到该厂经营不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求后，朱丙了解到该厂经营不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某
29、外出，朱丙遂找到甲、万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱乙，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，甲、乙便将该食品加工厂当时仅有的丙的关系，甲、乙便将该食品加工厂当时仅有的12000元现金交元现金交给了朱丙。朱某回来后不满。又过了半年，朱某告知朱丙，食品给了朱丙。朱某回来后不满。又过了半年，朱某告知朱丙，食品加工厂现已累计亏损加工厂现已累计亏损32000元，食品加工厂的债权人正在追债。元，食品加工厂的债权人正在追债。朱丙的朱丙的8000元应用来还债，不予归还。元应用来还债，不予归还。问：1、朱某找其胞弟
30、朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？结果分析：1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。朱某三人已经商定各出资立。朱某三人已经商定各出资2万元，并且订立了书万元，并且订立了书面协议，合伙企业已经具备了成立的条件。当然，还面协议，合伙企业已经具备了成立的条件。当然，还要进行登记。要进行登记。2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙
31、企业。3、朱丙抽走、朱丙抽走12000元的行为违法。他无权再要求抽回剩元的行为违法。他无权再要求抽回剩下的下的8000元。合伙企业法规定元。合伙企业法规定“合伙企业存续期间，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产合伙企业的财产”。4、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。朱、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。朱丙是合伙人，当然应该对小食品加工厂的债务承担连丙是合伙人，当然应该对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。带责任责任。九、解散和清算 1 合伙约定的经营期限届满合伙约定的经营期限届满 2 合伙
32、协议的解散事由出现合伙协议的解散事由出现 3 全体合伙人决定解散全体合伙人决定解散 4 合伙人不具备法定人数合伙人不具备法定人数 5 合伙协议约定的合伙目的无法实现合伙协议约定的合伙目的无法实现 6 被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照（一）合伙企业解散的事由（一）合伙企业解散的事由（二）清算（二）清算清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体过半数同意，自解散后担任清算人的，经全体过半数同意，自解散后15日指定一人或数人或第三人担任清算人。日指定一人或数人或第三人担任清算人。清算人的选定清算人的选定对于未能清偿的债务，由合伙对于未能清
33、偿的债务，由合伙对于未能清偿的债务，由合伙对于未能清偿的债务，由合伙 人在人在人在人在今后继续承担连带责任（今后继续承担连带责任（今后继续承担连带责任（今后继续承担连带责任（5 5年）年）年）年）顺序：顺序：1、合伙企业所欠职、合伙企业所欠职工工资、劳动保险费用工工资、劳动保险费用l2、所欠税款、所欠税款l3、合伙企业的债务、合伙企业的债务l4、返还合伙人出资、返还合伙人出资案例分析瑞恒祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。问：1、如果你是清算
34、人，该如何清算和清偿？2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？分析分析一、清算和清偿。1、首先用现金50万中的10万偿还职工工资；2、其次用余下的现金40万元缴税款；以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款，余下130万元；3、再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务，尚有70万元钱缺口；二、财产不足清偿其债务时，应该：1、合伙企业清算全部财产不足偿债的，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，由全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分担；合伙协议未约定比例的，由各合伙人平均分担，承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。2
35、、在清算期间，若全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。3、对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。知识拓展：双重优先原则合伙企业法规定的双重优先原则是指当合伙企业和合伙人双方或单方资不抵债时，合伙企业债权人优先从合伙企业财产中受偿，单独债权优先从单独财产中受偿。合伙企业财产还债后的剩余部分应按比例分配给各合伙人，并视为单独财产的一部分，用来清偿单独债权人。反之，单独财产还债后的剩余额也应用来清偿合伙债务。