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1、如何进行如何进行(jnxng)(jnxng)尽职尽职调查调查刘昱东18611838909第一页，共22页。尽职(jn zh)调查的分工BDD（Business Due Diligence）：业务(yw)尽调FDD（Financial Due Diligence）：财务尽调LDD（Legal Due Diligence）：法务尽调第二页，共22页。尽职(jn zh)调查的目的真实性企业所提供的资料是否(sh fu)真实企业所描述的情况是否(sh fu)真实成长性企业所描述的未来是否(sh fu)具有前景企业所筹措的资金是否(sh fu)能够支持企业发展合法性企业的资产权属是否(sh fu)合法企
2、业的签订的合同是否(sh fu)合法有效第三页，共22页。尽职(jn zh)调查的三层论表层（企业看起来怎么样）财务状况（增长、规模、健康）行业地位（细分市场的行业地位）中层（为什么会造成这样）规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制(gunzh)因素、其他垄断原因底层（企业具有怎样的基因）历史机遇广义的人的因素第四页，共22页。尽职(jn zh)调查的程序和步骤接洽企业外围研究(ynji)收集资料员工访谈生产、销售现场参观上下游客户、竞争对手、行业专家访谈行业研究(ynji)撰写报告组织讨论和项目评审第五页，共22页。如何进行(jnxng)外围研究专业性研究（研究方法公开信息+私人渠
3、道）行业(hngy)（规模、地位、发展速度、竞争格局）产品（规格、技术水平、主要客户、核心要素）技术专有名词（模式、标准、专有技术、专有企业）公司背景研究规模（销售额、利润、人数、产能、产量）历史沿革（实际控制人、企业前世今生、企业性质）网络（关联公司、上下游主要客户）其他（资质、门槛、地域性、补贴、捐款、招聘）人脉资源打听公司发展状况、老板为人、竞争情况及行业(hngy)情况第六页，共22页。收集哪些资料（业务(yw)部分）跟主要供应商签订的协议跟主要代理商签订的协议跟主要媒体、渠道商签订的协议直营店管理制度加盟店管理制度注册商标批准(p zhn)文件产品的生产许可证或者批文产品的生产工艺流
4、程图排污许可证各项目的环保批文环保部门过往查处情况专利证书其他知识产权证明（非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等）第七页，共22页。收集哪些资料（财务(ciw)部分）近三年及一期审计报告（含财务报表及附注）近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表近三年及一期所得税年度汇算清缴表税收优惠批准文件最近一期至末级的科目余额表房屋土地的产权证列入报表的无形资产的产权证资产抵押及对外担保、互保合同(h tong)对外借款合同(h tong)贷款卡明细（到人民银行打印内容）第八页，共22页。收集那些(nxi)资料（法务部分）历次股权变动(bindng)情况（到工商局打印历次股权结构清单）历次增
5、资及股权转让的协议历次股权的变动(bindng)审批文件重大事项的董事会决议重大事项的股东会决议提交给董事及股东的过往报告内部控制制度近三年董事会、监事会、管理层名单高管持股与报酬规定高管工作分工的资料内部组织结构图关联企业的股权结构、主营业务（营业执照）历次重大资产变更的资料第九页，共22页。员工(yungng)访谈部门情况(qngkung)管理体系人员数目开支情况(qngkung)工资水平绩效考核方式五险一金缴纳情况(qngkung)差旅、招待费用标准产值情况(qngkung)产能产量、单品售价、开工率、扩产瓶颈和资金需求第十页，共22页。参观(cngun)现场行业进入壁垒和威胁行业进入壁
6、垒和威胁现场察看生产及其他管理复杂程度，验证该产业是否存在较为明显的、持久的学现场察看生产及其他管理复杂程度，验证该产业是否存在较为明显的、持久的学习或者经验曲线习或者经验曲线察看店面位置（零售等行业）是否已占据并封锁了最优地段察看店面位置（零售等行业）是否已占据并封锁了最优地段竞争激烈程度竞争激烈程度察看目标公司店面位置（零售等行业）和竞争对手店面位置的分布察看目标公司店面位置（零售等行业）和竞争对手店面位置的分布买方议价能力买方议价能力察看了解产的用途、形状、外观、包装、储存条件察看了解产的用途、形状、外观、包装、储存条件供方议价能力供方议价能力察看了解各投入品的用途及大致用量察看了解各投
7、入品的用途及大致用量持续发展能力持续发展能力抽查一两项制度的文件轨迹，验证对内部控制抽查一两项制度的文件轨迹，验证对内部控制(kngzh)(kngzh)制度的执行情况制度的执行情况抽查一两项内部管理的文件轨迹，验证管理是否流程化、标准化、数量化抽查一两项内部管理的文件轨迹，验证管理是否流程化、标准化、数量化察看后勤各部门和生产现场，观察员工的精神面貌、工作热情、熟练程度察看后勤各部门和生产现场，观察员工的精神面貌、工作热情、熟练程度察看机器设备的新旧、摆放是否有序、各种标志是否整齐，验证管理水平察看机器设备的新旧、摆放是否有序、各种标志是否整齐，验证管理水平第十一页，共22页。行业(hngy)
8、研究要点预测行业未来的规模预测行业未来的利润率预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么样的企业将来最可能胜出(shn ch)预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑第十二页，共22页。撰写(zhun xi)尽调报告产品、客户、公司业务产、供、销财务(ciw)行业历史沿革融资计划第十三页，共22页。内部(nib)讨论1、了解产品：用途及替代品2、采购环节：（1）账期应付账款（2）紧俏预付账款（3）备货周期原材料（4）采购策略前几大供应商名单(mngdn)及采购额变化（5）对上游的议价能力及变化上述三数据的绝对值及比率变化3、生产环节：（1）制造过程成本及构成（2）生产周期在产品（3）产
9、能固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地（4）产量工人及其他投入品的匹配第十四页，共22页。内部(nib)讨论4、销售过程：（1）订单方式和发货周期库存商品、在途商品（2）销售组织销售费用中工资、奖金、办公费、运费、广告、回扣的比较(bjio)（3）账期应收账款（4）紧俏预收账款（5）销售策略前N大客户名单及销售额变化（6）对下游议价能力上述数据绝对值及比率变化5、研发过程：（1）过往技术来源资本化和费用化金额（2）当前技术力量人员数量、平均薪酬、研发投入第十五页，共22页。内部(nib)讨论6、后台管理：（1）内部组织结构（2）财务、人力、行政规模人数及费用（3）内部管理变化费用变化7、融
10、资：（1）资金多余还是不足资金模式分析（2）资金不足或剩余怎么解决融入融出资金方式及金额，借款(ji kun)、票据、保证金比率（3）融资紧俏否融资对象、方式、利息费用和比率第十六页，共22页。内部(nib)讨论1、是否有做假三十条的一条或者多条2、上述业务和财务是否融合3、销售数量是否有假4、销售价格是否有假5、成本(chngbn)和毛利率是否正常6、费用比率是否正常、是否有账外费用或者费用资本化7、销售净利率是否正常8、资本回报率是否正常9、资产负债数据包括但不限于应收账款和存货是否正常10、历年报税数据和资料是否正常、差额是如何反映和处理的11、与同行业公司比较的差异及原因12、融资的背
11、景和开发过程是否正常13、外围访谈是否确认其地位、盈利能力、优秀及直接的关键数据第十七页，共22页。财务(ciw)作假三十二条1.公司是否有财务顾问；2.公司是否经过了多轮融资，且投资(tu z)者的知名度和质量均明显下降；3.公司是否已与多家投资(tu z)机构进行了长时间的接触，并且已有大量机构做过尽职调查，但均未投资(tu z)；4.说明公司已很难获得优秀投资(tu z)机构的青睐5.公司高管是否对资本市场很精通；6.公司是否频繁更换财务总监或财务经理；7.说明财务负责人对公司财务信心不大，财务有一定问题 第十八页，共22页。财务(ciw)作假三十二条6.所需数据是否要较长时间才能提供（
12、粉饰资料）；7.所有数据是否直接开放；8.所提供数据是否有人统一把关；9.是否拒绝提供历史数据；10.访谈是否都必须有人陪同(pitng)；11.访谈是否有所限制；（只能跟股东谈）12.访谈对象是否表现出比较担心或慌张；第十九页，共22页。财务(ciw)作假三十二条13.访谈(fn tn)对象是否不敢直接回答一些问题；14.是否提供内部管理报表和年度工作总结；15.员工人数变动趋势是否与收入和利润一致；16.员工待遇是否有合理的增长；17.是否积极协助联系外围访谈(fn tn)；18.是否在任何问题上曾经故意隐瞒或欺骗；19.公司高管是否喜欢夸大自身的业绩；第二十页，共22页。财务(ciw)作
13、假三十二条20.固定资产和在建工程是否有突然的、不合理的增长；21.应收帐款和存货余额是否有突然的、不合理的增长；22.关联交易金额是否巨大(jd)；23.企业提供资料过于完备（例如，全套打印、装订好的财务资料）；24.企业无法提供以往年度财务资料，或声称内账全部销毁；第二十一页，共22页。财务(ciw)作假三十二条25.业务系统与财务(ciw)系统数据不一致；26.企业销售和采购中存在大量现金交易；27.近年毛利率存在不正常波动；28.采购中存在大量代开增值税发票；29.企业通过社会集资或员工集资借款；30.企业以往有银行贷款不良记录；31.企业长期欠税无法及时清缴；32.公司高管频繁变动；第二十二页，共22页。