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1、2022/12/12022/12/1股权激励咨询及操作分享股权激励咨询及操作分享目目 录录2 220222022年年1212月月1 1日日1 1股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍2 2股权激励方案的设计股权激励方案的设计股权激励是一种多方共赢的机制股权激励是一种多方共赢的机制一一.股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍3 320222022年年1212月月1 1日日股东股东公司公司客户客户员工员工管理层管理层公司股东：公司股东：n 将管理层的利益与股东利益紧密结合n 减少委托代理导致的内部人控制风险公司本身公司本身n 业绩显著提高和改善n 股权激励减少现金流出管理层管理
2、层n 更好地与绩效挂钩，积极性提高n 递延薪酬支出员工员工n 充分调动积极性和能动性客户客户n 获得更好的服务和产品股权激励的理论基础股权激励的理论基础一一.股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍4 420222022年年1212月月1 1日日股权激励股权激励委托委托代理代理理论理论风险风险理论理论交易费交易费用理论用理论人力资人力资本理论本理论股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化
3、，降低交易成本风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致内部人控内部人控制理论制理论从激励工具的兑现方式来看，可分为权益工具结算和现金结算从激励工具的兑现方式来看，可分为权益工具结算和现金结算一一.股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍5 520222022年年1212月月1 1日日长期激励作为整体薪酬的一部分，本质是公司为获取激励对象的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照公司与激励对象结算的形式分为权益工具
4、结算和现金结算，激励工具分类如下：常用工具：常用工具：n 股票期权n 限制性股票n 业绩股票n 员工持股计划n 优点：优点：n激励对象可以获得真实股权，管理层的股权持有可一定程度解决委托-代理问题缺点：缺点：n公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释“权益工具结算权益工具结算”的激励工具的激励工具常用工具：常用工具：n 股票增值权n 虚拟股票计划n 业绩单元n 利润分享计划n 优点：优点：n不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点：缺点：n公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。n激励对象不能获得真正的股票“现金结算现金结算”的激励工具的激励工具“权益工具结算权益工具结算
5、”的激励工具优点与不足的激励工具优点与不足一一.股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍6 620222022年年1212月月1 1日日典型工具典型工具简单描述简单描述优点优点不足不足股票期权股票期权n上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利n激励对象无资金压力，如果不行权就无损失n公司有现金流入n公司股本变化，原股东的股权可能被稀释n可能会造成内部人对股价的过度追求限制性股限制性股票（折扣票（折扣型）型）n激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置n激励对象以较低价格买入，存在获益空间n公
6、司有现金流入n严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障n可能会造成内部人对股价的过度追求n如果股价走势不好，激励对象有损失的可能性业绩股票业绩股票（奖励型）（奖励型）n 激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置n激励对象获益空间大n严格的业绩条件，对公司业绩和股东利益更有保障n公司需要现金流“现金结算现金结算”的激励工具优点与不足的激励工具优点与不足一一.股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍7 720222022年年1212月月1 1日日典型工具典型工具简单描述简单描述优点优点不足不足递延支付的递延支付的利润分享计利润分享计划
7、划n基于公司净利润或利润增加额提取一定比例纳入奖金池，并采取延期支付方式n 方案直观易操作，激励对象易于理解n基于业绩的递延支付方式可有效保障公司长期利益n激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长基于分红权的虚拟股票计划基于分红权基于分红权的虚拟股票的虚拟股票计划计划n授予激励对象一定比例的虚拟股份，据此享有分红权利，但没有投票权n其本质是参与利润分配n当年兑现激励收益，与公司业绩直接关联，激励效果强n激励收益只与业绩挂钩，不体现公司股票价值增长股票增值权股票增值权计划计划n授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票在规定时间内的价值增长差额n不仅追求经营业绩，也注重每股价值
8、增长n与业绩的直接关联度n降低n需要有双方认可的每n股公允价值长期奖金计长期奖金计划划n期初设定一个较长周期的业绩目标，期末，根据达到该目标程度的不同，公司将在期末支付不同数额的奖金给激励对象n收益兑现采取3-5年兑现，长期约束性更强n基于公司长期激励，降低了短期风险n 当期激励性降低目目 录录8 820222022年年1212月月1 1日日1 1股权激励的原理与工具介绍股权激励的原理与工具介绍2 2股权激励方案的设计股权激励方案的设计股权激励设计的方法股权激励设计的方法二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计9 920222022年年1212月月1 1日日可以按“一四七”股权激励设计法，即
9、选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定七个股权激励要素。设计方法方法一套工具一套工具四四项原原则七七个个激激励励要素要素p不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合p企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，只有达到标准才拥有成为股东的资格。p员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。p股权动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。p股权倾斜分配原则：股权分配要向核心层和中间层
10、倾斜。p定人：即股权授予哪些人p定量：授予股权的数量p定价：股权授予价格及股权退出价格p定时：确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期及退出等。p定股份来源：用于股权激励的股份的来源p定资金来源：被激励者购买股份的资金来源p业绩考核：达到相应的考核目标才能行权海尔股权激励项目进程概览海尔股权激励项目进程概览二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计101020222022年年1212月月1 1日日项项目确定目确定股东股东/董事董事/高层访谈高层访谈确定初步方确定初步方案案方案探讨方案探讨咨咨询项目组询项目组公公司项目组司项目组方案改进形方案改进形成草案成草案公司信息数公司信息数据分析据
11、分析薪酬委员会薪酬委员会审定草案审定草案董事会审议董事会审议股东大会股东大会草案汇报草案汇报设设计计流流程程审审批批实实施施流流程程激励对象沟激励对象沟通通股权激励目的股权激励目的二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计111120222022年年1212月月1 1日日兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。123通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；进一步完善公司
12、的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定股权、资金来源定股权、资金来源二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计121220222022年年1212月月1 1日日定定股权、资金股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价股权激励的股权来源股权激励的股权来源u股票来源为公司向激励对象定向发行股票。资金来源资金来源u期权的资金全部以激励对象自筹方式解决。某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定人定人二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计131320
13、222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价激励对象激励对象u首期激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共49人某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定量定量二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计141420222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价股票总量股票总量u本计划授予激励对象的股票期权数量为1771万股，对应的标的股票数量为1771万股，占本计划签
14、署时公司股本总额133851.88万股的1.323%。在各激励对象间的分配情况在各激励对象间的分配情况姓名姓名职务职务期权数量期权数量（万份（万份 ）占授予总量比占授予总量比例例标的股票占标的股票占总股本比例总股本比例杨绵绵 董事长22512.705%0.168%梁海山副董事长、总经理1588.922%0.118%崔少华副董事长683.840%0.051%谭丽霞董事683.840%0.051%金道谟副总经理462.597%0.034%洪晓明财务总监281.581%0.021%明国珍副总经理、董秘281.581%0.021%公司及子公司核心技术（业务）人员（42 人）115064.934%0.8
15、59%合计1771100%1.323%某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定价定价二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计151520222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价股票期权的行权价格股票期权的行权价格u本次授予的股票期权的行权价格为 10.88 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以 10.88 元的价格购买一股公司股票。股票期权行权价格的确定方法股票期权行权价格的确定方法u本次授予的股票期权的行权价格为 10.88 元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上上
16、浮 0.23 元。股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：10.65元；股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价：10.13 元。如果非上市公司参照每股净资 产，进行平价、折扣或溢价等某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定时定时二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计161620222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价有效期有效期u本计划有效期为自股票期权授权日起五年。授权日授权日u股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公
17、司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。可行权日可行权日u激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必
18、须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容定时定时二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计171720222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价标的股票的禁售期标的股票的禁售期u禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其
19、持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。行权期行权期行权有效期行权有效期可行权数量可行权数量占获授期权占获授期权数量比例数量比例第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止10%第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止20%第三个行权期自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止30%第四个行权期自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起40%某股权激励设计的主要内
20、容某股权激励设计的主要内容业绩考核业绩考核二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计181820222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价行权期行权期业绩指标业绩指标第一个行权期l前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；l以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过18%。第二个行权期l前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；l以2008 年末净利润为固定基数，公司2010 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。第三
21、个行权期l前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；l以2008 年末净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%。第四个行权期l前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；l以2008 年末净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。某股权激励设计的主要内容某股权激励设计的主要内容退出机制退出机制二二.股权激励方案的设计股权激励方案的设计191920222022年年1212月月1 1日日定股权、资金定股权、资金来源来源定人定人定量定量定时定时业绩考核业绩考核退出机制退出机制定价定价p公司控制权变
22、更 公司控制权变更、合并、分立p激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项不同情况下的退出许可退休，死亡，伤残：未归属部分一次性归属，并由内部购回；辞职，解雇：未归属部分作废，已归属部分由内部购回；至关联公司工作：未归属部分继续按原方案继续执行，已归属部分可继续持有p公司发生如下情形之一时 公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划 应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。p退出的定价机制：和授予定价原则相同2020谢谢观赏Make Presentation much more funMake Presentation much more fun