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1、股权激励实务操作课程纲要1、股权激励概述2、股权激励10D模型3、股权激励的10种主要模式4、股权激励方案设计与实施5、股权激励的有效运行6、互动与答疑2课程收益l 全面了解股权激励的定义及原理、与股票激励相关的概念、股权激励的作用l 全面掌握股权激励10D模型l 全面掌握股权激励的10种模式l 全面掌握股权激励应遵循的5大原则l 全面了解与股权激励方案的设计方法l 全面掌握上市公司与非上市公司实施股权激励的步骤l 全面掌握股权激励的考核方法l 全面掌握股权激励的会计处理和税务处理l 全面了解股权激励方案运行中常碰见的问题l 掌握股权激励方案对企业新三板挂牌、企业上市的影响及其解决办法l 通过
2、案例分析和学员讨论加深学员对股权激励实务操作的理解3课程纲要1、股权激励概述2、股权激励10D模型3、股权激励的10种主要模式4、股权激励方案设计与实施5、股权激励的有效运行6、互动与答疑41.1股权激励的定义股权激励是公司股票、股份或股票与股份的增值权，以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能够分享企业成长所带来的好处的一种制度安排。51.2股权激励的类型股权激励期权激励期股激励现股激励延期支付计划股票增值权虚拟股票业绩股票股票奖励储蓄股票参与计划账面价值增值权限制性股票61.3股权激励的作用 业绩激励利益共同体约束短视行为改善公司治理结构引进私募融资的需要留住和吸引人才71.4
3、股权激励的利弊分析1.股权激励的好处 有利于降低管理成本 有利于最大限度地利用好人力资源2.股权激励的弊端 人为操纵财务数据，发布虚假信息 管理者滥用权力寻求一己之私股权激励的利弊分析81.5股权激励的误区4、认为股权激励的成本不大5、认为考核标准越高越好6、行权价格随意高下7、对资本市场是否有效不加考虑8、忽视了经理人市场的有效性3、认为推行股权激励可以完善公司治理结构2、认为股票期权计划适用于任何行业1、认为股权激励就是股票期权激励9案例分析n 【案例分析】中关村在线（ZOL）与员工股权纠纷案n“竟然是我们败诉，这个结果无论如何都想不到！”5月末，海淀区人民法院，中关村在线（ZOL）与员工
4、股权纠纷案判决一出，七名原告立即表示将上诉至北京市第一中级人民法院。n这次股权纠纷从2004年10月开始美国网络公司CNET以1500万美元收购中关村在线。中关村在线成立于1999年7月，主要从事科技消费产品的报价和在线交易。创业初期，由于与公司老板赵雷在经营思路和权利方面的冲突，一名副总率领一批核心员工跳到chinabyte。n2000年3月，ZOL与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中一份合同中有备受争议的“条款”：“乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权8万股：自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的股权8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙
5、方可以提前获得第一笔甲方分配的股权。”10案例分析n 【案例分析】中关村在线（ZOL）与员工股权纠纷案n “股权激励”的效果显著，签订合同的员工都继续留在公司，ZOL进入平稳发展期。2001年3月，签合同的骨干员工陆续离开了ZOL。想到曾签订的劳动合同有关于股权分配的约定，当事人吴小姐请ZOL出具了“股权分配证明”。从该股权分配证明看，ZOL当时承认吴小姐在ZOL工作满一年并且无偿获得8万股股权，只是待公司股权分配体系建成后向其本人补发股权分配合同。n2004年10月，得知CNET要收购ZOL，几位当事人一直在和ZOL联系，要求兑现当初签订的合同承诺。但赵雷等一直在回避。无奈之下，同年11月，
6、他们向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求。11案例分析n 【案例分析】中关村在线（ZOL）与员工股权纠纷案股权激励方案应当在一定范围内公开，只有公开才能达到真正激励效果。作为重大的制度安排，应当透明。不能只是董事会内部。安林合同的合法性和有效性牵涉到将来能不能执行。有明确法律条文的规定，才能真正执行。杜豪12课程纲要1、股权激励概述2、股权激励10D模型3、股权激励的10种主要模式4、股权激励方案设计与实施5、股权激励的有效运行6、互动与答疑132.1股权激励10D模型定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制1. 定目的：确定股权激励的目的2. 定对象：确定股权激励的对象3.
7、 定模式：确定股权激励的模式4. 定数量：确定股份的数量及分配比例5. 定价格：确定股份的授予价格和退出价格6. 定时间：确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。7. 定载体：确定授予股份的平台8. 定来源：确定股份及资金的来源9. 定条件：确定授予股份的条件10.定机制：确定进入、调整、退出方案14课程纲要1、股权激励概述2、股权激励10D模型3、股权激励的10种主要模式4、股权激励方案设计与实施5、股权激励的有效运行6、互动与答疑153.1主要股权激励模式业绩股票模式股票期权模式股票增值权模式虚拟股票模式延期支付模式虚拟股票期权模式限制性股票模式员工持股计划模式账面价值增值权模
8、式管理层收购模式股权激励10大模式163.2股票期权模式股票期权模式l 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利。l 股票期权本身不可转让。173.2股票期权模式1.将经营者与公司的利益“捆绑”在一起，有利于企业的长期发展。2.可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。3.企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。4.股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。1. 来自股票市场的风险。2.
9、可能带来经营者的短期行为。比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。183.2股票期权模式n 【案例分析】安泰科技（000969）2008年股票期权激励计划n股权激励模式：“股票期权”模式n激励对象：首期激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人。n期权数量：本计划首期授予激励对象的股票期权为756.49万份，对应的标的股份数量为766.49万份，占当前公司总股本44126.37万股的1.7144%。n股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。n行权价格：首期股票期
10、权的行权价格为17.52元。n行权时间：第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，可行权总量为249.6424万股，占可行权的标的股票总数的33%；第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为499.2847万股，占可行权的标的股票总数的66%；第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为756.49万股，占可行权的标的股票总数的100%。193.3限制性股票模式限
11、制性股票模式l 限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。l 限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看，重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。203.3限制性股票模式1. 激励对象无需现金付出或以较低价格购买；2. 可激励激励对象将精力集中于公司长期战略目标上。1. 业绩目标和股价的科学确定困难；2. 现金流压力较大；3. 激励对象实际拥有股票，享有所有权，公
12、司对激励对象的约束困难；4. 激励对象有股东权利。1. 业绩不佳的上市公司2. 处于产业调整过程中的上市公司3. 初创期的企业213.3限制性股票模式n 【案例分析】中兴通讯(000063）限制性股票激励计划n中兴通讯股份有限公司2006年10月26日公告第一期股权激励计划（草案）。其要点为：n中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。n本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年
13、，解锁期3年：（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让；（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的
14、股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。223.3限制性股票模式n 【案例分析】中兴通讯(000063）限制性股票激励计划n本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工（分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票206万股；分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票4592万股），参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配（递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度
15、。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。）。n中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。n中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。n激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得
16、为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。233.4业绩股票模式业绩股票模式l 业绩股票模式是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。l 公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。243.4业绩股票模式1. 经股东大会通过即可实行。2. 管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让。3. 使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。4. 每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。1. 公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公
17、司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；2. 激励成本较高，有可能造成公司现金支付压力。只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司253.4业绩股票模式n 【案例分析】福地科技（000828）业绩股票激励计划n福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：n1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5的比例提取，其中所提取金额的70奖励董事及高级管理人员，30奖励监事。其中奖金的
18、80用于购买福地科技股票，20为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 263.5虚拟股票模式虚拟股票模式l 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。l 公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。l 虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。273.5虚拟股票模式1. 只享有分红权，虚拟股票的发放不影响总股本和股本结构。2. 虚拟股票具有内在的激励作用，公
19、司的业绩越好，其收益越多；同时还可以避免因股票市场波动对虚拟股票持有人收益的影响。3. 具有一定的约束作用，因为收益是在未来实现的，必须实现盈利。1. 激励对象可能因考虑分红，过分地关注企业的短期利益。2. 导致公司的现金支付压力比较大。3. 经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。283.5虚拟股票模式n 【案例分析】上海贝岭 (600171)虚拟股票激励计划n上世纪90年代后期，“上海贝岭”面临着人才流失的压力。行业内人才处于稀缺状态，而竞争对手则采取了较为有力的激励措施。公司原来的“基本工资+
20、奖金”的激励机制，已经不能适应形势的需求。n在这种情况下，1999年7月“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有激励计划”。这套方案的总体构思是将每年员工奖励基金转换为公司的“ 虚拟股票”并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。n公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。在年初，董事会与总经理、总经理与其下属的激励对象签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额(按考核情况及市价折算)。n职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数;若分红，职工也将获得相应的现金
21、。n员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定的速度分阶段兑现。293.6 武汉模式/ 延期支付模式延期支付模式l 该模式是用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪。l 公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。l 这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而己。303.6 武汉模式/ 延期支付模式1. 把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注
22、公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才。2. 可操作性强，无需证监会审批。3. 管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。1. 由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑；2. 业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分3. 公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度。比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。313.6 武汉模式/ 延期支付模式n 【案例分析】三木集团（000632）武汉模式激励计划n三木集团（000632）的延期支付方案主要思路是公司对完成考核指标的管理层进行“效益薪
23、金”奖励，并进行一定时间的冻结，以任职期限为延期期限。n在本方案中，公司高层领导的薪酬结构由三部分组成：年薪、股票、福利。总裁除了拿年薪12万元，还根据上一年度的“综合业绩”完成的利润指标及对公司长远发展的努力程度，来确定“效益薪金”，而且70%的效益薪金要用于购买本公司股票。n公司高级管理人员和下属公司经理人员实行按净利润5%提取效益薪金制度，效益薪金70%再用于购买本公司股票，并锁定用于企业风险抵押。n对适宜划小经营的外贸等子公司经理人员按公司注册资本10%-30%的比例持虚股（即只有分红权，没有实际所有权），然后再用所得红利的70%，转为其个人对公司的实际出资，使虚股转为实股，逐步使子公
24、司经营者个人实际出资达到公司注册资本的10%-30%。控股子公司经营者实行“持股经营”，持股比例从5%到30%不等。对有经营管理能力，而资金不足的经营者，先给10%的“干股”，若经营的好，来年的红利全额“填空”。经过多年努力，逐步变“干股”为“实股”，一直到规定的限额。323.7虚拟股票期权模式虚拟股票期权模式l 虚拟股票期权模式是在不改变股权现有结构的前提下，以合同的形式授予期权持有人一定数额且仅有购买名义而非真实的股票的期权，企业以账面形式来表示获受人获得的虚拟股票股份。l 该模式需要重点解决以下问题：提取虚拟股票期权奖励基金，虚拟股票期权行权价的设计，虚拟股票期权的分配范围，虚拟股票期权
25、的行权时问，行权方式，虚拟股票的出售条件，出售对象及出售价格等。333.7虚拟股票期权模式1. 不需要股票来源，行权后并不影响公司股本数量和结构。2. 股东大会通过即可实施。3. 必须关注股市价格，只有股价上升才能保证激励对象的利益不受损害。4. 上市公司行权价的确定与兑现均可参考公司股票的市价，因此可以建立长期激励机制。1. 持有人获得的仅仅是（虚拟）股价增值权，没有其他股份权利。2. 会导致公司现金支付问题。3. 与公司利润挂勾过于密切，在公司赢利不足时，可能出现虚拟股票期权无法兑现的情况。比较适合那些业绩稳定、现金流较好的上市公司、非上市公司及其集团公司、子公司。343.7虚拟股票期权模
26、式n 【案例分析】上海贝岭 (600171)虚拟股票期权激励计划n上海贝岭 (600171)为了完善分配机制，提高公司的凝聚力，进一步吸引和稳定公司急需的人才，促进公司持续、健康地发展，于1997年7月正式推出虚拟股票期权计划。 n公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为“虚拟股票期权”奖励的基础。n公司每年综合考虑将来公司股票的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时现金的支付能力，确定每年从当年提取的奖励基金中拿出一部分进行当年虚拟股票奖励的具体金额。n公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于公司实际股票的二级市场价格，但与公司股票的二级市场价格
27、同比例波动。公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的大小和准备发放虚拟股票的总股数确定公司虚拟股票的基础价格，并同当时公司二级市场价格对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司股票二级市场的价格来确定并随之同比例波动。353.7虚拟股票期权模式n 【案例分析】上海贝岭 (600171)虚拟股票期权激励计划n从实施计划的第二年开始，公司每年根据当年确定的虚拟股票奖励的具体金额和发放虚拟股票时的约定确定行权数量。根据规定，股票期权是一种设定条件的激励方式，只有在满足约定条件的情况下才可以兑现，股票期权以本公司股票的形态出现，采用内部结算的办法进行，期权授予时，
28、以股数计量，并以签约时的实际价格计算。期权兑现时，也以股数计量，并以兑现时的实际价格计算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。n授予对象是符合激励条件的全体在职员工，在分配期权时，充分考虑到对主要技术人员中技术骨干的激励作用，重点向这类人员倾斜，其中占总人数20的技术骨干获得了科技人员总额度80的期权，其余人员则获得剩余20%.期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数额。n公司与每一位期权计划参与者签订合约，合约中约定了虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利和义务。在管理方面由公司专门成立管理委员会负责股票期权的评定、授予及
29、兑现工作。在股票期权兑现方面，规定自首期起每年兑现额度的20至第四年，剩余的20必须满足下列条件之一，才可以兑现：员工达到法定退休年龄并办理退休手续；员工死亡；员工经组织同意调离本公司。n资金来源于积存的奖励基金。上海贝岭（600171）上海贝岭（600171）363.8股票增值权模式股票增值权模式l 股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值。l 激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或
30、股票和现金的组合。373.8股票增值权模式1. 这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。2. 审批程序简单，无需解决股票来源问题。1. 不能获得真正意义上的股票。2. 由于有时股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正起到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。3. 公司的现金支付压力较大。较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。383.8股票增值权模式n 【案例分析】招商银行（600036）股票增值权激励计划n2006年7月20日下午，招商银行（
31、600036）召开2006年第三次临时股东大会，正式推出高管人员激励计划。公告称，董事会将向公司高管派发股票增值权。n具体方案为：招行将向行长派发30万份H股股票增值权，向常务副行长和副行长及行长助理等其他高管也相应分派了不同数量的增值权。这些股票增值权将在授予日后10年内有效。每一份股票增值权与一份H股股票挂钩，股票增值权持有者可以获取自授予日至行权日之间公司H股股价上涨差额所带来的收益。393.9账面价值增值权模式账面价值增值权模式l 账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。l 购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。l 虚拟型是指
32、激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。403.9账面价值增值权模式1. 激励效果不受外界资本市场异常波动而受到影响。2. 激励对象无需现金付出。1. 要求企业财务状况较好。2. 要求企业现金流量充足。适用于业绩稳定、现金流量充足的非上市公司。413.9账面价值增值权模式n 【案例分析】北京九源网络账面价值增值权激励计划n北京九源网络招聘公司（以下简称公司）作为互联网科技企业，公司现行的每月工资制度，是一种短期的、较弱的激励，不足以激励这些人才充分发挥能动性并长期留任；同时公司受资金特别是现金流的压力，
33、在初创期无法给管理层和关键技术人员以很高的现金工资或奖励。因此本公司实施利润分红型虚拟股权激励方案，一方面降低本公司初创期所需的激励资金成本，另一方面希望通过以此股权激励计划将管理层和关键技术人员的利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，达到留住人才，实现公司持续快速发展的目的。n每届激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该届计划年度内每一年度可分配利润额10%相加后的总额。以下为具体的计算办法：公司设立第一届五年利润分红型虚拟股权激励计划（2008年度2012年度），假设：20082012年可供分配利润分别为A、B、C、D和E，则：第一届利润分红型虚拟股权激励计划基金的总额为（A+B+C+D+E）
34、10%,公司从每年可分配利润中提取累加留存（如当年营业为亏损，则可分配利润额记为零）。n鉴于本公司的注册资本额为300万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即60万股。每个激励对象获授的虚拟股份额的确定，要根据激励对象所在的岗位和工作年限，并要考虑到对激励对象希望达到的激励力度予以确定。423.10员工持股计划模式员工持股计划模式l 员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。l 在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股平台管
35、理运作，员工持股平台代表持股员工进入董事会参与表决和分红。433.10员工持股计划模式1. 把员工的利益与企业利益捆绑在一起，形成利益共同体。2. 通过持股平台持有公司较大比例的股份，有利于员工有效参与公司决策。3. 避免恶意收购。4. 改善公司治理结构。5. 有利于引进风险投资。1. 股权激励变成股权福利。2. 员工持股的短期行为化。3. 过小的持股数量难以起到明显的激励效果。4. 需要健全的股市。当股份不能反映公司业绩时，认股权的激励作用自然大打折扣。1. 高科技上市公司或其子公司。2. 高科技拟上市公司或其子公司。3. 高科技非上市公司或其子公司。443.10员工持股计划模式n 【案例分
36、析】上海浦东大众公司的职工持股计划n上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车公司（后改制为股份有限公司），上海煤气销售有限公司、交通银行上海浦东分行等单位共同发起，公开募集股本组建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日在上海证券交易所上市。n 1997年9月18日，上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股会暨首次会员大会召开，标志着浦东大众职工持股的正式运作。 职工持股会会员2800余人，持有上海大众企业管理有限公司90的股份，股份总额为6800万股，每股1元。而上海大众企业管理有限公司通过股权转让方式受让浦东大众法人股26
37、00万股，每股受让价格为4.3元，持有浦东大众总股本20.08股权，成为浦东大众的最大股东，拥有了浦东大众的管理权。因此，浦东大众职工持股会直接持有上海大众企业管理有限公司90的股权，间接持有浦东大众20.08的股权。持股会通过上海大众企业管理有限公司对浦东大众具有间接影响。453.10员工持股计划模式n 【案例分析】上海浦东大众公司的职工持股计划n浦东大众建立职工持股会的用意是，使劳动者成为有产者，改变职工的经济地位和社会地位，使企业与员工真正成为利益的共同体，减少企业与员工之间的利益矛盾，改变企业的治理结构。 在浦东大众，股东大会是最高权力机构。但由于上海大众企业管理有限公司掌握了企业的控
38、制权，而职工持股会又是上海大众企业管理有限公司的最高权力机构，因此职工持股会相当于浦东大众的第二个法人治理机构。职工持股会的代表要进入董事会、监事会，参与决策、决算和监督，以从根本上改变决策者不负经济责任的状况。n职工股由职工直接出资获得。浦东大众职工持股会规定，总经理、党委书记必须持有20万股，其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的经营者既是企业的经营者，又是企业的所有者。持股会对企业各级管理者和每位驾驶员都规定了相应的持股限额，例如出租汽车队长的限额是5万股，一般职工的持股限额是1万2万股。随着企业的发展，职工的持股限额相应进行调整。持股会鼓励所有员工
39、都购买一定数量的股份。n职工持股会章程规定，职工所持有的股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。会员出资认购的股票，可以在公司职工间转让。职工和会员离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。 463.11管理层收购模式管理层收购模式l 管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)，是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司股权结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。l 管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面
40、起到了积极作用。473.11管理层收购模式1. 通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司利润最大化为目标，极大地降低了代理成本。2. 管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用个分明显。1. 收购需要大量的资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大的代价。2. 收购后若不及时调整公司治理结构，有可能形成新的内部人操纵。国有资本退出企业、国有民营型非上市公司、集体性企业、反收购时期的公司、拟剥离业务或资产的企业。483.11管理层收购模式n 【案例分析】联想MBOn2011年6月17日，联想集团CEO杨元庆突然豪掷
41、巨资，成为业界关注的焦点杨以个人名义从联想控股购得7.97亿股股票，按当日平均股价4.18港元计算，杨元庆购入股票总市值高达33.328亿港元。联想集团官方表示，在交易完成后，杨元庆持有联想集团8.7%的股份，为最大个人股东。n实施这笔股票购买的机构名为Sureinvest Holdings Limited，是一家设立于英属维尔京群岛的离岸公司，杨元庆全资拥有这家公司。n对于6月17日的交易，杨元庆表示，“感谢柳总(柳传志)和联想控股支持我做企业的主人。”n事实上市场也存在这样一种猜测，此次杨元庆购买股票中，有部分是帮高管代持的。n总体而言，杨元庆以及管理层希望在联想集团董事会上增加自己的话语
42、权，“做联想集团的主人。”49课程纲要1、股权激励概述2、股权激励10D模型3、股权激励的10种主要模式4、股权激励方案设计与实施5、股权激励的有效运行6、互动与答疑504.1股权激励模式选择序号股权激励模式上市公司非上市公司1股票期权模式2限制性股票模式3业绩股票模式4虚拟股票模式5武汉模式/延期支付模式6虚拟股票期权模式7股票增值权模式8账面价值增值权模式9员工持股计划模式10管理层收购模式11干股模式12股权激励组合拳模式514.2方案设计应遵循的5项原则竞争性完整性公平性操作性科学性5项原则524.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机
43、制534.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制明确股权激励的目的是股权激励方案设计的基本前提。明确股权激励到底是为了什么？是为了留住人才？还是因为行业惯例？还是竞争所迫？股权激励目的不同，激励对象、激励模式也不相同。如何定目的？544.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制股权激励对象取决于股权激励的目的。股权激励对象一般仅限于公司高级管理人员和主要业务骨干。股权激励作为中长期激励机制的一种形式，不能完全象奖金那样对企业过去的发展有贡献的所有人的一种补偿和回报，而应关注对企业未来发展有重要
44、作用和贡献的人员。如何定对象？554.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制根据股权激励目的对症下药。根据股权激励对象选择股权激励模式，例如对高管和技术骨干可采用限制性股票模式，对营销人员则可采用业绩股票模式。根据企业实际情况选择股权激励模式，例如企业所处的发展阶段、企业的性质、企业的规模、企业的现金流量等。如何定模式？564.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制总量确定：（1）根据留存股票的最高额度确定；（2）根据薪水来确定激励总量；（3）根据企业业绩来确定激励总量。个量确定： （1）根
45、据岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等对每个激励对象评分，按照评分结果分配；（2）按照报酬、职位、级别或者其他可以定量的指标分配。如何定数量？574.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制非上市公司可参照每股净资产或PE/VC参股价格确定购股价格。上市公司行权价格可根据交易所规定，按照若干天的股票收盘价格的均值的一定比例计算确定。退出价格根据股权激励方案、股票的流动性（上市公司与非上市公司）等确定。如何定价格？584.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制确定可行权日；确定有效期：大部分股
46、权激励计划的有效期为10年，但也有不少公司缩短为57年的；等待期：一般股权在赠与后并不能立即执行，二是要在赠与后等待一定时间，才能一次或多次获得执行，一般35年；一般等待期与工作合同结束时间一致。如何定时间？594.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制确定承载实施股权激励的股份平台，是总公司拼团、还是分公司、子公司平台，是上市主体平台还是非上市主体平台。如何定载体？604.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制定股票来源： （1）增发股份；（2）预留股份；（3）回购股份；（4）大股东让渡部
47、分股份；定资金来源： （1）自有资金；（2）按规定提取的各类奖励资金；（3）向金融机构融资获得的资金。如何定来源？614.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制确定股权的授予条件和行权条件；确定主体资格应满足的条件；确定激励对象应满足的条件，即激励对象的资格。如何定条件？624.310D模型在方案设计中的运用定目的定对象定模式定价格定数量定时间定载体定条件定来源定机制确定管理机制；确定考核机制；确定调整机制；确定终止机制。如何定机制？634.4股权激励计划的修订和完善修订和完善激励对象修订激励模式修订业绩指标修订股份数量修订资金来源修订64案
48、例分析n 【案例分析】江苏国泰（002091）股票期权激励计划n目的：进一步完善江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗。n对象：首期计划的激励对象包括上市公司董事(不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事)、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不超过140人。 所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参加其他任何上市公司激励计划者,不
49、得同时参加本激励计划。n模式：股票期权模式n数量：公司首期授予激励对象的股票期权数量为公司总股本的 2.49%,即 898 万份股票期权。首期授予为一次性授予,无预留部分。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的江苏国泰股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。n价格：首期授予的股票期权的行权价格为8.07元。65案例分析n 【案例分析】江苏国泰（002091）股票期权激励计划n时间：第一个行权期自首期授权日起24个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为33% ；第二个行权期自首期授权日起36个月后的首个交易日起至首期
50、授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为33% ；第三个行权期自首期授权日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为34%。n载体：江苏国泰上市主体n来源：资金来源为激励对象自有资金，股份来源为定向发行股票。条件：江苏国泰应满足的条件、激励对象应满足的条件、业绩条件（2011 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 10%且不低于同行业平均业绩水平,扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平;公司 2011 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 13.5%,且不低于公司近三年