《永东股份：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永东股份：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF（44页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 股票简称：永东股份 股票代码：002753 公告编号：2022-042 山西永东化工股份有限公司山西永东化工股份有限公司 SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.（山西省运城市稷山县西社镇高渠村山西省运城市稷山县西社镇高渠村）公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层）2022 年年 5 月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 山西永东化工股份有限公司（以下简称“
2、永东股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，
3、请投资者查 阅 2022 年 4 月 6 日 刊 载 于 深 交 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http:/）的山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 可转债上市情况可转债上市情况 一、可转换公司债券简称：永东转2 二、可转换公司债券代码：127059 三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（3,800,000张）四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（3,800,000张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、
4、可转换公司债券上市时间：2022年5月16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年4月8日至2028年4月7日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年10月14日至2028年4月7日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、公司聘请联合资信评估股
5、份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2021年1月5日，联合资信评估股份有限公司出具了信用评级报告，评定公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。联合资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。4 第三节第三节 序言序言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可20214027号”文核准，公司于2022年4月8日公开发行了3,800,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,00
6、0.00万元。本次发行的永东转2向股权登记日（即2022年4月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经深交所“深证上2022462号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券自2022年5月16日起在深交所上市交易，证券简称“永东转2”，债券代码为“127059”，上市数量380万张。本公司已于2022年4月6日于巨潮资讯网（http:/）披露了山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文
7、。5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：山西永东化工股份有限公司 英文名称：SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.注册号/统一社会信用代码：91140800719861645D 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：永东股份 股票代码：002753 法定代表人：刘东杰 董事会秘书：张巍 成立时间：2000 年 5 月 20 日 住所：山西省运城市稷山县西社镇高渠村 办公地址：山西省运城市稷山县西社镇高渠村 邮政编码：043205 电话号码：0359-5662069 传真号码：0359-5662095 互联
8、网网址： 电子信箱： 经营范围 炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至 2021年 9 月 29 日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品)；电力业务；尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）注：公司已于2021年9月26日获得山西省应急管理厅对安全生产许可证延期的受理通知书，并于2021年11月24日取得最新安全许可证，目前正在办理
9、工商变更手续 二、发行人设立二、发行人设立及历次及历次股本变化情况股本变化情况（一）发行人（一）发行人改制与改制与设立情况设立情况 公司是由永东有限整体变更成立的股份有限公司。经公司2009年6月6日创立大会会议决议通过，永东有限以2008年12月31日大信会计师事务有限公司（大信6 会计师事务有限公司于2012年8月更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产112,935,220.96元，按照1:0.5401326的 比例折合 成公司的股份61,000,000.00股，其余51,935,220.96元计入资本公积。2009年6月26日，公司取得了注册号为140824000000090
10、的企业法人营业执照，注册资本6,100万元。（二）（二）首次公开发行首次公开发行 A股股票并上市股股票并上市 永东股份经中国证监会“证监许可2015718号”关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复及深交所“深证上2015209号”关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知核准，以13.56元/股的价格向社会公众发行人民币普通股2,470.00万股并在深交所上市（股票简称“永东股份”，股票代码002753），公司注册资本增至9,870.00万元。（三）（三）公司上市后历次股本变动情况公司上市后历次股本变动情况 1、2016 年年 4 月实施月实施 2015 年度利润分
11、配及资本公积转增股本方案年度利润分配及资本公积转增股本方案 2016 年 4 月 22 日，公司实施完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即公司以总股本 9,870.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.80 元（含税），共计分配现金红利 1,776.60 万元（含税）；每 10 股转增 5 股，合计资本公积金转增股本 4,935 万股；不送红股。方案实施后公司总股本变更为14,805.00 万股。方案实施后公司股本情况如下：股份类型股份类型 本次股份变更后本次股份变更后 股数（股）股数（股）比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 111,000
12、,000 74.97%其中：境内法人持股 19,500,000 13.17%境内自然人持股 91,500,000 61.80%二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 37,050,000 25.03%三、总股本三、总股本 148,050,000 100.00%2、2017 年年 5 月公司公开发行可转债上市月公司公开发行可转债上市 经中国证监会“证监许可2017393 号”文核准，公司于 2017 年 4 月 17 日公开发行了 340 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,000 万元。7 本次公开发行可转换债券已于 2017 年 5 月 12 日上市。3、2017
13、 年年 6 月实施月实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案年度利润分配及资本公积转增股本方案 2017 年 6 月 13 日，公司实施完成 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即公司以总股本 14,805.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.81 元（含税），共计分配现金红利 1,199.21 万元（含税）；每 10 股转增 5 股，合计资本公积金转增股本 7,402.50 万股；不送红股。方案实施后公司总股本变更为 22,207.50 万股。方案实施后公司股本情况如下：股份类型股份类型 本次股份变更后本次股份变更后 股数（股）股数（股）比例比例 一、
14、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 137,250,000 61.80%其中：高管锁定股 2,250,000 1.01%首发前限售股 135,000,000 60.79%二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 84,825,000 38.20%三、总股本三、总股本 222,075,000 100.00%4、2018 年年 6 月实施月实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案年度利润分配及资本公积转增股本方案 2018 年 6 月 5 日，公司实施完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即公司以总股本基数 222,076,803 股向全体股东每 10 股派发现金
15、红利 1.61元（含税），共计分配现金红利 35,754,365.283 元（含税）；每 10 股转增 5 股，合计资本公积金转增股本 111,038,401 股；不送红股。方案实施后公司总股本变更为 333,115,204 股。方案实施后公司股本情况如下：股份类型股份类型 本次股份变更后本次股份变更后 股数（股）股数（股）比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 134,578,124 40.40%其中：高管锁定股 134,578,124 40.40%二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 198,537,080 59.60%三、总股本三、总股本 333,115,204
16、100.00%5、2019 年年 11 月非公开发行股票上市月非公开发行股票上市 经中国证监会 关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复8 （证监许可2019864 号）核准，永东股份向 4 名特定对象发行 42,105,261 股，该次非公开发行股票于 2019 年 11 月 4 日在深交所上市。本次发行前，公司总股本为 333,330,391 股，本次发行后，公司总股本为 375,435,652 股，方案实施后公司股本情况如下：股份类型股份类型 本次股份变更后本次股份变更后 股数（股）股数（股）比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 174,995,885 46
17、.62%其中：高管锁定股 132,890,624 35.40%首发后限售股 42,105,261 11.22%二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 200,439,767 53.38%三、总股本三、总股本 375,435,652 100.00%由于公司 2017 年度公开发行可转债，债券期限为 6 年，自债券上市后 6 个月内，债券持有人可进行转股，因此总股本会随债券转股情况而实时发生变化。三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况（一）（一）发行人股本结构发行人股本结构 截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总额为 375,440,6
18、72.00 元，股本结构如下表所示：股权性质股权性质 股份数量（股）股份数量（股）股份比例股份比例 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 132,890,624 35.40%其中：高管锁定股 132,890,624 35.40%二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 242,550,048 64.60%合计合计 375,440,672 100.00%（二）（二）发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比
19、例 股份限售情况股份限售情况 1 刘东良 境内自然人 97,031,250 25.84%部分限售条件股份 9 2 刘东杰 境内自然人 63,281,250 16.86%部分限售条件股份 3 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 境内非国有法人 26,881,350 7.16%上市流通股份 4 靳彩红 境内自然人 16,875,000 4.49%部分限售条件股份 5 刘山云 境内自然人 8,719,721 2.32%上市流通股份 6 刘东秀 境内自然人 6,750,000 1.80%上市流通股份 7 刘东果 境内自然人 5,062,500 1.35%上市流通股份 8 刘东玉 境内自然人 5,062
20、,500 1.35%上市流通股份 9 刘东梅 境内自然人 5,062,500 1.35%上市流通股份 10 高永福 境内自然人 4,117,168 1.10%上市流通股份 合计合计 238,843,239 63.62%四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况（一）公司（一）公司主营业务主营业务 发行人的经营范围为：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至 2021 年 9 月 29日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品)；电力业务；尾气发电
21、；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注：公司已于 2021 年 9 月 26 日获得山西省应急管理厅对安全生产许可证延期的受理通知书，并于 2021 年 11 月 24 日取得最新安全许可证，目前正在办理工商变更手续。发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司先对煤焦油进行分离、精制，提取出工业萘、洗油、轻油等高附加值的煤焦油
22、加工产品，然后将经提取后的煤焦油配制后作为炭黑原料油用于炭黑生产，煤焦油经提取、配制后，有利于提高炭黑产品性能的稳定性，并满足不同炭黑品种的需要，打造煤焦油加工并联产炭黑的产业链结构。10 公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产；将生活及生产过程产生的废水进行收集后循环利用；在使用天然气作为清洁燃料的同时，大量使用附近焦化企业产生的焦炉煤气作为燃料，实现能源就地转化。（二）公司的竞争优势（二）公司的竞争优势 公司核心竞争力主要体现在循环经济产业链优势、生产组织优势、技术优势、成本优势、区位优
23、势和品牌优势等方面，具体如下：1、循环经济产业链优势循环经济产业链优势 公司自成立以来，制定了战略发展规划，依托当地资源优势，专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。充分发挥公司循环经济产业链优势，增加新型高端炭黑品种，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，对公司向新材料领域拓展及产品结构转型升级具有重要意义。2、生、生产组织优势产组织优势 公司各业务
24、环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。同时，由于公司煤焦油加工厂、炭黑厂、自备电厂等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。公司各主要产品的生产需要消耗大量电力，公司拥有自备电厂，用电不受供电峰谷限制，保证了公司的平稳生产。3、技、技术优势术优势 公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础，截至募集说明书出具日，公司已拥有 38 项专利，其中 16 项发明专利，22 项实用新型专利。公司自主研发的煤焦
25、油基导电炭黑生11 产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导电炭黑企业质量标准，目前公司正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。公司根据国家的环保要求，结合自身的研发优势，成功开发了绿色无污染的焦化粗酚提取工艺，利用周边企业的废弃二氧化碳气体循环分解酚钠盐，生产焦化粗酚。同时，对副产的碳酸钠溶液进行净化、苛化，既回收了少量酚类，又生产可用于煤焦油加工的氢氧化钠、用于烟气脱硫的碳酸钙。做到了二氧化碳气体、氢氧化钠溶液循环利用，无废气、废水和废物的排放。既提升了环保要求，又延伸了产业链，增加
26、了产品附加值，取得了良好的社会效益和经济效益。长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为炭黑生产及煤焦油加工行业转型升级起到一定示范作用。4、成、成本优势本优势（1）原材料成本 原材料成本是炭黑产品成本的主要构成，也是影响炭黑产品毛利率的最重要因素。根据炭黑分会的统计，炭黑生产的原材料主要为煤焦油等原料油，约占营业成本的 80%左右。公司地处山西省南部，紧邻焦煤主产区，周边遍布焦化企业，煤焦油资源丰富，运输半径小，运输成本低，使得公司煤焦油采购供应充足且具有成本优势。（2）燃料成本 公
27、司位于稷山县经济技术开发区，周边分布有多家焦化企业，在生产过程中产生大量的焦炉煤气，焦炉煤气资源充足，且这些焦化企业自身对焦炉煤气的利用率较低。公司在使用天然气作为燃料的同时，采购周边焦化企业的焦炉煤气并铺设管道直接引入公司生产线，有效降低了公司的燃料成本。（3）能源综合利用优势 公司建有炭黑尾气发电装置，在炭黑生产的同时实现了公司生产及办公生活12 用电的自供，大量节约了公司的用电成本。公司通过技术改造，利用炭黑生产尾气产生蒸汽推动汽轮机、并直接驱动炭黑生产用风机，可同时供多条生产线用风，既利用了剩余的炭黑尾气，又提高了设备的利用效率。公司对焦油加工管式炉烟道气余热进行再利用，一部分用于干燥
28、脱硫剂，其他用于管式炉循环加热助燃空气，降低了煤气消耗。公司利用富余蒸汽，对公司的油品进行加热、设备管道保温吹扫，同时加热循环水供给生活采暖系统。公司通过对上述炭黑尾气、蒸汽、余热的再利用，进一步提高了循环经济产业链条的能源利用率，使得能源综合利用优势进一步显现。5、区、区位位优势优势 公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，为公司提供了可靠的原料供应保障。公司生产所需主要原料均可就近采购，区位优势明显。公司具有较高的资源利用效率及独特的产业链条结构，为区域循环经济、能源就地转化和科技成果转化提供了具有实践意义
29、的发展模式。6、品、品牌优势牌优势 公司通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证、GB/T 45001-2020/ISO45001:2018 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 和GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证。“永东”牌炭黑产品质量稳定优质，获得行业协会颁发的“质量守信企业”和“推荐品牌”荣誉。永东品牌具备高度的客户认可度，凭借公司品牌优势，公司与普利司通、住友、韩泰、赛轮、中策、通用、佳通、双钱集团、锦湖轮胎、耐克森、固铂、玲珑、卡莱等国内外知名轮胎企业保持了良好稳定的合作
30、关系。公司自主研发的高性能导电炭黑产品，经鉴定已达到国际先进水平，与国外产品相比性价比优势明显，也得到了客户的普遍认可。五、发行人实际控制人情况五、发行人实际控制人情况 截至 2022 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人刘东良持有公司股份9,703.13 万股，占公司总股本比例为 25.84%。刘东良，男，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任永东有限总经理、永东股份董事兼总经理、永东股份董事长、13 永东科技董事长，现任永东股份董事，五指山五创茶业有限公司总经理。截至2022年3月31日，公司实际控制人靳彩红持有公司股份1,687.50万股，占公司总股本比例为4.49%。靳彩红，女，
31、中国国籍，无永久境外居留权。现任永东股份董事。14 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况（一）发行数量（一）发行数量 本次可转换公司债券发行总额为38,000.00万元人民币（3,800,000张）（二）向原股东发行的数量和配售比例（二）向原股东发行的数量和配售比例 向原股东优先配售2,284,354张，即228,435,400.00元，占本次发行总量的60.11%。（三）发行价格（三）发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行（四）可转换公司债券的面值（四）可转换公司债券的面值 每张面值100元人民币。（五）募集资金总额（五）募集资
32、金总额 募集总额为38,000.00万元人民币。（六）发行方式（六）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足38,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。（七）配售结果（七）配售结果 本次发行向原股东优先配售2,284,354张，即228,435,400.00元，占本次发行总量的60.11%；网上社会公众投资者实际认购1,484,656张，即148,465,600.00元，占本次发行总量的39.07%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数
33、量为30,990张，包销金额为3,099,000.00元，占本次发行总量的0.82%。15 （八）前十名（八）前十名本期本期可转换公司债券持有人及其持有量可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张）持有转债比例（持有转债比例（%）1 刘东良 982,053 25.84 2 靳彩红 170,792 4.49 3 刘山云 88,252 2.32 4 刘东秀 68,317 1.80 5 刘东玉 51,238 1.35 6 刘东果 51,238 1.35 7 刘东梅 51,238 1.35 8 高永福 41,670 1.10 9 董宁 39,208 1.
34、03 10 刘东竹 34,158 0.90（九）发行费用总额及项目（九）发行费用总额及项目 项目项目 金额（万元）金额（万元）承销及保荐费用 500.00 律师费 40.57 审计及验资费 35.85 资信评级费 23.58 发行手续费 3.77 信息披露费 24.96 注：以上金额为不含税费用 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次发行向原股东优先配售2,284,354张，即228,435,400.00元，占本次发行总量的60.11%；网上社会公众投资者实际认购1,484,656张，即148,465,600.00元，占本次发行总量的39.07%；中德证券有限责任公司包销的可转换公
35、司债券数量为30,990张，包销金额为3,099,000.00元，占本次发行总量的0.82%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐承销费后，由保荐机构（主承16 销商）中德证券有限责任公司于2022年4月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了山西永东化工股份有限公司验资报告（中兴华验字（2022）第010040号）。四、本次发行的有关机构四、本次发行的有关机构（一）保荐机构及主承销商（一）保荐机构及主承销商 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：崔学良、潘登 项目
36、协办人：付佩文 经办人员：赵泽皓、李晓宇、赵麓 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026600 传真：010-59026970（二）（二）发行人律师发行人律师 名称：北京中银律师事务所 负责人：闫鹏和 办公地址：北京市朝阳区光华路 2 号正大中心北塔 11-12 层 经办律师：谈俊、王庭、张晓强 联系电话：010-65876666 传真：010-65876666-6（三）审计及验资机构（三）审计及验资机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李尊农 办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 17 签字注册会计师：
37、臧青海、陈艳红 联系电话：010-68364878（四）资信评级机构（四）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 机构负责人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层 经办人员：任贵永、樊思 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 18 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况（一）本次发行的核准（一）本次发行的核准 本次发行经公司第四届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过了延长本次可转债股东大会决议有效期的议案。2021年12月
38、6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次公开发行可转债申请。2021年12月23日，公司收到中国证监会核发的关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20214027号）。（二）证券类型（二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。（三）发行规模（三）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元，发行数量为3,800,000张。（四）票面金额和发行价格（四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（五）募集资金量及募集资金净
39、额（五）募集资金量及募集资金净额 本次发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为37,371.26万元。（六）本次募集资金用途（六）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额为 38,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：19 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 29,389.38 29,000.00 2 补充公司流动资金 9,000.00 9,000.00 合计 38,389.38 38,000
40、.00 在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款（一）（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。（二）（二）发行规模发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。
41、（三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（四）（四）可转债存续期限可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 8 日至 2028年 4 月 7 日。（五）（五）票面利率票面利率 第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。（六）（六）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 20 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票
42、面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；i：指可转债的当年票面利率。2、付息方式付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022 年 4 月 8 日，T 日）。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
43、及深交所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。（七）（七）转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 4 月 14 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 14 日）起至可转换公司债券到期21 日（2028 年 4 月 7 日）止。（八）（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的
44、处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（九）（九）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为
45、8.86 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方法及计算公式转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进
46、行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；22 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
47、转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十）（十）转股价格的向下修正条款转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度修正条
48、件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调
49、整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。23 2、修正程序修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）（十一）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条款到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
50、2、有条件赎回条款有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾