主贷款合同——数码港.doc

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1、合同编号：43CL0900010N 南京数码港投资管理借款人/抵押人与东亚银行（中国）南京分行贷款人/抵押权人之人 民 币 抵 押 贷 款 合 同包含房地产抵押担保、应收账款质押担保及资金监管等协议目录条款 页 码 第一章 定义与解释2第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途3第三章 贷款利率、罚息利率及复利3第四章 费用及税务4第五章 先决条件4第六章 其他条件6第七章 提款及提款的有效期7第八章 还本付息与提前还款8第九章 担保措施9第十章 抵押10第十一章 抵押物的保险13第十二章 应收账款质押及资金监管14第十三章 借款人的保证事项17第十四章 贷款人义务18第十五章 违约及违约责任18第

2、十六章 其 他21第十七章 适用法律和管辖22第十八章 通知22第十九章 合同的生效和终止24签署页25附件一 借款人资料26附件二 贷款人资料26附件三 抵押物清单27附件四 应收账款质押登记协议37附件五 付款通知书及签收确认函样本39附件六 借款人董事会决议书40附件七 不可撤销提款通知书43经友好协商，借款人即抵押人，详见附件一?借款人资料?及贷款人即抵押权人，详见附件二?贷款人资料?就有关贷款及担保事宜于年月日在南京签订本合同，条款如下：第一章 定义与解释1.01在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，本文下述名词具有如下明确定义：1基准利率：指中国人民银行公布（包括不时调整）

3、的金融机构人民币贷款基准利率。本合同下的贷款利率将按本合同约定的调整规那么随基准利率调整而变动。2抵押物：指借款人为全面、及时履行本合同项下的各项义务向贷款人提供的房地产抵押担保，即借款人所有的位于南京市珠江路648号“南京数码港总建筑面积不低于6,493.91平方米房屋及其占用范围内的建设用地使用权以及借款人实际控制人吴天宝先生、关联自然人吴世平先生、冯玉琴女士持有之位于南京市珠江路648号“南京数码港总建筑面积分别不低于65.77平方米、128.88平方米和52.29平方米的房地产权益及相应土地使用权（详见附件三）。3质押物：指借款人为全面、及时履行本合同项下的各项义务而向贷款人出质的动产

4、及权利详见本合同第九及第十二章的约定。4保证人：指为借款人及时、全面履行本合同项下的全部义务提供无条件、不可撤销的共同连带责任保证的加拿大雪狼湖投资集团、南京数码港工贸实业、杜杨先生、吴天宝先生、吴世平先生和冯玉琴女士。 5保证合同：指保证人向贷款人出具的、对借款人履行本合同项下的全部义务向贷款人承当连带责任保证的书面保证文件及其以后所作的修改或补充。6欠款：指借款人在本合同项下欠贷款人的一切应付贷款人的款项，包括贷款本金及其利息包括罚息及复利以及手续费、律师费和其他一切由本合同而产生的费用包括应付第三方的费用及贷款人为维护和实现本合同项下的权利而发生的费用。本金及其利息以外的欠款，分别从借款

5、人逾期未支付时指贷款人通知的付款期限起及或从有关的费用实际发生时指贷款人垫付款行为作出时起计算。所有本合同项下的欠款计至实际清偿之日止，按日累积计收。7银行营业日：指贷款人对外公开营业日。1.02 在上下文中，凡提及借款人、贷款人、抵押权人、质权人、受让人、及抵押人、出质人、出让人、保证人等均应解释为包括其各自的继承人、承继人及权利义务受让人。第二章 贷款额度、贷款期限与贷款用途2.01贷款额度：本合同项下的商业按揭贷款额度为人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000.00 ），实际贷款金额以贷款额度为限。本贷款额度不得循环使用。2.02贷款期限：贷款期限为8年，自借款人首次提取本合同项

6、下贷款之日起计。 预计贷款期限自2021年 月 日至2021年 月 日。2.03贷款用途为：（1）人民币捌佰万元用于归还上海浦东开展银行借款；2人民币贰仟玖佰万元用于归还江苏银行借款；3人民币贰仟万元用于支付抵押物装修款；4人民币捌仟叁佰万元用于归还借款人向其股东南京数码港工贸实业借入款项。未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。借款人不得将贷款用于本合同约定用途以外的任何房地产工程，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。第三章 贷款利率、罚息利率及复利3.01贷款利率：6.7122%.。为五年期以上人民

7、币贷款基准利率最终应按提款日当时的相应期限档次的基准利率为准上浮13%。贷款到期日前遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本合同下的贷款利率将根据新的贷款基准利率进行调整，调整周期为6个月，第一个调整周期自首次提款日起计，依次类推；调整日的日历日与首次提款日的日历日一致如当月没有该日历日的，那么调整日为当月最后一个日历日。由于市场变化及法律法规规章的变化、国家的货币及/或信贷政策的变化等原因，贷款人也有权不受前述利率调整方式的限制而不时合理地调整贷款利率，但贷款人应书面通知借款人调整后的贷款利率；借款人不同意该调整的，本合同下的贷款额度约定终止，借款人不得再提取额度下尚未提取的贷款，对已提取的贷款

8、，借款人应立即偿清全部贷款本息。3.02 罚息利率：逾期贷款，按逾期款额在本合同所定的贷款利率水平上加收50%确定；未按本合同约定的贷款用途使用贷款，按所涉及款额在本合同所定的贷款利率水平上加收100%确定；本合同下的罚息利率将随本合同下的贷款利率调整而同时调整。3.03 贷款人按中国人民银行的有关人民币基准利率调整公告而对上述贷款利率及罚息利率作出调整时，无需通知借款人。3.04 对不能按期支付的利息，按罚息利率（同上） 计收复利，直至清偿为止。3.05 经贷款人同意的贷款展期，期限累计计算，累计期限到达新的利率期限档次时，自展期之日起，按展期日挂牌的同档次基准利率及本合同约定的浮动比例计息

9、；达不到新的期限档次时，按展期日的原档次基准利率及本合同约定的浮动比例计息。3.06 贷款人有权将罚息及复利作为独立债权追讨。第四章 费用及税务4.01借款人必须支付或承当与本合同有关的如下费用：1为本合同谈判、起草、签字、公证如需、抵押、质押登记等而发生的相关费用，包括抵押物评估费、会计师费假设有、律师费假设有、合同公证费假设有、抵押、质押的登记与注销费等。2贷款人因借款人违约，为实现债权而实际发生的相关费用，包括诉讼费、诉讼保全费、强制执行费、合理的律师代理费、差旅费等。3与本合同有关的合同印花税。4其他依法应由借款人承当的税费等。第五章 先决条件5.01 直至借款人按本合同第七条约定向贷

10、款人提交提款通知书，假设没有出现任何限制贷款人按本合同约定发放贷款的客观情况，包括但不限于法律法规的变化、货币及/或信贷政策的调整等情况，在借款人符合了以下条件时，借款人可以向贷款人申请提款；5.02 借款人在提款前须向贷款人提供以下文件，并符合以下条件：(1) 借款人及公司担保人须提供予贷款人经确认真本的最新经年检的有关公司 之营业执照、批准证书、组织机构代码证、公司章程及其它有关的注册文件之正副本；(2) 借款人出具由中国人民银行颁发有效的真本贷款卡复印件，且查询情况令贷款人满意；(3) 公司担保人决策机构已出具同意为该笔贷款提供无条件及不可撤销担保的决议书；(4) 个人担保人需提供予贷款

11、人经确认真本的身份证明文件、个人信息情况表以及个人征信查询，且查询结果令贷款人满意；(5) 个人担保人已签署经贷款人认可的担保文件并已办理个人担保卡；(6) 借款人已取得上述未办证局部抵押物955.62平方米相应的全部房屋产权证和土地使用权证，且抵押物全部产证显示的抵押物面积合计不得少于6,740.85平方米抵押物面积以实际产证面积为准；(7) 借款人须于首次提款前与上海浦东开展银行、江苏银行和贷款人签署三方协议，并办妥抵押物相关局部以贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续，约定自贷款人放款后十个工作日内注销上海浦东开展银行和江苏银行的抵押登记手续，以使贷款人获得第一抵押权，并办妥有关该贷款之抵押

12、物第一抵押权登记手续，他项权证需交予贷款人，假设上海浦东开展银行或江苏银行拒绝签署三方协议，那么由上海浦东开展银行和江苏银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在贷款人的账户并冻结资金。由贷款人收集上海浦东开展银行和江苏银行需办理注销抵押登记手续之全部资料后将RMB37,000,000.00直接转入借款人在上海浦东开展银行和江苏银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同上海浦东开展银行和江苏银行在七个工作日内于南京市房管局办理上海浦东开展银行和江苏银行注销第一抵押权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人。(8) 所有法律文件包括但不限于借贷

13、双方签署的?贷款合同?、?抵押合同?、?租金与售楼款权益质押协议?、?保险权益转让协议?、?担保合同?及其它法律文件已合法生效已签署及生效；(9) 由贷款人认可之法律参谋出具有关该贷款的法律意见书；(10) 借款人须提供予贷款人有关其同意该贷款并以抵押物为该贷款提供抵押，同意将保险权益、工程租售收入权益转让予贷款人及同意贷款人监管该贷款的董事会决议；(11) 借款人将三个月月供质押予贷款人，现时利率下为RMB5,666,194.03元，并签署?存款质押协议?，办妥质押登记手续；(12) 由贷款人认可之估价师事务所出具的有关该抵押物市值不低于人民币贰亿玖仟万元RMB290,000,000.00的

14、估价报告;(13) 借款人将抵押物之所有租金收入及其他收入的收益权益质押予贷款人，并签署?应收账款质押协议?，办妥应收账款质押登记；(14) 借款人需于放款前向贷款人提供经贷款人核实的最新抵押物租赁清单、租赁合同及租金收入凭证，确保租金进账情况稳定正常，贷款DSR净租金覆盖率不低于1.27X；(15) 借款人需协调最终租客签署令我行满意之租金确认函，租金确认函内容须包括但不限于租客知晓抵押物已被抵押予东亚银行南京分行；租客须将当期租金按时汇入南京数码港投资管理在东亚银行南京分行开立的租金监管账户内；(16) 公司担保人一已提供经确认真本的其在加拿大TD Canada Trust所开立帐户之最近

15、三个月的对账单复印件；(17) 南京数码港工贸实业已在贷款人处开立一般存款帐户；(18) 南京金湘桥科技在贷款人开立一般存款帐户，并承诺抵押物1-2层之最终租客的租金将定期汇入该帐户，并且在根据借款人与南京金湘桥科技签订的租赁合同约定的租金支付日将相应金额由该帐户转入借款人及关联自然人吴天宝先生、吴世平先生、冯玉琴女士在我行开立的资金监管账户；(19) 如提款为通过我行直接或间接支付装修款，借款人应当在贷款人发放贷款前一并提供以下资料，包括但不限于：装修合同、装修材料商业票据等；(20) 如提款为归还他行借款，须于提款前向贷款人提供相应借款证明材料，且贷款余额需为江苏银行RMB2,900万元和

16、上海浦东开展银行RMB800万元；(21) 借款人需提供其2021年经审计的财务报表，且报表中显示有借款人应付南京数码港工贸实业款项不少于RMB83,000,000.00；(22) 借款人需按本贷款金额的125%在贷款人认可的保险机构为抵押物办理保险需覆盖地震险,且将所有保险权益转让予贷款人,并以贷款人为第一受益人；(23) 借款人已将抵押物的土地使用证房地产证、保险单正本及其他有关凭证交与贷款人保管；(24) 保证人为本合同项下欠款的清偿提供了无条件、不可撤销的共同及连带保证，签署了保证合同，并已生效；(25) 借款人声明：其生产经营活动符合国家节能减排主管部门的有关规定如需；(26) 借款

17、人同意假设在贷款期间其未履行有关节能减排的承诺或被国家节能减排主管部门认定为耗能、污染问题突出的，贷款人有权中止发放贷款或要求借款人提前归还全部或局部已发放的贷款如需；(27) 本授信额度每次提款需视乎贷款人之资金情况并有关之法规规定而定，并以贷款人 最后之决定作准。(28) 贷款人合理要求借款人提供的其他文件和证明及或应具备的其他条件。第六章 其他条件6.01 借款人应在贷款人处或贷款人指定的金融机构开立专门账户账号为： 以下称专门账户，贷款人有权要求借款人及时将关于抵押物收入款项包括但不限于售楼款、租金收益、保险赔偿金等存入该等专门账户。在欠款偿清之前，借款人须始终在贷款人处开立的账户账号

18、为：中保持不低于 RMB5,666,194.03元的存款额。6.02 在该贷款期限内，借款人如向其它金融机构进行任何借贷，须事先告知贷款人，贷款人的且在贷款报告中已披露的除外；6.03 该贷款期限内，未经贷款人书面同意，除本笔贷款的贷款用途中约定的RMB83,000,000.00用于归还借款人前期向其股东方南京数码港工贸实业借入的款项外，借款人不得优先于该贷款归还股东贷款；6.04 在该贷款期限内，假设借款人在还清全部贷款余额前宣布或派发股息，需事先告知贷款人；6.05 在该贷款期限内，借款人假设变更目前之股权结构，须事先告知贷款人；6.06 借款人须及时向贷款人报告占其净资产10%以上关联交

19、易的情况，包括但不限于交易工程和交易性质，交易的金额或相应的比例及定价政策包括无金额或只有象征性金额的交易;6.07 借款人需将抵押物的租金收入定期汇入开立于贷款人处的帐户；6.08 借款人将其根本帐户转至贷款人；6.09 在贷款期间内，如抵押房地产因抵押权人以外的原因而贬值，而根据抵押权人或其认可的评估师所作重新评估，当时的贷款余额与评估价值之比率高于48.28%含48.28%时，借款人保证按抵押权人之要求提供新的担保或增加担保以弥补其缺乏或向抵押权人申请降低贷款额度或提前还款；6.10 借款人须安排贷款人成为其员工薪金收入或奖金收入发放的安排行之一，同时贷款人将会为借款人之高管和员工优先安

20、排个人银行效劳包括但不限于个人信贷、理财咨询及产品、人民币借记卡、信用卡等。6.11 借款人须协调本贷款人成为南京数码港经营商户收单行之一、且积极协调双方达成特惠商户协议；6.12 借款人之关联公司南京派而淘遛遛百货在贷款人开立一般存款帐户，并将其经营之“淘遛遛之租金收入存入贷款人。6.13 其他条件：借款人须在应收款项质押登记期限到期前90天内办理展期登记手续。第七章 提款及提款的有效期7.01 本合同生效及符合本合同第五章约定的全部条件除非这些提款先决条件已经被贷款人单方面全部或者局部放弃后，借款人可以按本合同的约定向贷款人提交不可撤销提款文件应按本合同附件七的格式填写，要求提款。7.02

21、借款人应在提款有效期（见本合同第7.04条）内将本合同项下贷款一次或分数次提清；假设借款人分数次提款的，那么每次提款金额最少为伍佰万元，并应为壹佰万元的整数倍数。7.03 借款人应至少在提款日前七个银行营业日将不可撤销、列明提款金额的提款文件送达贷款人。提款日必须为银行营业日。贷款人有权根据市场变化情况在提款的有效期内决定借款人的具体提款日期。提款日视为贷款实际发放之日。借款人在向贷款人提交了不可撤销的提款文件后未按时如数提款的，贷款人有权要求借款人按其应提未提的款项金额的0.25%补偿贷款人的损失。7.04本合同下的提款有效期为自本合同签署之日起计9个月。借款人须在提款有效期内提取该额度，提

22、款有效期终止时，未提取之信贷额度即自行取消，届时借款人那么需支付金额相当于额度一中未提取局部的0.25%作未提承诺费。第八章 还本付息与提前还款8.01本合同项下贷款的还本付息方式:（1） 本合同项下贷款的还本付息方式: 借款人应按照贷款人在放款后致借款人的?分期付款本息明细表?中规定的每期还款金额包括因利率变动而引起的变更后的每期还款金额按月度等额本息还款，还款期数为96期。以贷款人放出贷款日的下一个月度同一日为首期还款日，之后于每月度同日还款。如还款日不是银行营业日，那么借款人应于该还款日后第一个银行营业日还款。2如贷款到期日非利息支付日，那么以贷款到期日为最后一个利息支付日。8.02对逾

23、期或未按本合同约定的贷款用途使用的贷款及不能按期支付的利息，从逾期或未按本合同约定的贷款用途使用借款之日起，分别按本合同第3.02条、3.04条约定计收罚息、复利，直至本息、复利清偿为止。8.03 假设借款人归还的款项少于按本合同约定于该日到期的债务总额，那么该款项按以下顺序清偿债务：（1） 按本合同约定应由借款人支付的费用、补偿金、违约金、赔偿金如有；（2） 罚息如有、复利如有；（3） 贷款利息；（4） 贷款本金。贷款人有权调整上述清偿顺序。8.04借款人在此不可撤销地认可贷款人依法享有从借款人开立于贷款人处的任何账户内扣除借款人在本合同项下到期应还欠款的债务抵消权。假设贷款人扣款而引致该账

24、户发生透支或透支的增加，那么有关责任概由借款人承当。8.05借款人可以在任何一期的还款日最后一期的还款日除外提前归还局部或全部贷款。借款人必须已归还截至该提前还款之日的所有到期应付款项，且必须在距该提前还款日不少于30个银行工作日前以书面形式通知贷款人，提前还款通知应列明提前还款的日期和金额，提前还款书面通知一经贷款人同意即为不可撤销。8.06 任何提前归还局部的金额最低不得少于人民币伍佰万元且必须为壹佰万元的整数倍数提前归还最后欠余的金额除外，应按?分期付款本息明细表?（由贷款人在放款后及作出关于利率/每期还款金额/总还款期数等调整后向借款人发出）所定的还款时间表倒序归还。提前还款局部不得重

25、新借入。8.07 假设提前还款资金来源为抵押物之销售收入或者租金收入，那么借款人必须缴付相当于提前还款金额的1.5%的提前还款手续费；假设为其他来源，那么借款人必须缴付相当于提前还款金额的3%的提前还款手续费；第九章 担保措施9.01 借款人为其履行本合同项下的归还欠款义务提供如下担保：1借款人将抵押物抵押给贷款人，贷款人对抵押物拥有抵押权。借款人同时承诺，未经贷款人书面同意，借款人不得将抵押物再抵押给第三方。2借款人承诺将抵押物的全部售楼款及租金收益及其他权益合同如有下的收入或应收款项或应收收益向贷款人设定质押担保。3其他担保：由借款人股东加拿大雪狼湖投资集团“公司担保人一和南京数码港工贸实

26、业“公司担保人二和实际控制人杜杨先生“个人担保人一、关联自然人吴天宝先生“个人担保人二以及吴世平先生 “个人担保人三和冯玉琴女士“个人担保人四为该贷款共同作出无条件及不可撤销的还款担保，以保证倘借款人未能履行还款责任，上述个人担保人及公司担保人须代借款人清偿该贷款的全部本金、利息及其它有关欠款；借款人及关联自然人吴天宝先生、吴世平先生、冯玉琴女士需在贷款人处开立人民币账户下称“资金监管账户，并在贷款期间内由贷款人对抵押物的销售及租金收入进行监管，借款人及关联自然人吴天宝先生、吴世平先生、冯玉琴女士须将该等收入的收益权益质押予贷款人，并签署?应收账款质押协议?，办妥应收账款质押登记；借款人将三个

27、月月供质押予贷款人处，现时利率下为RMB5,666,194.03元，并签署?存款质押协议?，办妥质押登记手续。9.02 保证人就借款人及时、全面履行在本合同项下的全部合同债务向贷款人提供共同连带责任保证当保证人为数人时/连带责任保证当保证人为一人时。9.03本合同项下作为借款人还款的各项担保措施为贷款人同时并平行享有的权利，贷款人行使各项担保权利没有先后顺序的限制，贷款人于本合同项下约定情形发生时有权选择行使一项或一项以上的担保权利，其他暂未行使的担保权利并不因此而受影响。第十章 抵押10.01 抵押权设立1 为担保借款人按时清偿其在本合同项下的贷款债务，借款人同意将其所有及有权处分的以下财产

28、根据本合同向贷款人设定第一顺位抵押，作为其履行本合同项下债务的担保：. 位于南京市珠江路648号“南京数码港总建筑面积6,493.91平方米抵押物面积以全部产证均办出后的实际产证面积为准的房地产及其占用范围内的土地使用权抵押物概况详见本合同 附件三。其中先就目前江苏银行和上海浦东开展银行RMB37mil借款所对应之抵押局部设定贷款人为第二抵押权人目前抵押物上贷款中南京数码港投资管理名下之外的贷款余额RMB53mil将由其他借款人自行筹措资金归还，贷款人可直接设定第一抵押权。，并与前述银行签署三方协议，约定放款后10个工作日内撤销其抵押权，而后贷款人顺位成为第一抵押权人，抵押物其余局部那么于首次

29、办理抵押登记手续时即设定贷款人为第一抵押权人。假设上海浦东开展银行和江苏银行拒绝签署三方协议，那么由上海浦东开展银行和江苏银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在我行的账户并冻结资金。由贷款人收集上海浦东开展银行和江苏银行需办理注销抵押登记手续之全部资料后将RMB37mil直接转入借款人在上海浦东开展银行和江苏银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同上海浦东开展银行或江苏银行在七个工作日内于南京市房管局办理上海浦东开展银行和江苏银行注销第一抵押权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人；. 以借款人实际控制人吴天宝先生、关联自然人吴世平先

30、生、冯玉琴女士持有之位于南京市珠江路648号“南京数码港总建筑面积分别不低于65.77平方米、128.88平方米和52.29平方米的房地产权益及相应土地使用权，抵押物面积以全部产证均办出后的实际产证面积为准抵押予贷款人，并设定贷款人为第一抵押权人同时取得他项权利证明，另行签署?抵押合同?；2 除本合同另有约定外，未经贷款人书面同意，借款人不得以任何方式向贷款人以外的任何第三方在抵押物上再行设置抵押权或其他担保权利。 3 抵押存续期间，贷款人无义务承当由借款人承当的与抵押物有关的一切义务和债务，包括但不限于借款人与第三方所签订的建设工程合同、商品房买卖合同以及租赁合同项下应支付的一切费用及建筑物

31、装修、建筑物交付使用等义务。10.02 抵押担保范围：为借款人于本合同项下的欠款。10.03 抵押担保的登记和注销1贷款人有权要求借款人不可撤销地委托贷款人凭本合同以及抵押房地产的全套房地产权证书；及于借款人还清欠款并已履行本合同下所有其他责任和义务后向抵押登记机构申请注销抵押登记相关?委托书?另行签署。2 抵押权存续期间，土地使用权证书或房地产权证书（如有）以及其他有关文件正本由贷款人保管（见第5.08条） ，贷款人未及时取得并持有该等文件而导致的经济损失及法律责任由借款人承当；抵押登记注销后，该等文件退还借款人。3 贷款人对由于非自身原因不能于借款人完全履行本合同后及时将该等文件退回借款人

32、和/或及时注销抵押登记不承当任何责任。10.04借款人作为抵押人的责任与义务1 于本合同下的抵押存续期间，保持抵押物的完整性及处于良好状态；2抵押物的价值假设因抵押物损毁或房地产市场滑落等原因而下跌并导致本合同项下的贷款余额与抵押物现值之比高于本合同下的抵押率上限（见附件三），当贷款人提出书面要求时，借款人应于该要求所规定的期限内向贷款人提供其能够接受的其他担保，或提前归还局部贷款；3 借款人必须及时支付与抵押物有关的一切税、费；4未经贷款人书面同意，借款人不得改变抵押物的使用性质；5未经贷款人书面同意，借款人不得因建设、使用、处置、处分抵押物等行为而致使抵押物上产生优先于贷款人抵押权的其他物

33、权，否那么由此造成贷款人损失的，借款人应承当相应的赔偿责任。10.05抵押物的承继、转让1在本合同有效期内，当借款人的合法承继人依法继承抵押物时，本合同项下借款人的各项责任和义务由该等承继人承当。贷款人根据本合同对抵押物拥有的抵押权不受上述继承情形的任何影响。承继人有责任于继承抵押物之日起十五日内向有管辖权的房地产登记机构办理抵押登记的变更手续，有关费用由承继人自行承当。2未经贷款人的书面同意，借款人或其合法承继人不得通过赠与、出售、交换、再抵押等方式转让局部或全部抵押物。10.06 抵押物的处分及处分所得的分配顺序：1 如借款人发生本合同第十五章约定的违约情形时，贷款人有权对抵押物作如下处分

34、：1) 委托拍卖机构拍卖抵押物；2) 以抵押物折价、变卖抵押物折价及变卖价格由贷款人参照市场价格自定；3) 请求人民法院拍卖、变卖抵押物；4) 其他的合法方式。2在贷款人依照本条第（ 1 ）款的约定实现抵押权包括由贷款人实现或通过人民法院扣押抵押物时，贷款人有权收取抵押物所产生的孳息。贷款人还可代借款人雇用或委任代理人处理本条第（ 1 ）款第1）项及第2）项所述事务，有关费用（包括但不限于报酬或佣金）由借款人承当。该等代理人可行使以下权利：1) 要求抵押物的使用者缴交租金或使用费及代发租单及收据，并有权以借款人的名义追讨欠租或使用费；2) 接管人或代理人可依据贷款人的书面通知以所收到的租金或使

35、用费，为局部或全部的抵押物及其内在附着物及室内装修投保。3 按本合同约定处分抵押物或抵押物被人民法院拍卖、变卖所得，按以下顺序分配：1) 支付处分抵押物的费用包括支付接管人或代理人的费用；2) 扣缴抵押物所应缴纳的一切税费及借款人根据本合同所应付的一切费用包括保险费和维修抵押房地产的费用；以及3) 归还本合同项下与担保约定（包括但不限于抵押担保约定）有关的任何到期未付的其他款项；4) 支付借款人于本合同下尚欠的贷款余额本息。5) 清偿上述债务后，如有余款，贷款人应返还给借款人或其他有权收取者或予以提存。假设处分抵押房地产/质押物的所得款项缺乏以归还欠款，贷款人有权向借款人追索缺乏局部。4贷款人

36、按本合同约定处分抵押物时，借款人对贷款人的处分行为不持任何异议并保证给予配合而不得设置任何障碍。第十一章 抵押物的保险11.01 借款人应于使用本合同下贷款期间 （指首次提款日起直至本合同下贷款本息及所 有其他欠款全部偿清为止） 按以下约定对抵押物进行投保：1 保险标的为抵押物；2 保险责任工程为本合同附件三所列抵押物的损毁；以及3 保险金额应为本合同下的贷款额度的125%。11.02保险单中应包含相当于以下意思的内容：1 当发生保险责任范围的损失时，保险公司应将约定的赔偿金额以本合同下的抵押权所担保的债权金额为限直接向贷款人支付；2 贷款人作为抵押权人在保险单下的权利不因抵押人的行为、疏忽或

37、其他任何令抵押物所遭受风险增加、抵押物所有权的变更而有所影响；3 未经贷款人书面同意，保险公司不得接受抵押人关于终止保险单或关于保险单内容的其他任何更改。11.03 借款人应在本合同项下欠款全部清偿之前，将保险单正本交予贷款人保管，贷款人未及时取得并持有该等文件而导致的经济损失及法律责任由借款人承当。假设贷款人要求，借款人还应向贷款人提交与保险单相关的其他法律文件供查验或保管。11.04本章保险事项由借款人自行支付保险费及其他有关费用。根据抵押存续期设定保险期限的，在保险期限内，借款人必须及时交纳保险费；由借款人逐年续保的，在本合同下欠款还清前，借款人必须逐年办理续保手续。否那么，贷款人为延续

38、保险，有权依照本条第11.01至11.03项的规定代为投保并交纳保险费。借款人在收到贷款人已代为交纳的保险费账单后的七日内，必须把该费用支付给贷款人。11.05假设保险公司支付的保险赔偿金缺乏以抵偿本合同下借款人的欠款或抵押物的损毁不在保险责任笵围以内，贷款人有权立即要求借款人将相当于缺乏局部的贷款予以清偿和或要求借款人提供贷款人能够接受的其他担保。11.06借款人在此不可撤销地委派和指定贷款人为其真实合法的代理人，享有充分的代理权和代表权，并可全权代表借款人费用由借款人承当，以贷款人认为适宜的方法履行或实施保单及其他有关法律文件。第十二章 应收账款质押及资金监管12.01借款人将所持有的有关

39、抵押物的以下权益已实现或将实现的以贷款人作为质权人设定质押担保，以及将抵押物的以下全部收益存入借款人在贷款人处开设的及或贷款人指定的专门账户，作为借款人履行本合同下义务的质押担保，直至借款人向贷款人全部清偿本合同项下贷款本息及相关费用为止：1抵押物租赁合同（下称租赁合同）项下的租金收入或其他应收款项或应收收益；2商品房买卖合同下称买卖合同项下的销售收入或其他应收款项或应收收益；3其他权益合同项下的收入或应收款项或应收收益。12.02 质押担保范围与抵押担保见本合同第10.02条范围一致。12.03质押担保的登记与注销1借款人同意由贷款人按有关规定办理上述应收账款质押的登记公示，为此借款人同意与

40、贷款人签署?应收账款质押登记协议?格式见附件四。2质押登记由贷款人办理。贷款人在中国人民银行征信中心登记公示系统上办理应收账款质押登记。质权存续期间，在登记期限届满前90日，贷款人可申请展期，借款人应当积极协助贷款人办理质押登记展期手续。3贷款人应于借款人还清欠款并已履行本合同下所有其他义务后的十个银行营业日内办理上述应收账款质押登记的注销手续。12.04借款人合法拥有本合同项下抵押物的所有权，并拥有经营销售、出租抵押物业务的所有批准文件和资格证明。12.05抵押期间，借款人应将其拟与买受人/承租人/其他第三方签订的买卖合同/租赁合同/其他权益合同报经贷款人书面同意，并在该等合同签订后将其副本

41、在7个银行营业日内送交贷款人备案。借款人并应于本合同生效后每季的最后一个银行营业日前向贷款人提供一份清单报表，载明已经贷款人同意销售或出租的抵押物的某一单位的销售和租赁详情，包括应付总款项及时间、已付款项及时间、到期未收迄款项及时间等内容。12.06 贷款人同意借款人出售/出租该抵押物下的全部或局部单元时，借款人应通过在该抵押物所有买卖合同、租赁合同及其他权益合同内明确约定等方式指示房屋受让人/承租人将全部售楼款/租金存入专门账户。如借款人就抵押物签订其他权益合同的，应确保将其他权益所得款项全部存入专门账户。12.07在该抵押物买卖合同/租赁合同签署时，借款人应按贷款人要求的日期及格式向买受人

42、/承租人发出将房价款/租金付至专门账户的通知并要求买受人/承租人对该通知作书面确认该通知及确认书的格式见附件五，借款人应于买卖合同/租赁合同签署之日起三个银行营业日内将该通知书及买受人/承租人对该通知书面确认送达贷款人。12.08本合同债务履行期内，借款人应于抵押物的任何单元的租赁合同当事人变更时及时（新的租赁合同签署日起三个银行营业日内）书面通知贷款人，并应于签署新的租赁合同时向新的承租人签发前款所称的该通知。12.09 借款人应按时交纳与买卖合同、租赁合同及其他权益合同有关的各项税款，遵守买卖合同、租赁合同及其他权益合同的要求，履行义务。12.10 借款人对已签订的或已履行的买卖合同及租赁

43、合同的任何修改、变更或补充，应在作成后的三个银行营业日内向贷款人送交有关副本以供备案。借款人在买卖合同及租赁合同的修改、变更或补充等文件中所作的任何终止或放弃有关权利的表示均属无效。12.11 未经贷款人同意，借款人不得在本合同项下的任何收益权之上设定任何其他担保权益。12.12 借款人假设需提用专门账户内的资金时，应经贷款人批准前方可提用。贷款人有权监督借款人的用款确为贷款人同意的用途，假设借款人擅自改变用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的，贷款人有权按本合同的违约条款处理。12.13 抵押物收益存入专门账户后，借款人仍然有责任全部履行其在买卖合同、租赁合同及其他权益合同中所应遵守

44、的条件和义务。在任何情况下，贷款人均无须承当或履行上述法律文件中的责任或义务，或履行、遵守上述法律文件中的任何陈述、保证、条件或其他约定和条款。12.14 借款人应如实告知买受人/承租人/其他第三方抵押物已抵押予贷款人的事实，无论贷款人就借款人销售/出租抵押物的行为出具何种书面或口头承诺/同意，该承诺/同意均不构成贷款人放弃法律赋予贷款人的权利。12.15 假设借款人在出售该抵押物（包括全部或者局部）时将售楼款按本章第12.06条规定划入专门账户，或经贷款人书面同意借款人提供了其他担保且贷款人确认无任何本合同下的违约事件发生，贷款人应及时办理抵押物已出售局部的抵押登记注销手续。12.16 质押

45、物的处分及处分所得的分配顺序：1当借款人因本合同项下的债务到期或违约事件发生被贷款人要求包括但不限于诉讼及委托律师追偿的方式还款和或提前还款而未按时如数清偿欠款的，贷款人有权： 1直接从专门账户中扣抵与欠款相当的款项；2根据已向承租人发出的?付款通知书及签收确认函?，直接要求承租人将作为质 押物的租金收入等向贷款人支付； 3依法行使代位求偿权，直接向抵押物的受让人/承租人要求履行售楼款/租金的给付义务；4其他依法、依约定可以行使的对质押物的处分权利。2贷款人处分质押物的所得，应按本合同第10.07条第3款约定的顺序进行分配。第十三章 借款人的保证事项13.01借款人应于每个会计年度届满后60天

46、内将经贷款人认可的会计师事务所按照中国会计制度编制的每年度的财务报表（包括资产负债表和损益表等）及*每半年的将其公司内部财务资料、经营情况、财务报告及经年审的贷款卡提供应贷款人审查；借款人并接受贷款人或其授权代表随时视察借款人的经营场所、经营情况，及接受贷款人或其指定的审计师随时审查借款人的财务账册、借款使用工程的档案、账簿等。13.02借款人应随时执行贷款人为实现本合同项下的各项权利和利益而发出的任何指示，发出贷款人可能要求发出的与本合同有关的各项通知；签署贷款人可能要求签署的与本合同有关的法定的或其他的抵押协议、质押协议、转让协议或其他协议以完善贷款人在本合同项下的各项权利和利益，且借款人须发出贷款人可能要求的与之有关的所有通知、命令及指示。13.03 假设借款人为某一集团成员（或为控股公司或为子公司） ，当发生占借款人净资产10%以上关联交易时，借款人应及时向贷款人报告，包括