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1、合同编号：43CL0900010N 南京数码港投资资管理有限公公司（借款人/抵押押人）与东亚银行(中国国)有限公司南京京分行（贷款人/抵押押权人）之人 民 币 抵抵 押 贷 款 合 同包含房地产抵押押担保、应收账款质质押担保及资资金监管等协协议目录条款 页 码 第一章 定义义与解释2第二章 贷款款额度、贷款期限与贷款用途3第三章 贷款款利率、罚息利率及复利3第四章 费用用及税务4第五章 先决决条件4第六章 其他他条件6第七章 提款款及提款的有有效期7第八章 还本本付息与提前还款8第九章 担保保措施9第十章 抵押押10第十一章 抵抵押物的保险险13第十二章 应应收账款质押及资金监管14第十三章
2、借借款人的保证证事项17第十四章 贷贷款人义务18第十五章 违违约及违约责任18第十六章 其其 他21第十七章 适适用法律和管管辖22第十八章 通通知22第十九章 合合同的生效和和终止24签署页25附件一 借款款人资料26附件二 贷款款人资料26附件三 抵押押物清单27附件四 应收收账款质押登记协议37附件五 付付款通知书及签收确认函（样本）39附件六 借款款人董事会决决议书40附件七 不不可撤销提款通知书43经友好协商，借借款人（即抵抵押人，详见见附件一借借款人资料）及及贷款人（即即抵押权人，详详见附件二贷贷款人资料）就就有关贷款及及担保事宜于于年月日在南京签订本合合同，条款如如下：第一章
3、定义义与解释1.01在本本合同中，除除非上下文另另有解释或文文义另有所指指，本文下述述名词具有如如下明确定义义：（1）基准利率率：指中国人人民银行公布布(包括不时调调整)的金融机构构人民币贷款款基准利率。本本合同下的贷贷款利率将按按本合同约定定的调整规则则随基准利率率调整而变动动。（2）抵押物：指借款人为为全面、及时时履行本合同同项下的各项义务向向贷款人提供供的房地产抵抵押担保，即即借款人所有有的位于南京京市珠江路6648号“南南京数码港”总总建筑面积不不低于6,4493.911平方米房屋及及其占用范围围内的建设用用地使用权以以及借款人实实际控制人吴吴天宝先生、关关联自然人吴吴世平先生、冯冯玉
4、琴女士持持有之位于南南京市珠江路路648号“南南京数码港”总总建筑面积分分别不低于665.77平平方米、128.888平方米和和52.299平方米的房房地产权益及及相应土地使使用权(详见附件三三)。（3）质押物：指借款人为为全面、及时时履行本合同同项下的各项义务而而向贷款人出出质的动产及及权利（详见见本合同第九九及第十二章章的约定）。（4）保证人：指为借款人人及时、全面面履行本合同同项下的全部部义务提供无无条件、不可可撤销的共同同连带责任保保证的加拿大大雪狼湖投资资集团有限公公司、南京数码港港工贸实业有有限公司、杜杜杨先生、吴吴天宝先生、吴世平先生生和冯玉琴女女士。 （5）保证合同同：指保证人
5、人向贷款人出出具的、对借借款人履行本本合同项下的的全部义务向向贷款人承担担连带责任保保证的书面保保证文件及其其以后所作的的修改或补充充。（6）欠款：指指借款人在本本合同项下欠欠贷款人的一一切应付贷款款人的款项，包包括贷款本金金及其利息（包包括罚息及复复利）以及手手续费、律师师费和其他一一切由本合同同而产生的费费用（包括应应付第三方的的费用）及贷贷款人为维护护和实现本合合同项下的权权利而发生的的费用。本金金及其利息以以外的欠款，分分别从借款人人逾期未支付付时（指贷款款人通知的付付款期限）起起及或从有有关的费用实实际发生时（指指贷款人垫付付款行为作出出时）起计算算。所有本合合同项下的欠欠款计至实际
6、际清偿之日止止，按日累积积计收。（7）银行营业业日：指贷款款人对外公开开营业日。1.02 在在上下文中，凡凡提及借款人人、贷款人、抵抵押权人、质质权人、受让让人、及抵押押人、出质人人、出让人、保保证人等均应应解释为包括括其各自的继继承人、承继继人及权利义义务受让人。第二章 贷款款额度、贷款款期限与贷款款用途2.01贷款款额度：本合合同项下的商商业按揭贷款款额度为人民民币壹亿肆仟仟万元(RMMB140,000,000.000 )，实实际贷款金额额以贷款额度度为限。本贷贷款额度不得得循环使用。2.02贷款款期限：贷款款期限为8年，自借款款人首次提取取本合同项下下贷款之日起起计。 预预计贷款期限限自
7、20099年 月 日至20177年 月 日。2.03贷款用用途为：(11)人民币捌捌佰万元用于于归还上海浦浦东发展银行行借款；（22）人民币贰贰仟玖佰万元元用于归还江江苏银行借款款；（3）人人民币贰仟万万元用于支付付抵押物装修修款；（4）人人民币捌仟叁叁佰万元用于于归还借款人人向其股东南南京数码港工工贸实业有限限公司借入款款项。未经贷款人书面面同意，借款款人不得以任任何理由将贷贷款挪作他用用。借款人不不得将贷款用用于本合同约约定用途以外外的任何房地地产项目，不不得将贷款投投资于证券市市场，不得将将贷款违规用用于股本权益益性投资，也也不得将贷款款用于国家政政策禁止信贷贷资金流入的的其他行业。第三
8、章 贷款款利率、罚息息利率及复利利3.01贷款利利率：6.77122%.。为五年期以上上人民币贷款款基准利率（最最终应按提款款日当时的相相应期限档次次的基准利率率为准）上浮浮13%。贷款款到期日前遇遇中国人民银银行贷款基准准利率调整的的，本合同下下的贷款利率率将根据新的的贷款基准利利率进行调整整，调整周期期为6个月，第一个个调整周期自自首次提款日日起计，依次次类推；调整整日的日历日日与首次提款款日的日历日日一致（如当月月没有该日历历日的，则调调整日为当月月最后一个日日历日）。由于市场变化及及法律法规规规章的变化、国国家的货币及及/或信贷政政策的变化等等原因，贷款款人也有权不不受前述利率率调整方
9、式的的限制而不时时合理地调整整贷款利率，但但贷款人应书书面通知借款款人调整后的的贷款利率；借款人不同同意该调整的的，本合同下下的贷款额度度约定终止，借借款人不得再再提取额度下下尚未提取的的贷款，对已已提取的贷款款，借款人应应立即偿清全全部贷款本息息。3.02 罚息息利率：逾期期贷款，按逾逾期款额在本本合同所定的的贷款利率水水平上加收550%确定；未按按本合同约定定的贷款用途途使用贷款，按按所涉及款额额在本合同所所定的贷款利利率水平上加加收100%确定；本合合同下的罚息息利率将随本本合同下的贷贷款利率调整整而同时调整整。3.03 贷款款人按中国人人民银行的有有关人民币基基准利率调整整公告而对上上
10、述贷款利率率及罚息利率率作出调整时时，无需通知知借款人。3.04 对对不能按期支支付的利息，按按罚息利率(同上) 计计收复利，直直至清偿为止止。3.05 经贷贷款人同意的的贷款展期，期期限累计计算算，累计期限限达到新的利利率期限档次次时，自展期期之日起，按按展期日挂牌牌的同档次基基准利率及本本合同约定的的浮动比例计计息；达不到到新的期限档档次时，按展展期日的原档档次基准利率率及本合同约约定的浮动比比例计息。3.06 贷款款人有权将罚罚息及复利作作为独立债权权追讨。第四章 费用用及税务4.01借款款人必须支付付或承担与本本合同有关的的如下费用：（1）为本合同同谈判、起草草、签字、公公证（如需）、
11、抵押、质押登记等而发生的相关费用，包括抵押物评估费、会计师费（若有）、律师费（若有）、合同公证费（若有）、抵押、质押的登记与注销费等。（2）贷款人因因借款人违约约，为实现债债权而实际发发生的相关费费用，包括诉诉讼费、诉讼讼保全费、强强制执行费、合合理的律师代代理费、差旅旅费等。（3）与本合同同有关的合同同印花税。（4）其他依法法应由借款人人承担的税费费等。第五章 先决决条件5.01 直至至借款人按本本合同第七条条约定向贷款款人提交提款款通知书，若若没有出现任任何限制贷款款人按本合同同约定发放贷贷款的客观情情况，包括但但不限于法律律法规的变化化、货币及/或信贷政策策的调整等情情况，在借款款人符合
12、了以以下条件时，借借款人可以向向贷款人申请请提款；5.02 借款款人在提款前前须向贷款人人提供下列文文件，并符合合下列条件：(1) 借款人及公司担担保人须提供供予贷款人经确认真本本的最新经年年检的有关公公司 之营业执执照、批准证证书、组织机机构代码证、公公司章程及其其它有关的注注册文件之正正副本；(2) 借款人出具由中中国人民银行行颁发有效的的真本贷款卡卡复印件，且且查询情况令令贷款人满意；(3) 公司担保人决策策机构已出具具同意为该笔笔贷款提供无无条件及不可可撤销担保的的决议书；(4) 个人担保人需提提供予贷款人人经确认真本本的身份证明明文件、个人人信息情况表表以及个人征征信查询，且且查询结
13、果令令贷款人满意；(5) 个人担保人已签签署经贷款人人认可的担保保文件并已办办理个人担保保卡；(6) 借款人已取得上上述未办证部部分抵押物（9555.62平平方米）相应应的全部房屋产权权证和土地使使用权证，且且抵押物全部部产证显示的的抵押物面积积合计不得少少于6,7440.85平平方米（抵押押物面积以实实际产证面积积为准）；(7) 借款人须于首次次提款前与上上海浦东发展展银行、江苏苏银行和贷款款人签署三方协协议，并办妥妥抵押物相关关部分以贷款款人为第二抵押押权人之抵押押登记手续，约约定自贷款人人放款后十个工作日内内注销上海浦浦东发展银行行和江苏银行行的抵押登记记手续，以使使贷款人获得第一抵抵押
14、权，并办办妥有关该贷贷款之抵押物物第一抵押权权登记手续，他他项权证需交交予贷款人，若上海浦浦东发展银行行或江苏银行行拒绝签署三三方协议，则则由上海浦东东发展银行和江苏银银行分别书面面同意设定贷款人为第二抵押押权人，并办办妥贷款人为第二抵押押权人之抵押押登记手续。贷贷款发放至借借款人在贷款人的账户并冻冻结资金。由由贷款人收集上海浦浦东发展银行行和江苏银行行需办理注销销抵押登记手手续之全部资资料后将RMMB37,0000,0000.00直直接转入借款款人在上海浦浦东发展银行行和江苏银行行的还款账户户，同时贷款款人操作部人员员陪同上海浦浦东发展银行行和江苏银行行在七个工作作日内于南京京市房管局办办理
15、上海浦东东发展银行和江苏银银行注销第一一抵押权人手手续，贷款人即顺位为第第一抵押权人人。(8) 所有法律文件包包括但不限于于借贷双方签签署的贷款款合同、抵抵押合同、租租金与售楼款款权益质押协协议、保保险权益转让让协议、担担保合同及及其它法律文文件已合法生生效已签署及及生效；(9) 由贷款人认可之之法律顾问出出具有关该贷贷款的法律意意见书；(10) 借款人须提供予予贷款人有关其同意意该贷款并以以抵押物为该该贷款提供抵抵押，同意将将保险权益、项项目租售收入入权益转让予予贷款人及同意贷款款人监管该贷款款的董事会决决议；(11) 借款人将三个月月月供质押予予贷款人，现时利率率下为RMBB5,6666,
16、194.03元，并并签署存款款质押协议，办办妥质押登记记手续；(12) 由贷款人认可之之估价师事务务所出具的有有关该抵押物物市值不低于于人民币贰亿亿玖仟万元（RMB2900,000,000.000）的估价价报告;(13) 借款人将抵押物物之所有租金金收入及其他他收入的收益益权益质押予予贷款人，并签署应应收账款质押押协议，办办妥应收账款款质押登记；(14) 借款人需于放款款前向贷款人人提供经贷款款人核实的最最新抵押物租租赁清单、租租赁合同及租租金收入凭证证，确保租金金进账情况稳稳定正常，贷贷款DSR（净净租金覆盖率率）不低于11.27X；(15) 借款人需协调最最终租客签署署令我行满意意之租金确
17、认认函，租金确确认函内容须须包括但不限限于租客知知晓抵押物已已被抵押予东东亚银行南京京分行；租租客须将当期期租金按时汇汇入南京数码码港投资管理理有限公司在在东亚银行南南京分行开立立的租金监管管账户内；(16) 公司担保人一已已提供经确认认真本的其在在加拿大TDD Canaada Trrust所开开立帐户之最最近三个月的的对账单复印印件；(17) 南京数码港工贸贸实业有限公公司已在贷款款人处开立一般般存款帐户；(18) 南京金湘桥科技技有限公司在在贷款人开立一般存存款帐户，并并承诺抵押物物1-2层之之最终租客的的租金将定期期汇入该帐户户，并且在根根据借款人与与南京金湘桥桥科技有限公公司签订的租租
18、赁合同约定定的租金支付付日将相应金金额由该帐户户转入借款人人及关联自然然人吴天宝先先生、吴世平平先生、冯玉玉琴女士在我我行开立的资资金监管账户户；(19) 如提款为通过我我行直接或间间接支付装修修款，借款人人应当在贷款款人发放贷款款前一并提供供以下资料，包包括但不限于于：装修合同同、装修材料料商业票据等等；(20) 如提款为偿还他他行借款，须须于提款前向向贷款人提供供相应借款证证明材料，且且贷款余额需需为江苏银行行RMB2,900万元元和上海浦东东发展银行RRMB8000万元；(21) 借款人需提供其其2008年年经审计的财财务报表，且且报表中显示示有借款人应应付南京数码码港工贸实业业有限公司
19、款款项不少于RRMB83,000,0000.000；(22) 借款人需按本贷贷款金额的1255%在贷款人人认可的保险险机构为抵押押物办理保险险（需覆盖地地震险）,且且将所有保险险权益转让予予贷款人,并以贷款款人为第一受益益人；(23) 借款人已将抵押押物的土地使使用证房地地产证、保险险单正本及其其他有关凭证证交与贷款人人保管；(24) 保证人为本合同同项下欠款的的清偿提供了了无条件、不不可撤销的共共同及连带保保证，签署了了保证合同，并并已生效；(25) 借款人声明：其其生产经营活活动符合国家家节能减排主主管部门的有有关规定（如如需）；(26) 借款人同意若在在贷款期间其其未履行有关关节能减排的
20、的承诺或被国国家节能减排排主管部门认认定为耗能、污污染问题突出出的，贷款人人有权中止发发放贷款或要要求借款人提提前归还全部部或部分已发发放的贷款（如如需）；(27) 本授信额度每次次提款需视乎乎贷款人之资资金情况并有有关之法规规规定而定，并并以贷款人 最后之决定定作准。(28) 贷款人合理要求求借款人提供供的其他文件件和证明及或应具备的的其他条件。第六章 其他条件6.01 借款人应在贷款款人处或贷款款人指定的金金融机构开立立专门账户（账账号为： 143000003100974000以下称专门门账户），贷贷款人有权要要求借款人及及时将关于抵抵押物收入款款项（包括但但不限于售楼楼款、租金收收益、保
21、险赔赔偿金等）存存入该等专门门账户。在欠欠款偿清之前前，借款人须须始终在贷款款人处开立的的账户（账号号为：143300003310974400）中保保持不低于 RMB5,6666,1994.03元元的存款额。6.02 在该贷款期限内内，借款人如如向其它金融融机构进行任任何借贷，须须事先告知贷贷款人，贷款人已知的且在在贷款报告中中已披露的除除外；6.03 该贷款期限内，未未经贷款人书面同意，除除本笔贷款的的贷款用途中中约定的RMMB83,0000,0000.00用用于归还借款款人前期向其其股东方南京京数码港工贸贸实业有限公公司借入的款款项外，借款款人不得优先先于该贷款归归还股东贷款款；6.04
22、在该贷款期限内内，若借款人人在还清全部部贷款余额前前宣布或派发发股息，需事事先告知贷款款人；6.05 在该贷款期限内内，借款人若若变更目前之之股权结构，须须事先告知贷贷款人；6.06 借款人须及时向向贷款人报告占其净净资产10%以上关联交交易的情况，包包括但不限于于交易项目和和交易性质，交交易的金额或或相应的比例例及定价政策策（包括无金金额或只有象象征性金额的的交易）;6.07 借款人需将抵押押物的租金收收入定期汇入入开立于贷款款人处的帐户；6.08 借款人将其基本本帐户转至贷贷款人；6.09 在贷款期间内，如如抵押房地产产因抵押权人人以外的原因因而贬值，而而根据抵押权权人或其认可可的评估师所
23、所作重新评估估，当时的贷贷款余额与评评估价值之比比率高于488.28%（含含48.288%）时，借借款人保证按按抵押权人之之要求提供新新的担保或增增加担保以弥弥补其不足或或向抵押权人人申请降低贷贷款额度或提提前还款；6.10 借款人须安排贷贷款人成为其员工工薪金收入或或奖金收入发发放的安排行行之一，同时时贷款人将会为借款款人之高管和和员工优先安安排个人银行行服务包括但但不限于个人人信贷、理财财咨询及产品品、人民币借借记卡、信用用卡等。6.11 借款人须协调本本贷款人成为南京数数码港经营商商户收单行之之一、且积极极协调双方达达成特惠商户户协议；6.12 借款人之关联公公司南京派而而淘遛遛百货货有
24、限公司在在贷款人开立一般存存款帐户，并并将其经营之之“淘遛遛”之之租金收入存存入贷款人。6.13 其他条件：借款款人须在应收收款项质押登登记期限到期期前90天内内办理展期登登记手续。第七章 提款款及提款的有有效期7.01 本本合同生效及及符合本合同同第五章约定定的全部条件件（除非这些些提款先决条条件已经被贷贷款人单方面面全部或者部部分放弃）后后，借款人可可以按本合同同的约定向贷款款人提交不可可撤销提款文文件（应按本本合同附件七七的格式填写写），要求提提款。7.02借借款人应在提提款有效期(见本合同第第7.04条条)内将本合合同项下贷款款一次或分数数次提清；若若借款人分数数次提款的，则则每次提款
25、金金额最少为伍伍佰万元，并并应为壹佰万万元的整数倍数。7.03 借借款人应至少少在提款日前前七个银行营营业日将不可可撤销、列明明提款金额的的提款文件送送达贷款人。提提款日必须为为银行营业日日。贷款人有权根据据市场变化情情况在提款的的有效期内决决定借款人的的具体提款日日期。提款日日视为贷款实实际发放之日日。借款人在向贷贷款人提交了了不可撤销的的提款文件后后未按时如数数提款的，贷贷款人有权要要求借款人按按其应提未提提的款项金额的的0.25%补补偿贷款人的的损失。7.04本合同同下的提款有有效期为自本本合同签署之之日起计9个月。借款人人须在提款有有效期内提取取该额度，提款款有效期终止止时，未提取取之
26、信贷额度度即自行取消消，届时借款款人则需支付付金额相当于于额度一中未未提取部分的的0.25%作未提承诺诺费。第八章 还本本付息与提前前还款8.01本合合同项下贷款款的还本付息息方式:(1) 本合同同项下贷款的的还本付息方方式: 借款人应应按照贷款人人在放款后致致借款人的分分期付款本息息明细表中中规定的每期期还款金额（包包括因利率变变动而引起的的变更后的每每期还款金额额）按月度等等额本息还款款，还款期数数为96期。以以贷款人放出出贷款日的下下一个月度同同一日为首期期还款日，之之后于每月度度同日还款。如如还款日不是是银行营业日日，则借款人人应于该还款款日后第一个个银行营业日日还款。（2）如贷款到到
27、期日非利息息支付日，则则以贷款到期期日为最后一一个利息支付付日。8.02对逾逾期或未按本本合同约定的的贷款用途使使用的贷款及及不能按期支支付的利息，从从逾期或未按按本合同约定定的贷款用途途使用借款之之日起，分别别按本合同第第3.02条条、3.044条约定计收收罚息、复利利，直至本息息、复利清偿偿为止。8.03 若借借款人偿还的的款项少于按按本合同约定定于该日到期期的债务总额额，则该款项项按以下顺序序清偿债务：（1） 按本合同约定应应由借款人支支付的费用、补补偿金、违约约金、赔偿金金（如有）；（2） 罚息（如有）、复复利（如有）；（3） 贷款利息；（4） 贷款本金。贷款人有权调整整上述清偿顺顺序
28、。8.04借款人人在此不可撤撤销地认可贷贷款人依法享享有从借款人人开立于贷款款人处的任何何账户内扣除除借款人在本本合同项下到到期应还欠款款的债务抵消消权。若贷款款人扣款而引引致该账户发发生透支或透透支的增加，则则有关责任概概由借款人承承担。8.05借款人人可以在任何何一期的还款款日（最后一一期的还款日日除外）提前前偿还部分或或全部贷款。借借款人必须已已偿还截至该该提前还款之之日的所有到到期应付款项项，且必须在在距该提前还还款日不少于于30个银行工工作日前以书书面形式通知知贷款人，提提前还款通知知应列明提前前还款的日期期和金额，提提前还款书面面通知一经贷贷款人同意即即为不可撤销销。8.06 任任
29、何提前偿还还部分的金额额最低不得少少于人民币伍伍佰万元且必必须为壹佰万万元的整数倍倍数（提前偿偿还最后欠余余的金额除外），应应按分期付付款本息明细细表(由贷款人在在放款后及作作出关于利率率/每期还款款金额/总还还款期数等调调整后向借款款人发出)所定的还款款时间表倒序序偿还。提前前还款部分不不得重新借入入。8.07 若若提前还款资资金来源为抵抵押物之销售售收入或者租租金收入，则则借款人必须须缴付相当于于提前还款金金额的1.55%的提前还还款手续费；若为其他来来源，则借款款人必须缴付付相当于提前前还款金额的的3%的提前前还款手续费费；第九章 担保保措施9.01 借款款人为其履行行本合同项下下的偿还
30、欠款款义务提供如如下担保：（1）借款人将将抵押物抵押押给贷款人，贷贷款人对抵押押物拥有抵押押权。借款人人同时承诺，未未经贷款人书书面同意，借借款人不得将将抵押物再抵抵押给第三方方。（2）借款人承承诺将抵押物物的全部售楼楼款及租金收收益及其他权权益合同（如如有）下的收收入或应收款款项或应收收收益向贷款人人设定质押担担保。（3）其他担保保：由借款人股东东加拿大雪狼狼湖投资集团团有限公司（“公公司担保人一一”）和南京数数码港工贸实实业有限公司司（“公司担担保人二”）和实际控制制人杜杨先生生（“个人担担保人一”）、关联自自然人吴天宝宝先生（“个个人担保人二二”）以及吴吴世平先生（ “个人担保保人三”）
31、和冯玉玉琴女士（“个个人担保人四四”）为该贷贷款共同作出出无条件及不不可撤销的还还款担保，以以保证倘借款款人未能履行行还款责任，上述个人担保人及公司担保人须代借款人清偿该贷款的全部本金、利息及其它有关欠款；借款人及关联联自然人吴天天宝先生、吴吴世平先生、冯冯玉琴女士需需在贷款人处处开立人民币币账户（下称称“资金监管管账户”），并在贷贷款期间内由由贷款人对抵押物的的销售及租金金收入进行监监管，借款人人及关联自然然人吴天宝先先生、吴世平平先生、冯玉玉琴女士须将将该等收入的的收益权益质押押予贷款人，并签署应应收账款质押押协议，办办妥应收账款款质押登记；借款人将三个个月月供质押押予贷款人处处，现时利率
32、率下为RMBB5,666,1194.033元，并签署署存款质押押协议，办办妥质押登记记手续。9.02 保证证人就借款人人及时、全面面履行在本合合同项下的全全部合同债务务向贷款人提提供共同连带带责任保证（当当保证人为数数人时）/连连带责任保证证（当保证人人为一人时）。9.03本合合同项下作为为借款人还款款的各项担保保措施为贷款款人同时并平平行享有的权权利，贷款人人行使各项担担保权利没有有先后顺序的的限制，贷款款人于本合同同项下约定情情形发生时有有权选择行使使一项或一项项以上的担保保权利，其他他暂未行使的的担保权利并并不因此而受受影响。第十章 抵押押10.01 抵押权设设立（1） 为担保保借款人按
33、时时清偿其在本本合同项下的的贷款债务，借借款人同意将将其所有及有有权处分的下下列财产根据据本合同向贷贷款人设定第第一顺位抵押，作作为其履行本本合同项下债债务的担保：. 位于南京市珠江江路648号号“南京数码码港”总建筑筑面积6,4493.911平方米（抵押押物面积以全全部产证均办办出后的实际际产证面积为为准）的房地地产及其占用用范围内的土土地使用权（抵抵押物概况详详见本合同 附件三）。其中先就目前江苏银行和上海浦东发展银行RMB37mil借款所对应之抵押部分设定贷款人为第二抵押权人（目前抵押物上贷款中南京数码港投资管理有限公司名下之外的贷款余额RMB53mil将由其他借款人自行筹措资金归还，贷
34、款人可直接设定第一抵押权。），并与前述银行签署三方协议，约定放款后10个工作日内撤销其抵押权，而后贷款人顺位成为第一抵押权人，抵押物其余部分则于首次办理抵押登记手续时即设定贷款人为第一抵押权人。若上海浦东发展银行和江苏银行拒绝签署三方协议，则由上海浦东发展银行和江苏银行分别书面同意设定贷款人为第二抵押权人，并办妥贷款人为第二抵押权人之抵押登记手续。贷款发放至借款人在我行的账户并冻结资金。由贷款人收集上海浦东发展银行和江苏银行需办理注销抵押登记手续之全部资料后将RMB37mil直接转入借款人在上海浦东发展银行和江苏银行的还款账户，同时贷款人操作部人员陪同上海浦东发展银行或江苏银行在七个工作日内于
35、南京市房管局办理上海浦东发展银行和江苏银行注销第一抵押权人手续，贷款人即顺位为第一抵押权人；. 以借款人实际控控制人吴天宝宝先生、关联联自然人吴世世平先生、冯冯玉琴女士持持有之位于南南京市珠江路路648号“南南京数码港”总总建筑面积分分别不低于665.77平平方米、128.888平方米和和52.299平方米的房房地产权益及及相应土地使使用权（，抵抵押物面积以以全部产证均均办出后的实实际产证面积积为准）抵押押予贷款人，并设定贷贷款人为第一抵押押权人同时取取得他项权利利证明，另行行签署抵押押合同；（2） 除本合合同另有约定定外，未经贷贷款人书面同同意，借款人人不得以任何何方式向贷款款人以外的任任何
36、第三方在在抵押物上再再行设置抵押押权或其他担担保权利。 （3） 抵押存存续期间，贷贷款人无义务务承担由借款款人承担的与与抵押物有关关的一切义务务和债务，包包括但不限于于借款人与第第三方所签订订的建设工程程合同、商品品房买卖合同同以及租赁合合同项下应支支付的一切费费用及建筑物物装修、建筑筑物交付使用用等义务。10.02 抵抵押担保范围围：为借款人人于本合同项项下的欠款。10.03 抵押担保的的登记和注销销（1）贷款人人有权要求借借款人不可撤撤销地委托贷贷款人凭本合合同以及抵押押房地产的全套房地产产权证书；及及于借款人还还清欠款并已已履行本合同同下所有其他他责任和义务务后向抵押登登记机构申请请注销
37、抵押登登记（相关委委托书另行行签署）。（2） 抵押押权存续期间间，土地使用用权证书或房房地产权证书书(如有)以及其他有有关文件正本本由贷款人保保管(见第5.08条) ，贷款人人未及时取得得并持有该等等文件而导致致的经济损失失及法律责任任由借款人承承担；抵押登登记注销后，该该等文件退还还借款人。（3） 贷款款人对由于非非自身原因不不能于借款人人完全履行本本合同后及时时将该等文件件退回借款人人和/或及时时注销抵押登登记不承担任任何责任。10.04借款人作为为抵押人的责责任与义务（1） 于本本合同下的抵抵押存续期间间，保持抵押押物的完整性性及处于良好好状态；（2）抵押物物的价值若因因抵押物损毁毁或房
38、地产市市场滑落等原原因而下跌并并导致本合同同项下的贷款款余额与抵押押物现值之比比高于本合同同下的抵押率率上限(见附附件三)，当当贷款人提出出书面要求时时，借款人应应于该要求所所规定的期限限内向贷款人人提供其能够够接受的其他他担保，或提提前偿还部分分贷款；（3） 借款款人必须及时时支付与抵押押物有关的一一切税、费；（4）未经贷贷款人书面同同意，借款人人不得改变抵抵押物的使用用性质；（5）未经贷贷款人书面同同意，借款人人不得因建设设、使用、处处置、处分抵抵押物等行为为而致使抵押押物上产生优优先于贷款人人抵押权的其其他物权，否否则由此造成成贷款人损失失的，借款人人应承担相应应的赔偿责任任。10.05
39、抵押物的承承继、转让（1）在本合合同有效期内内，当借款人人的合法承继继人依法继承承抵押物时，本本合同项下借借款人的各项项责任和义务务由该等承继继人承担。贷贷款人根据本本合同对抵押押物拥有的抵抵押权不受上上述继承情形形的任何影响响。承继人有有责任于继承承抵押物之日日起十五日内内向有管辖权权的房地产登登记机构办理理抵押登记的的变更手续，有有关费用由承承继人自行承承担。（2）未经贷贷款人的书面面同意，借款款人或其合法法承继人不得得通过赠与、出出售、交换、再再抵押等方式式转让部分或或全部抵押物物。10.06 抵押物的处处分及处分所所得的分配顺顺序：（1） 如借款款人发生本合合同第十五章章约定的违约约情
40、形时，贷贷款人有权对对抵押物作如如下处分：1) 委托拍卖机机构拍卖抵押押物；2) 以抵押物折折价、变卖抵抵押物（折价价及变卖价格格由贷款人参参照市场价格格自定）；3) 请求人民法法院拍卖、变变卖抵押物；4) 其他的合法法方式。（2）在贷款款人依照本条条第( 1 )款的约定定实现抵押权权（包括由贷贷款人实现或或通过人民法法院扣押抵押押物）时，贷贷款人有权收收取抵押物所所产生的孳息息。贷款人还还可代借款人人雇用或委任任代理人处理理本条第( 1 )款第第1)项及第第2)项所述述事务，有关关费用(包括括但不限于报报酬或佣金)由借款人承承担。该等代代理人可行使使以下权利：1) 要求抵押物的的使用者缴交交
41、租金或使用用费及代发租租单及收据，并并有权以借款款人的名义追追讨欠租或使使用费；2) 接管人或代理人人可依据贷款款人的书面通通知以所收到到的租金或使使用费，为部部分或全部的的抵押物及其其内在附着物物及室内装修修投保。（3） 按本合合同约定处分分抵押物或抵抵押物被人民民法院拍卖、变变卖所得，按按以下顺序分分配：1) 支付处分抵押物物的费用（包包括支付接管管人或代理人人的费用）；2) 扣缴抵押物所应应缴纳的一切切税费及借款款人根据本合合同所应付的的一切费用（包包括保险费和和维修抵押房房地产的费用用）；以及3) 偿还本合同项下下与担保约定定(包括但不限限于抵押担保保约定)有关的任何何到期未付的的其他
42、款项；4) 支付借款人于本本合同下尚欠欠的贷款余额额本息。5) 清偿上述债务后后，如有余款款，贷款人应应返还给借款款人或其他有有权收取者或或予以提存。若若处分抵押房房地产/质押押物的所得款款项不足以偿偿还欠款，贷贷款人有权向向借款人追索索不足部分。（4）贷款人人按本合同约约定处分抵押押物时，借款款人对贷款人人的处分行为为不持任何异异议并保证给给予配合而不不得设置任何何障碍。第十一章 抵抵押物的保险险11.01 借借款人应于使使用本合同下下贷款期间 (指首次提提款日起直至至本合同下贷贷款本息及所所 有其他欠款款全部偿清为为止) 按以下约约定对抵押物物进行投保：（1） 保险标标的为抵押物物；（2）
43、 保险责责任项目为本本合同附件三三所列抵押物物的损毁；以以及（3） 保险金金额应为本合合同下的贷款款额度的1225%。11.02保保险单中应包包含相当于以以下意思的内内容：（1） 当发生生保险责任范范围的损失时时，保险公司司应将约定的的赔偿金额以以本合同下的的抵押权所担担保的债权金金额为限直接接向贷款人支支付；（2） 贷款人人作为抵押权权人在保险单单下的权利不不因抵押人的的行为、疏忽忽或其他任何何令抵押物所所遭受风险增增加、抵押物物所有权的变变更而有所影影响；（3） 未经贷贷款人书面同同意，保险公公司不得接受受抵押人关于于终止保险单单或关于保险险单内容的其其他任何更改改。11.03 借款人应在
44、在本合同项下下欠款全部清清偿之前，将将保险单正本本交予贷款人人保管，贷款款人未及时取取得并持有该该等文件而导导致的经济损损失及法律责责任由借款人人承担。若贷贷款人要求，借借款人还应向向贷款人提交交与保险单相相关的其他法法律文件供查查验或保管。11.04本本章保险事项项由借款人自自行支付保险险费及其他有有关费用。根根据抵押存续续期设定保险险期限的，在在保险期限内内，借款人必必须及时交纳纳保险费；由由借款人逐年年续保的，在在本合同下欠欠款还清前，借借款人必须逐逐年办理续保保手续。否则则，贷款人为为延续保险，有有权依照本条条第11.001至11.03项项的规定代为为投保并交纳纳保险费。借借款人在收到
45、到贷款人已代代为交纳的保保险费账单后后的七日内，必必须把该费用用支付给贷款款人。11.05若若保险公司支支付的保险赔赔偿金不足以以抵偿本合同同下借款人的的欠款或抵押押物的损毁不不在保险责任任笵围以内，贷贷款人有权立立即要求借款款人将相当于于不足部分的的贷款予以清清偿和或要要求借款人提提供贷款人能能够接受的其其他担保。11.06借借款人在此不不可撤销地委委派和指定贷贷款人为其真真实合法的代代理人，享有有充分的代理理权和代表权权，并可全权权代表借款人人（费用由借借款人承担），以以贷款人认为为合适的方法法履行或实施施保单及其他他有关法律文文件。第十二章 应应收账款质押押及资金监管管12.01借借款人
46、将所持持有的有关抵抵押物的下列列权益（已实实现或将实现现的）以贷款款人作为质权权人设定质押押担保，以及及将抵押物的的下列全部收收益存入借款款人在贷款人人处开设的及及或贷款人人指定的专门门账户，作为为借款人履行行本合同下义义务的质押担担保，直至借借款人向贷款款人全部清偿偿本合同项下下贷款本息及及相关费用为为止：（1）抵押物物租赁合同(下称租赁赁合同)项下的租金金收入或其他他应收款项或或应收收益；（2）商品房房买卖合同（下下称买卖合合同）项下下的销售收入入或其他应收收款项或应收收收益；（3）其他权权益合同项下下的收入或应应收款项或应应收收益。12.02 质质押担保范围围与抵押担保保（见本合同同第1
47、0.002条）范围围一致。12.03质质押担保的登登记与注销（1）借款人同同意由贷款人人按有关规定定办理上述应收账款款质押的登记公公示，为此借借款人同意与与贷款人签署署应收账款款质押登记协协议（格式式见附件四）。（2）质押登记记由贷款人办办理。贷款人人在中国人民民银行征信中中心登记公示示系统上办理理应收账款质质押登记。质质权存续期间间，在登记期期限届满前990日，贷款款人可申请展展期，借款人人应当积极协协助贷款人办办理质押登记记展期手续。（3）贷款人应应于借款人还还清欠款并已已履行本合同同下所有其他他义务后的十十个银行营业业日内办理上上述应收账款款质押登记的的注销手续。12.04借借款人合法拥拥有本合同