五公司对外复函 .docx

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1、关于徐州市轨道交通项目及部分市城建重点工程项目合作会商函的复函徐州市城建重点工程办公室：根据徐州市政府关于轨道交通项目及部分城建重点工 程项目合作会商函，我公司经过慎重研究，现就合作会商 要点函复如下：一、关于项目基本情况1、轨道交通1、2、3号线一期工程。根据2013年2月 22日国家发改委批复，1、2、3号线一期工程线路总长约67 公里，项目总投资443. 28亿元，其中资本金比例为40%,约 177. 3亿元，其中：(1) 1号线一期工程线路长约20. 1公里，投资约153 亿元，项目资本金约为61亿元。目前，试验段已开工，工 可本月可完成，5月份全面启动沿线拆迁，计划8月份全线 开工建

2、设；(2) 2号线一期工程线路长约26. 6公里，投资175. 53 亿元；(3) 3号线一期工程线路长约17. 3公里，投资117.61 亿元。2、三环北路高架快速路项目全长11. 5公里，计划总投 资27亿元，项目责任单位为市交通局。3、观音机场二期工程新建候机楼3.4万平方米，新建 平行滑行道一条及航站区、飞行区内相关设施，计划总投资13亿元。建设期3年，项目责任单位为观音机场有限公司。4、新城区有轨电车项目，全长16.68公里，预计总投 资27.44亿元，建设周期2年，项目责任单位为新城区国资 公司。5、其它城建重点工程，如黄河快速路、五环绕城路等 城建项目。二、关于合作范围及模式（一

3、）合作范围轨道交通1、2、3号线一期工程及部分城建重点工程， 轨道交通项目可以按一条线，或多条线组合。三环北路高架 快速路、观音机场二期工程、新城区有轨电车等重点工程， 均可与轨道交通项目统筹协商合作条件，根据项目前期工作 进程，分别落实合作事宜，并由相应的项目主管单位组织设 立项目公司、投资管理、施工承包等工作。（二）合作模式轨道交通项目工程及部分城建重点工程项目拟采取公 开招投标方式，选择合作单位。轨道交通1号线一期工程已 明确采取资本金投资+工程总承包模式，新城区有轨电车采 取全BT模式合作。轨道交通2、3号线一期工程以及其它城 建重点工程不限于资本金BT模式，可采取BT、BOT、PPP

4、等 模式，由合作单位选择，并明确提出项目单一合作，还是多 项目捆绑合作。我方意见：在轨道交通项目优先的前提下，根据公司主 营业务范围可采取有选择性的多项目捆绑合作，如三环北路 快速路项目、新城区有轨电车项目等，但必须按照集团上市 公司的要求，完成前期论证、评估等相关决策程序后再行商 定，如获得通过，我方倾向于采取投融资+总承包+回报模式。三、关于投融资轨道交通1号线一期和部分城建重点工程，双方共同出 资成立项目公司（以下简称“项目公司”）、筹措项目资本金, 并通过项目公司申办项目银团贷款，项目公司与合作单位签 订工程施工总承包协议，合作单位成立施工总承包部，经轨 道公司审核同意，对项目各标段进

5、行发包和分包，组织项目 施工总承包建设。1、项目公司根据轨道交通1号线最新工程可行性研究报告，项目总 投资约153亿元，其中项目资本金比例为40%约61亿元。项 目资本金由合作单位和徐州轨道公司共担，合作单位承担部 分为50亿元，剩余部分由徐州轨道公司承担。双方分别以 注册资金和资本公积两种方式归集到位：（1）注册资金。项目公司注册资金暂定为10亿元，合 作单位出资比例为49%,徐州轨道公司出资比例为51%,双 方根据项目建设需要分批次、同比例注入项目公司。我方建议：注册资本金暂定为5亿元。（2）资本公积。合作单位承担部分可直接以资本公积 方式注入项目公司，也可以徐州轨道公司借款方式注入项目

6、公司，或由徐州轨道公司股东方向合作方以借款方式注入轨 道公司、再注入项目公司，具体注入方式、渠道另行协商。4-我方建议：具体注入方式、渠道可以协商，但需考虑上 市公司的审批要求，做到合法合规。该部分资金可由徐州轨道公司分批次向合作单位发出 筹集通知或提前还款通知，通知的准备期限一般设定为3个 月。徐州轨道公司承担部分在合作单位承担部分全部到位 后，根据项目建设需要分批以资本公积方式注入项目公司。(3)退出机制。对于合作单位向项目公司的投资，由 徐州轨道公司根据协议约定的期限、收益率进行回购，涉及 到股权退出，按照国家有关管理规定履行审批程序，并按照 要求进行评估、公开市场转让，如与协议约定的收

7、益产生差 额，该部分差额通过投资收益支付调节方式解决，确保合作 的投资获取固定回报。2、投资回购期限投资期包括建设期及回购期，建设期为项目主体工程开 工之日起至试运营之日止，暂定5年，回购期为自试运营之 日起暂定7年；对项目公司的注册资金在最后一期回购，并 于回购完成后1个月内完成项目公司股权变更手续，细节条 款再行协商。我方建议：自试运行起分4年回购完成，回购比例可以 再行商量，注册资本金在最后一次进行回购。3、固定回报合作单位承担的项目资本金以及注册资金投资回报，年 收益率均为按5年期贷款基准利率上浮一定数额的百分点设 定，上浮最高不超过2个百分点，目前约为8. 55%。建设期内付息但不还

8、本。回购期按季付息、利随本清。我方意见：承担的项目资本金以及注册资金投资回报， 年收益率均按5年期贷款基准利率+1. 8%o4、投资担保提供人大决议、财政回购承诺等政府信用保证。我方意见：在以上投资担保的前提下，增加以下投资回购担保：（1）徐州市轨道交通公司出具回购承诺函；（2）市 政府明确回购资金的来源并出具相关支撑性文件；（3）徐州 市轨道公司积极协调，落实徐州市政府将每次回购款提前一 年列入次年的财政预算,有义务跟踪该回购款列入财政预算 的情况。若采用借款方式，需提供实质性的抵押担保。5、项目融资合作单位应协助项目公司申请银行贷款，在压缩贷款审 批周期、降低贷款利率、延长贷款期限、提供融

9、资担保或支 持函等方面提供帮助，其中贷款利率不超过基准利率上浮20%o（1）项目公司参股方，应为合作单位具备AAA级资质 的央企，以提高项目公司资信水平，争取优惠的融资条件；（2）合作单位应按照金融机构提供合规性材料，包括 但不限于公司基础资料、财务报表以及还款承诺性说明文件 等。（3）合作单位参与融资运作，争取控制融资成本，取 得的贷款利率限定在基准利率上浮20%以内，如协助融资贷 款利率上浮未达到20%,利息节约部分可另行协商奖励办法。（4）合作单位应积极推进项目公司融资，对项目公司 派驻公司经理副职及财务记帐人员，重点为共同参与融资工 作。如因项目公司融资未能按计划获批到位，建设资金需求

10、 差额部分由合作单位通过协调延缓向施工方支付工程款，或 提供周转资金解决，提供周转资金部分项目公司可按上述融 资成本基准上浮20%支付利息。关于项目公司融资，我方建议：1、双方同意，以项目公司为融资平台，就项目资本金之 外的项目所需资金凭本协议和回购担保协议等文件向贷款 人贷款。2、项目公司根据本条获得的融资，只能用于本项目本身 需要，不得用于本项目以外的用途。3、我方对项目公司的融资不提供担保及对项目公司的 一切债权债务不承担连带责任。四、关于工程总承包1、承包范围轨道交通1号线一期工程的建筑安装工程为总包范围。机车、设备、甲供材料等不纳入承包范围，由项目公司采取 市场方式购置或合作。我方建

11、议：明确建筑安装工程范围。包括车站（含装修）、区间、轨道、供电（不含外电源引入工程、主变电所）、通信 （含PIS、0A）、信号、通风与空调系统、给排水及消防与灭 火系统、车站辅助设各、火灾自动报警、环境与设备监控、 综合监控、门禁系统及安防、自动售检票系统、控制中心（不 含土建费用）设备及安装、车辆段与综合基地及甲方认可的 其他工程，建安工程合同量按93亿元人民币考虑。请提供甲 供材料清单。2、建设管理（1）项目公司。项目公司由徐州方安排工作人员并承 担项目建设管理主责，合作单位可向项目公司派驻副总、财 务人员各1名。我方建议：项目公司为轨道交通设立专用账号，保证所有资金用于本项目的建设。我方

12、有权对该账号资金进行监 督。项目公司财务手续实行双签。（2）总承包项目部。由合作单位在徐成立总承包项目 管理部，负责项目施工管理。（3）项目建设其他参与方。由徐州方主导选择。（4）工程款支付。按照重点工程支付办法执行，合同 签订后，按具体合同标段支付进场预付款10%,工程进度款 支付至50%,完工支付至70%,竣工验收支付至90%,竣工 审计支付至95%, 5%质保金期满后支付。我方意见：工程款支付按照重点工程支付办法执行，合 同签订后，按具体合同标段支付进场预付款10%,工程进度 款支付至80%,完工支付至95%,竣工审计后支付至100%。 5%质保金以银行保函形式置换，质保金的财务费用由我

13、方承 担，质保金不支付利息。（5）安全质量。由项目公司及项目总承包部共同管理 并承担相应责任。（6）工程变更与洽商。由参建方提出，参照徐州方现 行工程变更（洽商）管理办法进行审批。我方建议：工程变更应参照江苏省、国家现行工程变更 （洽商）管理办法进行审批。3、招标价建安工程部分以市财审中心审定的招标设计图预算下 浮10%。预算评审价的计算原则：（1）按照徐州市和江苏省、国家有关轨道交通定额及 取费标准的现行规定执行；固定费率按照上述规范、定额及 计价表规定计取；浮动费率按中值计取；（2）材料价格参照2014年当期徐州工程造价信息 中的材料指导价，指导价中的缺项材料、设备价格按市场行 情确定（甲

14、供材料、设备另行商定）。我方意见：招标设计施工图预算须经双方共同核定确认 后报财政评审，经财政评审后招标设计施工图预算单价下浮 5%作为合同单价。4、价差调整原则工程竣工验收合格后，总承包单位根据招标价、竣工图、 变更设计、新增项目等相关资料编制工程结算。人工费价差 根据苏建价2012633号文件精神进行调整；主材价差根 据徐建发（200870号文件精神进行调整（+10%至-5%）；工 程结算经徐州市审计部门审定后，作为最终工程建设费用。我方意见：主材价差调整范围在+5%至-5%之间，并计取 相关税费。五、关于产业落地(1)应明确产业落地的具体项目，包括投资内容、方 式、投资额、进度安排等，并说明投资带动的税收、就业等 情况。(2)产业落地应切实可行，如未能按计划投资到位， 则按照承诺投资额、上述项目合作投资回报率，在建设期内 抵扣项目合作投资收益等，直至产业落地项目按计划额度完 成，具体于协议签订期间协商。(3)如没有产业落地项目，应在回函中予以说明。我方建议：关于产业落地，请贵方提供详细的项目清单, 我方将根据公司的主业及产业定位，优先考虑徐州的相关产 业，按上市公司相关决策程序完成决策后，双方再行协商。特此复函！中国葛洲坝集团股份有限公司2014年5月15日