2022年深交所—中小企业私募债券试点业务相关问题解答 .docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 中小企业私募债券试点业务相关问题解答1、工信部行业标准如何认定？私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定,并应在尽 职调查报告和法律看法书中发表确定、明确的结论性看法；2、房地产企业和金融企业如何认定？私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定,并应在尽职调查报告和法律看法书中发表确定、明确的结论性看法；试点初期, 对房地产行业按证监会发行部标准懂得,即合并报表范畴内存在从事房地产业务的,本所均不受理其备案申请； 对金融行业按广义概念懂得, 不仅包括由金融治理机构发放金融牌照的金融机构,凡从事投资性或融资性业务

2、的均视为金融业,包括小额贷款公司、担保公司、 租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等,本 所均不受理其备案申请；3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？试点初期, 本所暂不受理城投公司、 地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请,包括保证房建设项目的私募债券备案申请；4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？目前本所可以受理深、 沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请；1 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 5、试点范畴包括哪些省市？目前本所私募债券试点范畴为

3、十一省四市,分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆和云南；6、一年含以上如何懂得？一年含以上的期限是指含提前回售、赎回挑选权在内的债券总期限在一年含以上即可；对于债券期限,本所没有上限限制；7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？试点初期, 出于风险掌握考虑, 本所暂不接受附转股条款私募债 券的备案申请；8、试点初期是否要求供应增信措施？试点初期,本所要求私募债券备案申请人供应肯定的增信措施；增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采纳应收账款、 将来现金流滚动报备等创新方式,但应防止地方融资平台或大量占用发行人资金的机构

4、或个人为私募债券供应保证担保；9、完备性核对如何懂得？本所对私募债券的备案材料进行完备性核对,不作实质性判定；完备性核对既包括备案材料形式的完备性,也包括备案材料内容的完备性,如募集说明书、尽职调查报告、法律看法书等文件,应当严格 依据本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制；10、备案材料如何报送？目前,私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送；2 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 需要提示的是, 承销商提交电子版申请材料后,向本所邮寄备案材料原件；11、交易所内部备案流程包括哪些程序？仍应于三个工作

5、日内为了确保私募债券备案工作的公开、 公正和公正,本所制订了中小企业私募债券备案工作小组工作方法,设立跨部门私募债券备案工作小组, 明确了交易所内部备案工作流程；本所已在会员业务专区公开备案流程,供承销商实时查询备案工作进度, 实现备案流程公开、透亮；12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII 和 RQFII 都属于私募债券的合格投资者, 其中证券公司、 基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券,不需签署风险认知书,其他采纳证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书；13、投资者适当性治理如何掌握？会员

6、在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时,应判定其是否符合本所 中小企业私募债券业务试点方法中合格投资者的规定,符合合格投资者条件的,会员应要求其签署风险认知书,并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限；会员在合格投资者开通权限的当日,应向本所上报已开通权限的全部合格投资者情形；14、200 人限制如何掌握？当私募债券持有账户数到达或超过180 人时,本所将进行预警并名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 通知会员单位和发行人,要求会员单位对私募债券转让进行前端监控；当持有账户数到达或超过200 人时,本所将对私募债

7、券停止供应转让服务,并要求承销商和发行人提交书面解决方案；15、私募债券可否进行回购？目前私募债券不行以进行回购交易,行买断式回购交易；但私募债券投资者可自行进16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？目前,深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持；其中,深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区前10 家私募债券发行主体供应首个存续年度贴息,贴息利率 1%,贴息 总金额 1000 万元,实行“ 先发先得,用完即止” 的方式,目前深圳地区已发行私募债券的企业有4 家；北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息 30%,每家企业每年贴息不超过 5

8、0 万,年限不超过 3 年；17、中国国际经济贸易仲裁委员会以下简称 “ 贸仲委” 于 2022年 8 月 1 日发表声明,中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会以下简称“ 上海贸仲” 、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会以下简称“ 华南贸仲” 接受仲裁申请并治理仲裁案件的授权,上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应,声称贸仲委违法, 并连续独立行使仲裁权力；上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“ 仲裁机制”的填报有何影响？4 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 目前,贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧,华南贸

9、仲于 2022 年 11 月发布通知,自2022 年 10 月 22 日起更名为“ 华南国际经济贸易仲裁委员会”,并同时使用“ 深圳国际仲裁院” 的名称；因此,私募债券备案材料中 “ 仲裁机制”应按以下要求表述：“ 凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私 募债券有关的任何争议, 均应提交 华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院,依据申请仲裁时该会实施的仲裁规章进行仲裁；仲 裁裁决是终局的,对各方均有约束力”；18、采纳应收款项或将来现金流滚动报备共管增信措施,需要注 意哪些方面？假设发行人采纳应收款项或将来现金流滚动报备共管增信措施,应留意以下几方面：1共管应收款项或

10、将来现金流的界定、权属与价值共管应收款项或将来现金流的界定及权属；应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或将来现金流进行特定化的明确 描述,防止产生歧义引发纠纷, 以便投资者识别追踪此项资产可能产 生现金流入的情形； 同时,应当明确拟报备共管应收款项或将来现金 流的全部权归属,并承诺不再设立与其相关的其他担保权益；共管应收款项或将来现金流的价值；应当对拟报备共管应收款项或将来现金流的质量、 金额及滚动报备情形等内容进行说明,建议报备共管应收款项或将来现金流的金额应当掩盖或超额掩盖债券本息；5 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 13 页精选学习资料 - - - -

11、- - - - - 2 滚动报备的具体操作 应当明确在债券存续期间对共管应收款项或将来现金流进行滚 动报备的主体、对象、内容、情形及频率,并对报备共管的应收款项 或将来现金流价值等情形进行重新评估；3 回款流向与使用限制 应当明确报备共管应收款项或将来现金流的回款流向与使用限 制情形；建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或将来现金流 的唯独回款账户, 并可依据报备共管应收款项或将来现金流价值的变 化等情形,商定专用监管账户的最低留存额、 使用限制及资金用途等；4 共管应收款项或将来现金流发生重大变化的补救措施 应当明确报备共管应收款项或将来现金流发生重大变化,如应收 款项质量或现金流状况恶

12、化、 权属发生争议或变更等情形时,各方当 事人将实行的补救措施,建议采纳现金补足差额或资产替代等措施,确保债券存续期内增信措施能连续发挥作用；5 风险揭示 建议在募集说明书“ 重大事项提示” 中明确,此项增信措施仅是限制了应收款项或将来现金流的其他用途,投资者对已报备共管的应收款项或将来现金流并未享有法律优先受偿保证；企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或将来现金流时,并不能起到破产隔离的作用；6 各方当事人职责6 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 增信措施的各方当事人应当共同签订滚

13、动报备和账户监管协 议,受托治理人必需作为连续监管人或连续监管人之一参加协 议的签订；同时, 协议应当依据上述关注要点,具体商定各种情形下 各方当事人的相关职责, 以确保增信措施能有效执行、 连续发挥作用；19、在募集说明书“ 财务会计信息” “ 最近两年的主要财务指 标” 部分,除了流淌比率、 速动比率等财务指标外仍可以披露哪些财 务指标？在募集说明书“ 财务会计信息” “ 最近两年的主要财务指标”部分,除了流淌比率、速动比率、资产负债率、利息保证倍数以及贷 款归仍率外,仍可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标；20、供应保证担保的,如何在募集说明书“ 保证人基本

14、情形” 部 分披露保证人的财务情形？在 6 月 30 日以前提交备案材料的,应披露保证人上一年度的净 资产额、资产负债率、净资产收益率、流淌比率、速动比率等主要财 务指标,以及保证人资信状况,偿债才能,累计对外担保金额及其占 净资产比例,累计对外抵押资产金额及其占净资产比例等财务情形；在 6 月 30 日后提交备案材料的,应披露保证人上一年度以及本年度 截至 6 月 30 日的上述财务情形；21、如何调查并披露发行人、 发行人控股股东、 发行人实际掌握 人以及非专业担保公司保证人的信用情形？私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发7 名师归纳总结 - - - - - - -第

15、7 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 行人控股股东、发行人实际掌握人以及保证人专业担保公司除外的征信记录或信用报告, 在提交私募债券备案材料时将上述征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交,并在募集说明书 “ 发行人基本信息与业务情形”、“ 发行人控股股东和实际掌握人基本情形”以及“ 保证人基本情形” 部分披露相关信用情形；发行人、发行人控 股股东、发行人实际掌握人以及保证人专业担保公司除外存在不 良信用记录的,应在募集说明书“ 重大事项提示” 中予以披露；22、仅由私募债券发行人关联方供应连带保证担保的,其主动补 款责任如何表达？为削减违约风险大事, 私

16、募债券仅由发行人控股股东或其他关联 方供应连带保证担保, 未供应其他增信措施的, 其中至少一名保证人 应承担主动补款责任, 其应当 在担保函中明确： 在被担保债券付息日 的十个工作日前, 假如发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付 本期利息,保证人应当在收到债券受托治理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保证金专户；在被担保债券本金到期日的五个工作日前, 假如发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付 债券本息余额, 保证人应当在收到债券受托治理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保证金专户；同时,受托治理人仍应在受托治理协议 中明确： 假如在本期债券付息日的十个工作日

17、 前,发行人仍未将应对利息全额存入偿债保证金专户,或者在本期债 券本金到期日的五个工作日前, 发行人存入偿债保证金专户的资金不 足以支付债券本息余额, 债券受托治理人应当在上述情形发生的次一8 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 工作日,依据该保证人出具的担保函相关内容,向该保证人发出书面通知,要求其将差额部分资金存入偿债保证金专户；23、采纳动产抵押增信措施的,需要留意哪些方面？依据工商总局 2007 年 10 月 17 日出台的动产抵押登记方法 ,企业可以采纳生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对 私募

18、债券进行增信,但在实践操作中应留意以下几方面：1抵押资产的权属与价值 应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述,包括动产的账面价值、名称、质量、存放位置等内容,进行评估的仍应披露其评估 价值；进行抵押的资产应为发行人合法取得,未设定其他任何抵押权,不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情形,且发行人应对其拥 有完整无瑕疵的权益；2登记 在私募债券发行前,抵押人和抵押权人受托治理人应当到工 商行政治理部门办理抵押登记手续；在私募债券存续期间, 当抵押资产变化到达抵押资产总额肯定比 例由相关当事人商定时,抵押人和抵押权人受托治理人应当 依据商定补足抵押品后到工商行政治理部门办理变更登记手续；3抵押

19、资产连续治理 在私募债券存续期间, 应当明确抵押资产的处置、 补足机制支配以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托治理人应当实行查名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 验出入库记录、 定期或不定期现场抽查、 定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法,对抵押资产进行连续有效地监督；抵押人应依据商定定期将抵押资产清单、向受托治理人汇报；抵押资产变更及补足情形等在私募债券存续期间, 仍应明确当抵押资产发生重大变化,如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时,措施；4风险揭示 建议在募集说明书 “ 重大事项提示”各

20、方当事人应当实行的补救中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置及补足机制支配等此项增信措施的重要条款；5各方当事人职责发行人、抵押人与抵押权人 受托治理人应当签订抵押协议,并作为私募债券备案材料之一提交；同时,协议应当依据上述关注要点,具体商定各种情形下各方当事人的相关职责,以确保增信措施能有效执行、连续发挥作用；24、采纳应收账款质押增信措施的,需要留意哪些方面？依据中国人民银行2007 年 9 月 26 日出台的应收账款质押登记方法,企业可以采纳应收账款在中国人民银行征信中心登记质押的 方式对私募债券进行增信,但在实践操作中应留意以下几方面：1应收款项的权属与价值10 名师归纳总结 -

21、- - - - - -第 10 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 应当在备案材料中对用于增信的拟质押应收款项进行明确描述,包括应收款项的金额、账龄、收款对象、坏账提取情形以及坏账提取 政策等内容；进行质押的应收账款应为发行人合法取得,不存在任何第三方 对其享有优先权益或其他权益,不存在任何涉及诉讼或被司法冻结 情形；2登记 在私募债券发行前,出质人和质押权人受托治理人应当到中 国人民银行征信中心办理质押登记手续；在私募债券存续期间, 当质押应收账款变化到达肯定比例由相 关当事人商定时,出质人和质押权人受托治理人应当依据商定 到中国人民银行征信中心办理变更登记手续

22、；连续治理 3 应当在备案材料中明确质押应收账款回款流向与使用限制等情 形；建议设立专用监管账户作为质押应收款项的唯独回款账户,并可 依据应收款项价值的变化等情形,商定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等；在私募债券存续期间,仍应明确当质押的应收账款发生重大变 化,如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时,各方当事人应当采 取的补救措施；4风险揭示 要求在募集说明书 “ 重大事项提示” 中披露质押应收账款的金额、11 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 账龄、回款流向与使用限制以及补足机制支配等有关此项增信

23、措施的 重要条款；5各方当事人职责 发行人、出质人、质押权人受托治理人以及应收账款收款对 象应当签订质押协议 ,并商定收款对象将质押的应收账款回款支 付至监管账户；发行人、出质人、质押权人受托治理人以及监 管银行仍应签订账户监管协议,协议应当具体商定各种情形下各 方当事人的相关职责,以确保增信措施能有效执行、连续发挥作用；质押协议和账户监管协议应作为私募债券备案材料提交；25、私募债券备案从何时起需提交上一年度财务报告？私募债券在 1 月 1 日尚未通过备案或在1 月 1 日后含 1 月 1 日提交备案材料的, 应提交最近两个会计年度经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告；

24、也就是说,如在 2022 年1 月 1 日尚未通过备案或在2022 年 1 月 1 日后提交备案材料的,应补充提交 2022 年经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计的财务报告并在募集说明书“ 财务会计信息” 部分进行分析；26、受托治理人与发行人存在债权债务等利害关系的,应在备案 材料中如何披露？私募债券存续期间, 受托治理人与发行人存在债权债务等利害关 系的,发行人应当在募集说明书以及债券存续期间的信息披露文件中 予以充分披露, 并在受托协议中载明利益冲突防范机制,同时明确受 托治理人违反关于利益冲突商定的违约责任；12 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,

25、共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 27、募集说明书中商定披露年度报告的,应在何时披露？募集说明书商定披露年度报告的, 应在债券存续期内每一个会计 年度终止之日起 4 个月内按募集说明书商定的方式向债券持有人披 露；28、发行人存在货币资金、 应收账款等资产受限情形时,应如何 披露？发行人存在货币资金、 应收账款等资产权益受限情形时,应在募 集说明书“ 其他重大事项” 中披露受限资产金额及其占净资产的比例,受限资产占净资产比例较高时,仍应在募集说明书“ 重大事项提示”中披露；29、私募债券进行评级的,评级报告内容应如何披露？私募债券进行评级的, 应当依据深圳证券交易所

26、中小企业私募 债券试点业务指南 中中小企业私募债券募集说明书内容与格式要 求披露评级报告相关内容, 同时仍应在募集说明书 “ 重大事项提示”中披露评级报告的关注要点；30、私募债券采纳股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行 增信,且对抵质押标的进行评估的,评估报告内容应如何披露？私募债券采纳股权、 采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信,且对抵质押标的进行评估的,应在募集说明书“ 担保” 章节中,披露 评估基准、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论、评估增值率 以及增值缘由等内容； 评估报告应作为私募债券备案材料提交；13 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 13 页