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1、中小企业私募债券试点业务相关问题解答1、工信部行业标准如何认定？私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。2、房地产企业和金融企业如何认定？私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务的， 本所均不受理其备案申请； 对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等
2、，本所均不受理其备案申请。3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？试点初期，本所不受理城投公司、 地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？目前本所可以受理深、 沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。5、试点范围包括哪些省市？目前本所私募债券试点范围为十省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建和新疆。6、一年含以上如何理解？一年含以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年含以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。7、
3、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？试点初期，出于风险控制考虑， 本所暂不接受附转股条款私募债券的备案申请。8、试点初期是否要求提供增信措施？精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 7 页试点初期，本所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用应收账款、未来现金流滚动报备等创新性手段。9、完备性核对如何理解？本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。 完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、 法律
4、意见书等文件， 应当严格按照本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。10、备案材料如何报送？目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。需要提醒的是，承销商提交电子版申请材料后， 还应于三个工作日内向本所邮寄备案材料原件。11、交易所内部备案流程包括哪些程序？为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正， 本所制订了 中小企业私募债券备案工作小组工作方法，设立跨部门私募债券备案工作小组，明确了交易所内部备案工作流程。 本所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？证券公司、基金公司、保险公司、
5、信托公司、QFII 和 RQFII 都属于私募债券的合格投资者， 其中证券公司、 基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书， 其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。13、投资者适当性管理如何控制？会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合本所中小企业私募债券业务试点方法中合格投资者的规定， 符合合格投资者条件的，会员应要求其签署风险认知书，并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限。 会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。14、200 人限制如何控制？精选学习
6、资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 7 页当私募债券持有账户数到达或超过180 人时，本所将进行预警并通知会员单位和发行人， 要求会员单位对私募债转让进行前端监控。当持有账户数到达或超过 200 人时，本所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。15、私募债券可否进行回购？目前私募债券不可以进行回购交易， 但私募债券投资者可自行进行买断式回购交易。16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？目前，深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。其中，深圳市政府以财政贴息方式一次性对
7、深圳地区前10 家私募债券发行主体提供首个存续年度贴息， 贴息利率 1% ，贴息总金额 1000万元，采取“先发先得，用完即止” 的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有4 家。北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30% ，每家企业每年贴息不超过 50 万，年限不超过 3 年。17、中国国际经济贸易仲裁委员会以下简称“贸仲委”于2012年 8 月1 日发表声明，中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会以下简称“上海贸仲”、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会以下简称“华南贸仲”接受仲裁申请并管理仲裁案件的授权，上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应，声称贸仲委违法，并继续独
8、立行使仲裁权力。上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“仲裁机制”的填报有何影响？目前，贸仲委和上海贸仲、 华南贸仲就仲裁权力存在分歧但未有结论，因此，私募债券备案材料中“仲裁机制”仍按原要求表述，即“凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会深圳国际仲裁院 ，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”，待上述纠纷事宜明确后再做调整。18、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？假设发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：精
9、选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 7 页1共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，防止产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其他担保权利。共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、 金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或
10、超额覆盖债券本息。(2) 滚动报备的具体操作应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项或未来现金流价值等情况进行重新评估。(3) 回款流向与使用限制应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限制情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。(4) 共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生
11、争议或变更等情形时， 各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。(5) 风险揭示建议在募集说明书 “重大事项提示” 中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途， 投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。 企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。(6) 各方当事人职责精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 7 页增信措施的各方当事人应当共同签订滚动报备和账
12、户监管协议，受托管理人必须作为持续监管人或持续监管人之一参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点， 详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。19、在募集说明书“财务会计信息”“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率等财务指标外还可以披露哪些财务指标？在募集说明书“财务会计信息”“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷款归还率外，还可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。20、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部分披露保证人的财务情况？在 6 月
13、30 日以前提交备案材料的，应披露保证人上一年度的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，以及保证人资信状况，偿债能力， 累计对外担保金额及其占净资产比例，累计对外抵押资产金额及其占净资产比例等财务情况；在6 月 30 日后提交备案材料的，应披露保证人上一年度以及本年度截至6 月 30 日的上述财务情况。21、如何调查并披露发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及非专业担保公司保证人的信用情况？私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人 专业担保公司除外 的征信记录或信用报告，在提交私募债券备案材料时将上述
14、征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交，并在募集说明书“发行人基本信息与业务情况”、“发行人控股股东和实际控制人基本情况”以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。22、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补款责任如何表达？为减少违约风险事件， 私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带保证担保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保证人应承担主动补款责任，其应当 在担保函中明确： 在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券
15、精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 7 页本金到期日的五个工作日前， 如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应在受托管理协议中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户， 或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一工作日，按照该保证人出具的担保函相关内容，向该保证人发出书
16、面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。23、采用动产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？根据工商总局 2007 年 10 月 17 日出台的动产抵押登记方法，企业可以采用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：1抵押资产的权属与价值应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账面价值、 名称、质量、存放位置等内容，进行评估的还应披露其评估价值。进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押权，不存在任何涉及诉讼或被司法查封、 冻结情况， 且发行人应对其拥有完整无瑕疵的权利。2登记在私募债券发行前， 抵押人和抵押权
17、人 受托管理人 应当到工商行政管理部门办理抵押登记手续。在私募债券存续期间， 当抵押资产变化到达抵押资产总额一定比例由相关当事人约定时，抵押人和抵押权人受托管理人应当根据约定补足抵押品后到工商行政管理部门办理变更登记手续。3抵押资产持续管理在私募债券存续期间， 应当明确抵押资产的处置、 补足机制安排以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查验出入库记录、定期或不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法，对抵押资产进行持续有效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押资产变更及补足情况等向受托管理人汇报。精选学习资料 - - - - - - -
18、- - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 7 页在私募债券存续期间， 还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、 权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。4风险揭示建议在募集说明书 “重大事项提示” 中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置及补足机制安排等此项增信措施的重要条款。5各方当事人职责发行人、抵押人与抵押权人受托管理人应当签订抵押协议，并作为私募债券备案材料之一提交。 同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。深交所 债券工作小组精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 7 页