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1、上市公司治理结构研究上市公司治理结构研究投资学专题之一一、公司治理结构的基本概念一、公司治理结构的基本概念n n1、公司治理结构的定义n n2、OECD的公司治理原则n n3、良好的公司治理结构的共同因素n n4、公司治理结构的构成n n5、公司治理结构的作用公司治理结构的定义公司治理结构的定义n n公司治理结构(corporate governance)又被称为法人治理结构，它是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关人的责任和权利分布，而且确定了决策公司事务时所应该遵循的准则和程序。OECD的的公司治理原则公司治理原则n n保护股东
2、的权利；n n对股东的公平待遇；n n利害相关者在公司治理结构中的作用；n n信息披露和透明度；n n董事会的责任。什么是良好的公司治理什么是良好的公司治理n n所有的股东得到公正和公平的对待；所有的股东得到公正和公平的对待；n n负责任的管理层（董事）为公司而非控股股东的负责任的管理层（董事）为公司而非控股股东的利益服务；利益服务；n n公司管理人员（经理）的功能和责任有清晰的界公司管理人员（经理）的功能和责任有清晰的界定；定；n n适当的内控机制，权利与责任相互制约并达到平适当的内控机制，权利与责任相互制约并达到平衡；衡；n n适当的文件记录保存制度；适当的文件记录保存制度；n n遵守法律
3、；遵守法律；n n及时、充分地向市场披露重要信息。及时、充分地向市场披露重要信息。良好的公司治理结构问责机制和责任公平性原则透明度原则公司治理结构的构成（公司治理结构的构成（1）执行机构董事会和监事会股东大会公司治理结构的构成（公司治理结构的构成（2）n n股东大会；n n董事会；n n执行机构；n n监事会。公司治理结构的作用公司治理结构的作用n n解决股东和公司经营管理层之间的关系；n n解决控股股东与少数股东之间的关系；n n解决股东与公司其他利益相关者之间的关系。二、公司治理结构的国际发展趋二、公司治理结构的国际发展趋势势n n1、问题的提出股份制的设计为什么没有能够完全解决激励、约束
4、、选择等问题？n n2、公司治理浪潮兴起的原因n n3、公司治理结构发展的历史2.公司治理浪潮兴起的原因公司治理浪潮兴起的原因n n机构投资者的发展：股东能动主义的发展；n n信息技术的发展使得参与公司治理的成本降低；n n管理人员得到的高薪报酬导致不满；n n多起公司丑闻的发生；3.公司治理结构发展的历史公司治理结构发展的历史n n英国：英国：2020世纪世纪8080年代的治理浪潮；年代的治理浪潮；n n19981998年年4 4月月OECDOECD正式成立公司治理专门委员会，正式成立公司治理专门委员会，19991999年年5 5月提出月提出公司治理原则公司治理原则：n n19981998年
5、美国斯坦普尔公司建立了一套公司治理指年美国斯坦普尔公司建立了一套公司治理指标；标；n n1997-19991997-1999年的亚洲金融危机之后亚洲国家掀起公年的亚洲金融危机之后亚洲国家掀起公司治理浪潮；司治理浪潮；n n19991999年世界银行和年世界银行和OECDOECD合作建立了合作建立了“全球公司全球公司治理论坛治理论坛”。三、公司治理的主要模式比较三、公司治理的主要模式比较n n1、英美模式n n2、大陆模式（欧洲）n n3、家族模式（亚洲）n n4、俄罗斯模式n n5、模式的对比1、英美模式、英美模式n n股东高度分散。流动性强；n n财务会计制度相对完善，信息披露透明；n n股
6、东依赖外部市场监控公司：用脚投票；n nCEO对于公司的发展起着重要的作用。2.大陆模式（欧洲）大陆模式（欧洲）n n大股东交叉持股，银企关系密切；n n监事会和管理委员会并行（德国）；n n依赖内部决策；n n大股东起决定性作用。3.家族模式（亚洲）家族模式（亚洲）n n稳定的个人和家族的绝对控股权；n n内部人管理和经理的高比例持股；4.俄罗斯模式俄罗斯模式n n自发私有化；n n无偿私有化；n n内部人控制；n n资本市场的发展缓慢。四、近年来国际公司治理的改进四、近年来国际公司治理的改进n n1、公司丑闻的沃土在何方？n n2、公司治理结构的改进独立董事制度与专门委员会制度n n3、公
7、司治理规则的改进累积投票制度和对公司接管规则的改变n n4、其他方面的改进公司议事规程、公司治理监管和公司治理立法公司丑闻的沃土在何方公司丑闻的沃土在何方n n（1）新经济；n n（2）股票期权产生的问题；n n（3）资本运营的迷雾；n n（4）证券业周边行业的问题；五、公司治理结构中有待研究的五、公司治理结构中有待研究的几个问题几个问题n n1、对于高级管理人员的激励与报酬问题n n2、利益关联方的关系问题n n3、机构股东能动主义问题六、中国公司治理的问题与对策六、中国公司治理的问题与对策n n1、中国公司治理的演变n n中国公司文化的历史相对比较短：n n19781984年：国有企业改革
8、表现为给企业更多的管理自主权，更多的决策权和更多的保留利润的能力；n n19841987年：国有企业开始以国家上缴纳所得税来取代上缴利润，政府和企业的职能相互混淆；1、中国公司治理的演变（续）、中国公司治理的演变（续）n n19871992年：通过承包制使国有企业的所有权和管理权逐渐分离（国有企业与国家签订合同，国家付费使企业提供产品或者服务），并要求企业自负盈亏；n n1993年至今：公司法为现代企业制度提供了法律框架；资本市场的出现使国有企业上市成为现实。2、中国公司治理结构存在的问、中国公司治理结构存在的问题题n n（1）问题的表象n n（2）问题的根源n n（3）国有企业股份制改造之后
9、公司治理的不完善n n（4）股权双轨制度下上市公司行为分析框架n n两大股东：控股股东与控市股东；n n九种组合与四种极端（1）问题的表象）问题的表象n n市场的发展依赖于市场的公信力和投资者的信心，市场的发展依赖于市场的公信力和投资者的信心，我国市场出现的违规现象，包括：我国市场出现的违规现象，包括：n n上市公司大股东及其管理人员侵占公司资金；上市公司大股东及其管理人员侵占公司资金；n n作假帐；作假帐；n n滥用募集资金；滥用募集资金；n n市场操纵；市场操纵；n n内幕交易。内幕交易。（2）问题的根源）问题的根源n n我国上市公司的公司治理薄弱：n n上市公司的董事和管理人员对责任和诚
10、信义务的意识淡薄；n n漠视股东的权利和利益；n n管理上存在过失行为；n n影响投资者的信心和市场的公正性。（3）国有企业股份制改造之后）国有企业股份制改造之后的公司治理结构不完善的公司治理结构不完善n n国企国企改制上市多数是改制上市多数是“形至而实不至形至而实不至”；n n很多上市公司的表现不像一个独立的经济实体，很多上市公司的表现不像一个独立的经济实体，其运作更像是一个政府部门；其运作更像是一个政府部门；n n上市公司管理层由省级或地方政府任命，这表明上市公司管理层由省级或地方政府任命，这表明他们不是向股东负责，而是向地方政府负责；他们不是向股东负责，而是向地方政府负责；n n上市公司
11、没有能力或者不愿意与其控股股东在人上市公司没有能力或者不愿意与其控股股东在人员、财务和资产上分开，这些控股股东多数是上员、财务和资产上分开，这些控股股东多数是上市公司过去的主管部门；市公司过去的主管部门；n n上市公司与控股股东之间存在利益冲突，从而导上市公司与控股股东之间存在利益冲突，从而导致中小股东的利益受损害。致中小股东的利益受损害。（4）股权双轨制下上市公司行）股权双轨制下上市公司行为分析框架为分析框架n n股权双轨制导致一个上市公司有两个主要股东，股权双轨制导致一个上市公司有两个主要股东，一是控制非流通股的一是控制非流通股的“控股股东控股股东”；另外一个是；另外一个是拥有较大比例流通
12、股份的拥有较大比例流通股份的“控市股东控市股东”。由于手。由于手中股分不能流通，控股股东不太关心股价；而控中股分不能流通，控股股东不太关心股价；而控市股东则把股价当作决定命运的大事。市股东则把股价当作决定命运的大事。n n在股权双轨制度下，控股股东与控市股东只在配在股权双轨制度下，控股股东与控市股东只在配股或者增发这个时点上，形成利益结合点，两类股或者增发这个时点上，形成利益结合点，两类股东都希望股价高涨，以多圈钱。股东都希望股价高涨，以多圈钱。（4）股权双轨制下上市公司行）股权双轨制下上市公司行为分析框架为分析框架n n控股股东与控市股东还有可能在一个时点上合谋，进行违规的幕后交易行为。n
13、n控股股东与控市股东的组合千变万化。其行为动机与结果因为前提不同而各有不同。3、中国公司治理结构的改进、中国公司治理结构的改进n n“公司治理的基本标准及原则公司治理的基本标准及原则”；n n要求各上市公司的独立董事会在要求各上市公司的独立董事会在20032003年年6 6月之前至月之前至少拥有三分之一的独立董事；在少拥有三分之一的独立董事；在5 5年之内发展一大年之内发展一大批独立董事，期望他们在批独立董事，期望他们在3 3至至5 5年时间内在公司治年时间内在公司治理方面产生影响；理方面产生影响；n n在诚信义务方面对独立董事进行培训；在诚信义务方面对独立董事进行培训；n n通过投资者教育计
14、划来提高全社会的公司治理意通过投资者教育计划来提高全社会的公司治理意识；识；n n改管理层报酬制度，创造激励和绩效评价机制；改管理层报酬制度，创造激励和绩效评价机制；n n执法、执法、再执法！执法、执法、再执法！相关参考文献相关参考文献n n高明华：高明华：公司治理：理论演进与实证分析公司治理：理论演进与实证分析兼论中国公司治理改革兼论中国公司治理改革，经济科学出版社，经济科学出版社，20012001年年9 9月。月。n n公司治理的全球浪潮公司治理的全球浪潮（经济活页文选理论版）（经济活页文选理论版），中国财经出版社，中国财经出版社，20012001，2222期。期。n n丑闻的沃土在何方丑闻的沃土在何方（经济活页文选理论版），（经济活页文选理论版），中国财经出版社，中国财经出版社，20012001，1515期。期。n n“控制权变局控制权变局2020年的老年的老8 8股写真最为惊心动魄股写真最为惊心动魄的权利政治的权利政治”，（三联）竞争力（三联）竞争力杂志，杂志，20052005年第年第3 3期。期。