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1、湖北新洋丰2023年度董事会工作报告XX年,公司董事会严格根据公司法、证券法等法律法规和公司章程相关规定,仔细履行股东大会给予的职责,不断强化公司治理、规范公司运作,科学决策,面对困难多变的市场形势,紧紧围绕年初经营安排,主动推动公司各项业务发展。公司经营取得较好业绩,重大资产重组工作顺当完成,新建项目建设稳步推动,非公开发行a股股票事项获得董事会、股东大会审议通过,并于近日获得中国证监会发审会审核通过,公司各项工作有序进行,发展态势良好。XX年,公司实现主营业务收入835,222.51万元,同比增长21.24%;归属于上市公司股东的净利润57,109.11万元,同比增长32.89%;扣除非常
2、常性损益后净利润52,397.87万元,较上年增加32.40%。截至XX年12月31日,公司经审计的总资产为518,612.01万元,较上年增长10.79%;归属于上市公司股东的净资产273,328.96万元,较上年增长28.13%。公司经营业绩稳步增长。一、XX年重点工作完成状况(一)公司重大资产重组顺当完成XX年,公司完成重大资产重组,在所处纺织服装行业景气度渐渐下滑的趋势下,公司董事会主动推动重大资产重组,引入有实力的重组方,将拥有完整磷复肥业务相关资产和资质且具有竞争优势的湖北新洋丰肥业有限公司100%的股权置入上市公司,主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产与销售
3、业务,改善了上市公司资产质量,公司核心竞争力和持续盈利实力进一步增加,转型发展步伐加速。XX年12月7日,中国恒天集团有限公司(以下简称中国恒天)与湖北洋丰股份有限公司(以下简称洋丰股份)达成重大资产重组初步意向。历经重组预案、重组正式方案等阶段的审议,于XX年12月9日获得中国证监会核准本次交易的批复文件;XX年2月,依据中国服装与洋丰股份、杨才学等45名自然人签署的资产交割确认书完成资产交割;XX年3月17日,公司非公开发行的有限售条件流通股完成上市发行,标记着本次重大资产重组正式完成。上市公司因本次交易新增股本343,794,035元,截止XX年12月31日,公司总股本601,794,0
4、35股。XX年5月,公司办理完成公司名称、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人等工商变更登记和证券简称的变更工作。截至XX年9月,本次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户,所涉及的债权债务已全部转移,尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户。(二)生产经营保持稳步运行XX年,公司大力推动技术创新和营销创新,加大新产品研发力度,生产系统深化推行技术改造挖潜力,通过科学配比降低生产成本、提升产品质量,保证了生产经营健康运行,实现了效益稳步增长。1、持续推动技术创新,加快新品研发XX年,公司立足于全力打造中国作物专用肥领导者的品牌定位,根据作物专用肥系列和功能肥料系列同步发展的新产品研发方
5、向,接着加强与中国农业高校合作,成立了新型肥料研发中心并接连引进一批高级研发人才,目前已步入正常运转。同时在低温余热利用、磷酸工艺改进、磷石膏资源综合利用等方面取得突破。公司技术优势和综合实力得以有效发挥,先后获得湖北省长江质量奖提名奖,通过国家高新技术企业复审,蝉联中国化工100强、中国民营企业制造业500强,行业地位更加稳固。公司全年共推出两特经济作物专用肥、水溶肥、有机无机肥、硝硫基功能肥等新产品新配方30多个,新推出的苹果专用肥系列产品在山东、陕西、山西、甘肃、河南等地大力推广,效果显著,客户反响剧烈,其良好的运用效果和推广示范效应,为我们大力发展、推广经济作物专用肥探究出了一套行之有
6、效的方法;超级水稻专用肥在长江流域一带推广效果显著,受到杂交水稻之父袁隆平院士的题词赞扬。2、加大营销力度,全面实施营销创新公司以促进增量为核心推动营销创新,以经济作物专用肥和新型功能肥料为着力点,狠抓片区管理,销售网络下沉,优化客户结构,提升农化服务;公司层面开展增量政策发布会、渠道层面开展增量分解示范观摩会,加强对薄弱市场的招商力度,营销创新工作成效显著。公司肥料销售推行大区制管理;设立专业招商团队,开展全年招商活动,快速抢滩空白市场,强化薄弱市场,优化传统市场;加大新型肥料推广力度,全年销量增幅同比翻番;基地周边直销取得较大进展;加强品牌建设,有针对性增加广告投放等宣扬力度,提高品牌影响
7、力;提升农化服务水平,与中国农业高校联手打造全国测土配方施肥示范网络,在全国建设了40多个示范基地,依托基地辐射周边,带动一方某种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广。3、深化推行挖潜增效,提升产品质量公司生产系统主动实施技术改造,加大推行节能减排力度,完成发电机热能回收、酸水反浮选利用、发电机节能改造等技改项目;对不同地区、不同品位的磷矿石进行反复优化配矿试验,推动科学配比;通过车间机械化、自动化改造、削减用工编制等一系列举措,最大限度降低了生产成本,为公司创建经济效益的同时对发展循环经济、加强环境爱护意义重大。公司通过不断调整选矿、磷酸、磷铵工艺指标,改进药剂质量,生产出高品质的磷铵产品;
8、进行散装库及工厂配套投料口改造,提高了磷铵质量;通过优化各项指标和原料管理,对生产过程、质量限制点加强日常监管,通过增加微量元素、有机质、活性菌等使公司产品质量稳步提升。(三)公司治理持续推动,初见成效1、完善公司治理,提高公司规范运作水平公司严格根据相关法律、法规的要求规范运作,不断健全和完善法人治理结构,董事会认为公司治理的实际状况符合上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求。重大资产重组完成后,董事会根据公司实际状况并结合监管要求,重新修订并审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等29项重要制度。接着加强股东大会、董事会、监事会、董事会各特
9、地委员会及总经理办公会管理,规范各部门及子公司管理,通过了湖北证监局的现场检查,并依据湖北证监局有关文件要求,对公司治理、信息披露、财务核算等方面存在的问题进行了整改。截至XX年12月31日,公司现有内部限制制度完整、合理有效,能够充分贯彻执行国家有关法律法规规定,能够适应公司现行管理的要求和公司发展的须要,并能得到有效实施,保证了公司各项业务活动的健康运行。2、加强董事会建设,勤勉尽责履行职责公司正式完成重大资产重组后,董事会刚好完成改选,新任董事会及各特地委员会人员组成、专业分布和学问结构等更加合理和全面,对公司主营业务熟知程度更高,对保证董事会合法有效开展决策工作、进一步优化公司法人治理
10、结构起到主动作用。并在年底第五届董事会任期届满时,顺当完成了董事会及各特地委员会的换届选举,聘任了新一届高级管理人员。报告期内,为进一步提升董事会决策实力,公司组织董事、监事及高级管理人员参与深交所、湖北证监局、保荐机构及公司内部举办的相关培训,进一步加深了对上市公司相关政策法规及公司制度的理解和相识,提高了履职实力。(四)全力推动公司及所属单位内部建设1、进一步完善内部限制体系建设依据企业内部限制基本规范、企业内部限制配套指引的有关要求,公司在XX年接着完善内控体系建设,完善各项内部限制制度,规范内部限制制度执行,强化内部限制监督检查,促进公司健康、可持续发展。(1)加强内部限制培训。通过邀
11、请国际知名机构为公司开展内部限制培训、帮助建立健全内部限制体系,加强内部宣扬,仔细学习基本规范及配套指引的有关规定,公司从高层人员到一线员工均体现出较强的内部限制管理意识,为有效限制、规避风险奠定了良好的基础。(2)完善内控管理制度。公司依据相关法律、法规的规定,接连制定和完善了公司治理、经营管理、财务限制、信息限制等方面的一系列制度及管理方法,目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中各个环节的管理、限制及监督,为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。(3)严格贯彻执行内限制度,健全内部监督机制。在董事会的领导下,结合公司规模、经营模式、企业文化、行业特点等详细状况,协调公司各职能部门
12、、下属单位及子公司共同开展内部限制规范建设工作。强化审计监察部的内部审计、监督职能,公司审计监察部负责对财务报表相关的内部限制制度执行状况进行监督和检查,对子公司进行审计监督,切实保障公司内限制度的有效执行。(4)开展内控自我评价和内控审计工作。根据科学合理的内控评价方法和程序,有序开展自我评价工作,编制内部限制评价报告;并聘请会计师事务所进行内部限制审计,出具内部限制审计报告。2、有效实施科学管理,提升内部管控实力XX年,公司深化分析管理问题,理清工作思路,进一步强化了营运、生产两个主战场的作用和地位,提高了办事效率。生产系统围绕平安、环保、质量、成本等核心工作,通过软硬两手抓,现场管理上档
13、升级,内部物耗、能耗指标更趋科学,新型环保、平安设施加快建设,公司及各子公司管理水平均有较大改善,经营指标明显提高。加强内部精细管理,成本明显下降。生产系统通过机械化、自动化改造,以及管理创新、岗位整合、集中管控等方式,进行编制核减,降低了用工成本,减轻了用工压力。营运系统以矿石科学配比为切入点,调整选购思路,散装原料实现直供;经过细心测算,实地求证,对进口钾肥等大宗原料试行江海水路联运、散装运输,大幅降低了运输成本;从选购源头起先抓成本限制,细化流程管理,磷铵生产成本大幅下降,为公司创建了经济效益。(五)主动拓展融资渠道,提高资本管理水平为实现公司战略规划目标,满意高速发展须要,公司设立全资
14、子公司江西新洋丰并新建120万吨/年新型复合肥项目(一期80万吨/年)、在新洋丰中磷新建60万吨/年硝基复合肥项目。主动推动非公开发行股票募集资金的再融资事项,公司安排非公开发行股票数量不超过11,300万股,拟募集资金不超过119,292万元,用于上述两个项目的建设,以扩大公司产能,优化产品结构,提升公司的竞争力和行业地位。非公开发行股票的相关议案已由第五届董事会其次十五次会议和XX年其次次临时股东大会审议通过,并于XX年3月20日获得中国证监会发审会审核通过,尚需中国证监会签发正式核准文件后实施。(六)加强信息披露和投资者关系管理工作公司董事会严格根据中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露
15、的各项规定和要求,进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作,并刚好进行披露,确保所披露信息内容的真实、精确、完整。截至XX年12月31日,公司披露临时公告135份,按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各项文件均做到了真实、精确、完整、刚好、公允。公司董事会主动协调公司与投资者的关系,加强投资者关系管理,董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的询问,同时,通过电话沟通、互动易平台、现场调研、网上说明会等多种沟通方式,围绕公司生产经营基本状况及将来发展规划,合法合规地与投资者进行沟通、沟通,有效保证投资者知情权的充分行使。(七)严格执行内幕信息知情人
16、登记制度XX年,公司严格根据内幕信息知情人登记备案制度的有关规定执行,规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,在报送定期报告时,刚好向湖北证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人名单,严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易,维护了信息披露的公允性;在重大事项的报告编制、审议和披露期间,公司均按制度和相关法律、法规要求,整理登记知情人员相关信息并向监管部门报备,严格限制内幕信息传递范围,加强内幕信息保密工作。主动组织公司董监高人员、相关关键岗位中层管理人员,参与证监会、公安部和国资委于XX年11月主办的内幕交易警示教化展,通过参与此次活动,进一步强化了公司内部人员防止内幕交易、规范内幕信息管理的
17、意识,有利于形成防控内幕交易的良好氛围及将内幕交易防控宣扬培训工作做到规范化、常态化。XX年度,公司未发觉内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的状况,也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门实行监管措施及行政惩罚状况。(八)多层次开展企业文化和凝合力工程建设公司始终坚持志存高远,不断超越;为社会分担责任,与员工共享成果的企业文化核心理念,通过提升员工工资水平、进行全员健康体检、推广走进员工家庭活动、对困难员工进行补贴慰问、员工生日祝愿及各种节假日福利,提高了员工薪酬和福利待遇;广泛收集职工看法和合理化建议,接待职工来电来访,进一步促进了公司的民主管理,凝合力进一步增加;通过组织开展征文活动和各
18、类文体活动、制定员工文明行为规范、创新开办道德讲堂、系统开展中基层管理干部培训活动、试点推动班组建设、加强企业文化宣扬建设,丰富了员工文化生活,提高了员工综合素养和基层管理水平,提升了公司的知名度、美誉度和员工的骄傲感、荣誉感,营造了健康、和谐、主动进取的企业文化氛围。二、董事会日常工作状况(一)、报告期内董事会的会议状况及决议内容本报告期内公司共召开8次董事会,详细状况及决议内容如下:1、公司第五届董事会其次十一次会议于XX年3月25日在北京召开,会议审议并通过了公司董事会XX年度工作报告、公司总经理XX年度工作报告、公司XX年度报告及其摘要、公司XX年度财务报告、公司XX年度利润安排预案、
19、XX年度独立董事述职报告、XX年度内部限制自我评价报告、关于公司董事会增补董事的议案、关于变更公司名称的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于变更公司注册地址的议案、关于增加公司注册资本的议案、关于修改<公司章程>的议案、关于申请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记或备案事宜的议案、关于湖北新洋丰肥业有限公司XX年度备考财务报告的议案、关于召开公司XX年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在XX年3月26日证券时报及巨潮资讯网上。2、公司第五届董事会其次十二次会议于XX年4月16日在公司会议室召开,会议审议通过了关于选举第五届董事会董事长的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘
20、任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案、关于选举董事代行董事会秘书职责的议案、关于选举公司董事会战略委员会委员的议案、关于选举公司董事会审计委员会委员的议案、关于选举公司董事会提名委员会委员的议案、关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案、关于公司XX年度财务预算方案的议案、关于聘请公司XX年度会计师事务所的议案、关于公司XX年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案、关于公司接着执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策议案、关于修改<股东大会议事规则>的议案、关于修改<董事会议事规则>的议案、关于修改<独立董事工作制度>的议案。会议决议公告刊登在X
21、X年4月18日证券时报及巨潮资讯网上。3、公司第五届董事会其次十三次会议于XX年4月28日在公司会议室召开,会议审议通过了中国服装股份有限公司XX年第一季度报告的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案。会议决议公告刊登在XX年4月30日证券时报及巨潮资讯网上。4、公司第五届董事会其次十四次会议于XX年8月1日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号公司七楼会议室召开,会议审议通过了公司XX年半年度报告及其摘要、公司XX年半年度财务报告、关于修改<公司章程>的议案、关于修改<担保管理方法>的议案、关于修改<公司募集资金管理方法>的议案、关于修改<董事会秘书工作细则&g
22、t;的议案、关于修订<子公司管理制度>的议案、关于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理方法>的议案、关于修改<非公开信息知情人保密制度>的议案、关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案、关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案、关于修改<重大信息内部报告制度>的议案、关于修改<独立董事年报工作制度>的议案、关于修改<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案、关于修改<信息披露管理制度>的议案、关于修订<经理工作细则>的议案、关于<关联交易管理方法&
23、gt;的议案、关于<董事会审计委员会工作制度>的议案、关于<董事会提名委员会工作制度>的议案、关于<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案、关于修改<董事会战略委员会工作制度>的议案、关于聘任李忠海先生为公司副总经理的议案、关于召开公司XX年第一次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在XX年8月4日证券时报及巨潮资讯网上。5、公司第五届董事会其次十五次会议于XX年10月10日在公司会议室召开,会议审议通过了关于对外投资设立全资孙公司的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司XX年度非公开发行a股股票方案的议案、关于公司XX年度非公开发
24、行a股股票预案的议案、关于本次募集资金运用的可行性分析的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告、关于前次募集资金运用状况的报告、关于制定将来三年股东回报规划(XX年-XX年)的议案、关于实施120万吨/年新型复合肥项目(一期80万吨/年项目)和60万吨/年硝基复合肥项目的议案、关于召开公司XX年其次次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在XX年10月14日证券时报及巨潮资讯网上。6、公司第五届董事会其次十六次会议XX年10月17日在公司会议室召开,会议审议通过了湖北新洋丰肥业股份有限公司XX年第三季度报告的议
25、案。会议决议公告刊登在XX年10月20日证券时报及巨潮资讯网上。7、公司第五届董事会其次十七次会议于XX年12月13日在公司会议室召开,会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于修改<董事会审计委员会年度审计工作制度>的议案、关于修改<内部审计管理制度>的议案、关于修改<投资者关系管理制度>的议案、关于修改<接待和推广工作制度>的议案、关于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理方法>的议案、关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案、关于<外部信息运用人管理制度>的议案、关于<内部限制评价制度
26、>的议案、关于召开公司XX年第三次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在XX年12月15日证券时报及巨潮资讯网上。8、公司第六届董事会第一次会议于XX年12月30日在公司会议室召开,会议审议通过了关于选举第六届董事会董事长的议案、关于选举第六届董事会各特地委员会委员的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案、关于聘任董事会秘书的议案、关于聘任证券事务代表的议案。会议决议公告刊登在XX年7月27日证券时报及巨潮资讯网上。(二)、董事会对股东大会决议的执行状况报告期内,董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议,公司召开了四次股东大会,除XX年度股东大会外,其余三次
27、都采纳网络投票和现场投票相结合的方式召开,充分保障了公司股东尤其是中小股东的知情权和投票权。1、公司于XX年4月16日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号四楼会议室召开了XX年度股东大会,会议审议通过了XX年报相关议案。会议决议公告刊登在XX年4月17日证券时报及巨潮资讯网上。2、公司于XX年8月20日在公司会议室召开了XX年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于公司XX年度财务预算方案的议案、关于聘请公司XX年度会计师事务所的议案、关于公司XX年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案及修改股东大会议事规则等相关制度的议案。会议决议公告刊登在XX年8月21日证券时报及巨潮资讯网上。3、公司于XX年10
28、月29日在公司会议室召开了其次次临时股东大会,会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。会议决议公告刊登在XX年10月30日证券时报及巨潮资讯网上。4、公司于XX年12月30日在公司会议室召开了第三次临时股东大会,会议审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举的议案。会议决议公告刊登在XX年12月31日证券时报及巨潮资讯网上。(三)、董事会下设的审计委员会的履职状况报告期内,公司董事会下设的审计委员会依据公司董事会审计委员会工作制度、董事会审计委员会年度审计工作制度的有关规定,勤勉履行工作职责,监督公司内部审计制度及其实施状况,审核公司财务信息及其披露状况,对聘请会计师事务所发表看法并督促
29、会计师事务所审计工作。1、报告期内会议召开状况报告期内,董事会审计委员会共召开了3次会议,审议了公司XX年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告三次定期报告的相关议案,并提交董事会审议。2、在XX年度审计中所做的工作(1)、对公司财务报告的两次审议看法:审计委员会在年审注册会计师进场前批阅了公司编制的财务会计报表,并形成书面看法;在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计看法后再一次批阅了公司财务会计报表,并形成书面看法。(2)、对会计师事务所审计工作的督促状况:督促会计师事务所根据确定的审计安排完成审计工作,并在约定时限内出具初步审计看法、提交
30、审计报告。(3)、向董事会提交会计师事务所从事XX年度公司审计工作的总结报告:大信会计事务所(特别一般合伙)本着对全体股东负责的宗旨,依据中国注册会计师独立审计准则,为公司XX年度财务会计报告出具了标准无保留看法的审计报告,是客观、真实和精确的。(4)、对下年度续聘会计师事务所的决议书:为了提高本公司财务工作和审计工作的效率,保证审计业务的连续性,审计委员会探讨同意续聘大信会计师事务所(特别一般合伙)为公司XX年度财务报告审计机构。对公司拟续聘的大信会计师事务所(特别一般合伙)进行了充分的了解,认为:公司拟续聘的大信会计师事务所(特别一般合伙)具备证券业务审计从业资格,具备多年为众多上市公司供
31、应审计服务的阅历与实力,能够满意公司审计工作的要求,所确定的审计费用是合理的,同意提请公司董事会和股东大会审议。(四)、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职状况报告期内,董事会薪酬与考核委员会依据公司董事会薪酬与考核委员会工作制度的有关规定,勤勉履行工作职责。公司董事会薪酬与考核委员会对XX年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬状况进行了审核并发表审核看法如下:公司XX年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实反映了实际状况,符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司章程等相关规定。(五)董事会下设战略委员会的履职状况报告期内,董事会战略委员会依据公司董事会战略委员会工作制度的规定
32、,主动履行工作职责,共召开了1次会议。对公司对外投资、XX年度非公开股票相关事项等事项进行了审核,并发表审核看法,为公司发展战略的实施提出了合理化建议。(六)董事会下设提名委员会的履职状况报告期内,董事会提名委员会依据公司董事会提名委员会工作制度的规定,勤勉履行工作职责,共召开了2次会议。分别对提名公司第五届董事会所聘任副总经理候选人及提名公司第六届董事会董事候选人、提名公司第六届董事会所聘任高级管理人员等议案进行审核,通过对候选人的个人履历、教化背景、工作实绩等状况进行审查,发表了同意提名相关候选人的审核看法,并报董事会审议。(七)独立董事履职状况公司独立董事依据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法等法律法规和公司章程的规定,仔细履行职责,发挥独立董事作用,参加公司重大事项的决策,勤勉尽责。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议;对需独立董事发表独立看法的重大事项均进行了仔细审核并发表了书面的独立看法。本公司独立董事对公司重大决策供应了珍贵的专业性建议和看法,提高了公司决策的科学性和客观性。湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会XX年4月1日