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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.XX有限公司股权激励计划为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。一、 释义1、 XX、公司司：指XX有限限公司。2、 分红权：指指持有者者可按持持股比例例享受每每年可分分配利润润的虚拟拟股份，分红权权收益分为为两部分分发放，一一部分当期期现金兑兑现，另另一部分分留存于于专用账
2、账户，仅仅供以后后购买公公司实股股使用。3、 实股：激励励计划中中的实股股为公司的实际股股权，该该等股权权代表着着其持有有者（即即股东）对对公司的的所有权权，这种种所有权权是一种种综合权权利，如如参加股股东大会会、投票票表决、参参与公司司的重大大决策、收收取股息息或分享享红利等等，但对对该等股股权的处处置权存存在转让让时间与与转让对对象的限限制。4、 激励对象：指依据据股权激激励计划划获授权权益的人人员。5、 核心骨干：指对公公司、公司整体体业绩和和持续发发展有直直接影响响的生产产、研发发、技术术、销售售、管理理人员。6、 购股价格：指激励励对象购购买实股股所需要要支付的的价格。7、 转股或购
3、股股：指激激励对象象用分红红权账户户余额或或自有资资金参与与公司增增资扩股股，从而而获得实实际股权权。8、 锁定期：计计划开始始至激励励对象可可转股时时间。9、 窗口期：购购股有两两个窗口口期，上上半年为为年报财财务报告告出具后后的一个个月内，下下半年为为半年报报财务报报告出具具后的一一个月内内。10、 股权管理委委员会：指本股权激激励计划划的最高高决策机机构。二、 总体原则本方案的制制订基于于以下原原则：1、 坚持激励性性与约束束性并重重的原则则；2、 注重平衡所所有者与与经营者者利益的的原则；3、 权益分配贯贯彻重要要性原则则；4、 体现激励长长期性原原则；5、 合法合规性性原则；6、 体
4、现统一性性，兼顾顾公司特殊殊性原则则。三、 激励工具公司无偿赠赠予激励励对象占占公司总总股本220的的虚拟股股份，该该等虚拟拟股份具具有分红红权，不不具有表表决权和和增值权权，公司司将依据据该等股股份每年年向激励励对象分分红，年年度分红红计入本本公司的的管理费费用，在在年初计计提或计计入下一一年度。年度分红权权收益分分为两部部分发放放，200部分分当期现现金兑现现，剩余余部分留留存于专专用账户户，仅供供以后购购买公司司实股使使用。四、 激励对象激励对象的的选择主主要基于于重要性性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。职位（包括括技术序
5、序列）人数每名激励对对象获授授分红权权比例合计总经理120%20%副总经理310%30%总经理助理理28%16%部门经理64%24%副经理52%10%总计16-100%五、 时间安排1、股权激激励计划划的有效效期本计划有效效期为55年，即即首次分分红起计计算，有有效期结结束，公公司将不不再依据据本计划划授予激激励对象象任何权权益。2、购股安安排在满足业绩绩条件的的情况下下，分红红数额的的80%均须须进行锁锁定，计计划开始始实施满满五年后一次性性强制用用于购买买公司实实股。在在购买实实股时，无无论是当当期或是是延期购购股，均均在约定定的窗口口期中进进行。六、 购股价格购股价格为为锁定期期满后公公
6、司最近近一次经经审计的的财务报报告出具具的每股股净资产产价格。若激励对象象申请延延期购股股，则实实际转股股价格为为授予时点点的转股股价格加加上银行行同期限限（延期期年数）贷贷款利率率与出资资前各公公司最近近一次经经审计的的财务报报告出具具的每股股净资产产价格的的孰高值值。七、 权益安排及及来源激励对象目目标持有有实股的的上限为为届时公公司总股股本的220。实股的权益益来源为为增资扩扩股，且且必须符符合以下下原则：1、完成股股权激励励后，实实际控制制人不做做改变，第第一大股股东必须须仍为XXX或XX；2、完成股股权激励励后，不不改变中中外合资资企业的的性质。根根据中中华人民民共和国国中外合合资经
7、营营企业法法规定定，“在合营营企业的的注册资资本中，外外国合营营者的投投资比例例一般不不低于百百分之二二十五”。八、 资金来源实股的购买买资金来来源于分分红权专专用账户户，不足部部分来源源于激励励对象的的自有资资金，若若锁定期期满，激励对对象购买买全部预预设额度度实股后后分红权账户尚有有余额，经激激励对象象申请，公司将用现金形式兑现余额。若需要激励励对象出出资，则则合计出出资额度度控制在在年薪的的约3倍以内内，考虑到到出资能能力，激激励对象象可申请请延期购购股，但延期购购股的最长时间不不得超过过两年。九、 业绩考核公司将根据据集团团五年规规划中中界定的的相关指指标进行行业绩考考核，考考核结果果
8、以考核核系数ff(x)体现。若f（x）大于等于0.8，则锁定期满后，激励对象可按照计划约定进行购股；若f（x）低低于0.8，则则公司将将有权终止止激励对对象购股股计划，公公司将以以现金形形式兑现现分红账账户余额额，兑现现方式如如下：实际分红额额度分红账户户余额f(xx)十、 特殊情况处处置方法法1、公司层层面（1） 公司被外部部主体收收购或与与外部主主体合并并且控制制权转移移，则分红权权激励计计划取消消，分红红权账户户有余额额的兑现现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更；（2） 公司与外部部主体合合并且控控制权不不发生转转移，则则分红权权计划的的处置需需与新股股东商议议，若分分红权取取消，
9、则其账户户有余额额的兑现现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更或转化为新公司股权。（3） 公司清算的的，分红红权计划划取消，分分红权股股账户有有余额的的兑现现现金，激激励对象象已经实实施转股股的，则则按股权权比例享享受清算算时的剩剩余资产产。2、激励对对象层面面当激励对象象出现某某些特殊殊情况时时，按以以下方式式处理：（1）有负负面影响响的情况况 违反国家有有关法律律、行政政法规或或公司司章程的的规定，给给公司造造成重大大经济损损失； 因犯罪行为为被依法法追究刑刑事责任任； 严重失职、渎渎职； 公司有充分分证据证证明该员员工在任任职期间间，由于于受贿、索索贿、贪贪污、盗盗窃、泄泄露经营营和
10、技术术秘密等等损害公公司利益益、声誉誉等违法法违纪行行为，给给公司造造成损失失； 未与公司协协商一致致，单方方面终止止或解除除与公司司订立的的劳动合合同或聘聘用合同同； 其他由公司司认定的的对公司司造成负负面影响响的情况况。激励对象出出现上述述情况时时，公司司取消已经经授予激激励对象象的全部部分红权权并收回回分红股股权账户户余额，激励对对象已经经实施转转股的，则则由公司司（大股股东）向向激励对对象进行行回购，回购价格以激励对象的每股出资与回购前公司最近一次经审计的每股净资产价格的孰低值计算。2、没有负负面影响响的情况况 死亡（包括括宣告死死亡）； 因丧失劳动动能力而而与公司司终止劳劳动关系系或
11、聘用用关系； 因公司裁员员等原因因被解除除劳动关关系，或或者劳动动合同、聘聘用合同同到期终终止； 与公司协商商一致，终终止或解解除与公公司订立立的劳动动合同或或聘用合合同； 其它由公司司认定的的没对公公司造成成负面影影响的情情况。激励对象出出现上述述情况时时，公司司取消已经经授予激激励对象象的全部部分红权权，分红权账户户有余额额的兑现现现金，激励对象已经实施转股的，则由公司（大股东）向激励对象进行回购，实股回购价格以回购前公司最近一次经审计的每股净资产价格计算。3、退休激励对象退退休时尚尚未实施施转股的的，则分分红权账账户有余余额的兑兑现现金金；激励励对象退退休时激激励对象象已经实实施转股股的，可可继续持持有实股股直至死死亡，死死亡后由由大股东东回购，也也可以自自主选择择在退休休后由大大股东回回购，回回购价款款以回购购前公司司最近一一次经审审计的每每股净资资产价格格计算。XX有限公公司2009年年8月7