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1、机密企业管理与与人力资资源管理理咨询项项目子公司治理理结构建建议附件件三外派高管管管理制度度（咨询成果果文件编编号：0014）北京新华信信管理顾顾问有限限公司2003年年9月目 录第一章总总则1第二章任任职2第三章工工作报告告制度5第四章薪薪酬、考考核和奖奖惩7外派高管管管理制度度第一章 总则第一条 为了加强对对公司派派往控股股公司、参参股公司司（以下下通称为为子公司司）出任任高级管管理职务务人员的的管理，明明确他们们的责、权权、利，充充分调动动其积极极性和创创造性，最最大限度度地维护护公司的的合法利利益，确确保公司司经营目目标的顺顺利实现现，特制制订本制制度。第二条 适用对象： 凡凡公司派派
2、往控股股、参股股公司任任董事会会中的董董事长、副副董事长长、董事事和监事事会主席席（或召召集人）、监监事以及及经营管管理层中中的总经经理、副副总经理理、财务务总监、技技术总监监等高级级管理职职务的人人员（以以下简称称外派高高管）均均适用本本管理办办法。第二章 任职第三条 任职资格：（1） 具有经济、金金融、财财务、企企业管理理、法律律等方面面的基础础知识，具具有所任任职务的的专业技技术知识识和技能能（2） 一般应具有有本科及及以上学学历，能能力特别别突出者者，可适适当放宽宽至大专专学历（3） 在相关工作作岗位工工作3年年以上，具具有所任任职务的的相关工工作经验验（4） 对子公司业业务较熟熟悉：
3、行行业，技技术，政政策，市市场（5） 有良好的工工作动力力（6） 极强的责任任心和事事业心（7） 积极的参与与精神（8） 谨慎：执行行职责时时细心、富富于技巧巧，即在在详细调调查的基基础上，在在具备处处理相关关事务的的能力的的前提下下，尽可可能安全全地完成成工作（9） 有很强的综综合分析析，判断断，决策策和创新新能力（10） 忠诚：保守守公司秘秘密（11） 诚实廉洁：遵守公公司伦理理手册和和社会规规范（12） 有足够的时时间和精精力履行行岗位职职责，该该候选人人不得同同时兼任任三个以以上(不不含三个个)子公公司的董董事。第四条 工作职责：（1） 保证子公司司的经营营行为符符合国家家的法律律、法
4、规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，经经营活动动不得超超越营业业执照规规定的业业务范围围。（2） 在执行职权权时超越越公司司法和和公司章章程规定定的职权权和授权权，致使使公司遭遭受损失失或资产产流失的的，相关关责任人人应承担担责任。（3） 及时掌握子子公司经经营情况况、财务务情况和和其他关关系到公公司权益益的重大大事项，定定期或不不定期向向公司股股权管理理部门书书面报告告。（4） 代表公司在在子公司司董事会会或子公公司经营营班子中中发表意意见，执执行公司司决定，维维护公司司利益，确确保公司司资产保保值和增增值。（5） 维护子公司司所有股股东的利利益，及及时掌握握子公司司经营管管理现状状，确
5、保保子公司司股东权权益的最最大化。（6） 协助办理公公司投资资退出变变现相关关工作。（7） 对重大事项项行使表表决权未未及时报报公司相相关职能能部门批批准，造造成重大大决策失失误，相相关责任任人应承承担责任任。（8） 非经法律、法法规允许许或者公公司批准准，不得得将其权权力转授授他人行行使。（9） 不得利用在在子公司司的地位位和权力力为自己己和他人人谋取私私利，不不得利用用其职权权侵占子子公司的的财产，收收取贿赂赂或非法法获取报报酬。（10） 接受公司有有关职能能部门的的指导、管管理和监监督。第五条 工作权限：（1） 应当遵守公公司法和和公司章章程，按按照公公司法和和公司章章程规定定的职权权范
6、围和和授权大大小，参参与公司司的经营营，忠实实履行各各自的职职能，行行使相应应的权力力，维护护公司的的利益，纠纠正有损损公司利利益的行行为。（2） 出席、列席席子公司司召开的的董事会会、监事事会或经经营管理理办公会会议，并并对相关关表决事事项根据据公司意意图发表表意见或或看法，行行使表决决权。（3） 外派高管根根据所任任职务的的不同，可可不同程程度地享享有对子子公司的的建议权权、决策策权、调调查权、人人事权、财财务权、监监督权等等。（4） 对子公司的的重大经经营决策策（指企企业投资资、关联联交易、贷贷款担保保、产权权变动、财财务预决决算、重重大项目目招标书书等）进进行审议议和监督督，但行行使表
7、决决权前须须事先以以书面形形式报公公司职能能部门批批准。第六条 提名和任命命：（1） 由公司企业业管理部部会同人人力资源源部，根根据相应应任职资资格，遵遵照公公司法和和公司章章程的有有关条款款的规定定提出人人选，经经公司总总裁办公公会和董董事会研研究确定定，由总总裁委派派。（2） 外派高管由由公司人人力资源源部以书书面形式式通知子子公司，子子公司应应按公公司法规规定的程程序聘任任，并正正式发文文予以公公布。外外派高管管任期从从选举通通知之日日或聘任任之日起起计算，任任期13年。（3） 外派高管在在任期届届满前，不不得无故故解除其其职务，如如发现有有公司司法第第五十七七条、第第五十八八条规定定的
8、情形形，以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，则则立即按按公司司法的的规定程程序予以以罢免或或解除其其职务。（4） 外派高管在在任期届届满，实实行任期期责任审审计，由由公司人人力资源源部，企企业管理理部和审审计监察察部根据据考核结结果、审审计情况况以及工工作需要要，提出出是否连连任意见见，报公公司董事事会或总总裁批准准。（5） 外派高管如如提出辞辞职，需需提前330天向向所在子子公司及及公司提提交书面面辞职报报告，并并接受公公司的离离任审计计，经公公司董事事会或总总裁批准准后方可可离任。（6） 外派高管与与公司签签订劳动动合同，接接受公司司的统一一管理。（7） 外派高管的的调整应应由公司
9、司人力资资源部和和企业管管理部根根据外派派高管履履行职责责情况向向公司领领导提出出建议，经经公司总总裁办公公会讨论论通过并并经子公公司董事事会履行行程序后后，实施施调整。第三章 工作报告制制度第七条 报告频率及及报告形形式：（1） 本人工作履履行情况况，每月月报告一一次。（2） 子公司的经经营情况况，每季季度专题题报告一一次。（3） 子公司有重重大事项项时，及及时报告告。（4） 报告原则上上应以书书面形式式进行，如如遇紧急急情况，可可以先以以口头报报告，之之后再补补交书面面报告。公公司派往往子公司司外派高高管超过过一人，可可由外派派高管单单独或共共同出具具有关报报告并必必须本人人签名。第八条
10、发生可能对对公司股股权权益益产生较较大影响响的事件件，子公公司涉及及下列重重大事项项时，外外派高管管必须及及时向公公司企业业管理部部提交临临时工作作报告：（1） 股东会议和和董事会会拟表决决的事项项及其决决议和纪纪要。（2） 企业董事、监监事、副副总经理理以上领领导人员员和财务务人员的的岗位变变动。（3） 子公司签订订重要合合同，该该合同可可能对公公司的资资产、负负债、权权益和经经营结果果中的一一项或多多项产生生显著影影响。（4） 企业申请贷贷款、为为他人担担保、贷贷款到期期无法及及时还贷贷。（5） 重大诉讼或或仲裁事事项以及及重大违违规事项项。（6） 出现亏损，子子公司发发生经营营性或者者非
11、经营营性亏损损。（7） 涉及子公司司的重大大诉讼事事项。（8） 子公司利润润分配方方案。（9） 对外投资、固固定资产产购置；经营方方向、方方式发生生变化；子公司司发生重重大的投投资行为为或者购购置金额额较大的的长期资资产行为为。（10） 子公司及其其下属子子公司合合并、分分立、破破产、解解散、被被收购和和兼并。（11） 坏账处理及及固定资资产处理理和报废废。（12） 子公司修改改经公司司审定的的内控制制度。（13） 企业的经营营环境发发生重大大的变化化，新颁颁布的法法律、法法规、政政策、规规章等，可可能对子子公司的的经营有有显著影影响。（14） 子公司进入入清算、破破产状态态。（15） 其他可
12、能影影响子公公司价值值和公司司股权利利益的重重大事项项。第九条 子公司召开开股东会会（或股股东大会会）、董董事会时时，由公公司的外外派高管管参加会会议进行行表决。外外派高管管应在该该会议召召开五日日前向公公司企业业管理部部提供有有关会议议议题，企企业管理理部根据据会议议议题重要要程度，在在该会议议召开三三日前向向公司领领导提供供有关会会议议题题的表决决意见报报告，供供公司领领导决策策，并及及时反馈馈有关意意见。第十条 外派高管应应严格按按公司领领导的批批复意见见表决。对对会议追追加的临临时议案案，外派派高管必必须及时时向公司司企业管管理部报报告，并并经公司司领导批批复意见见后，进进行表决决。第
13、十一条 外派高管的的工作报报告送交交公司企企业管理理部后，由由企业管管理部会会同外派派高管分分析并提提出建议议后报送送公司领领导审阅阅及批复复。经公公司领导导批复的的报告，由由企业管管理部存存档并将将复印件件交给外外派高管管，不需需批复的的报告直直接由企企业管理理部存档档。第四章 薪酬、考核核和奖惩惩第十二条 公司企业管管理部有有权对外外派高管管行使权权力和履履行义务务情况的的监察监监督，维维护公司司股权的的权益。第十三条 由公司企业业管理部部建立外外派高管管的工作作绩效考考核制度度及考核核指标（具具体绩效效考核方方法及流流程见公公司绩效效考核办办法）。根根据外派派高管的的工作及及所负责责企业
14、的的生产经经营情况况，年终终由企业业管理部部、人力力资源部部和审计计监察部部共同对对外派高高管进行行综合考考评，经经公司总总裁和董董事会对对考核结结果形成成最终奖奖惩意见见后，由由人力资资源部执执行奖励励或处罚罚。第十四条 由人力资源源部制订订外派高高管薪酬酬体系（具具体薪酬酬见公司司高管激激励及薪薪酬方案案）。第十五条 对违反本办办法有关关规定的的外派高高管，公公司将给给予劝告告，警告告直至免免职的处处分，并并追究其其因违反反规定而而产生的的相应责责任。第十六条 公司企业管管理部、外派高管及其他一切知悉子公司情况的人员，应按照公司行政办公管理制度保密规定的规定，保守公司投资机密。因泄密而造成损失的，追究当事人相应责任。