《标准公司章程8351.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《标准公司章程8351.docx（40页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、有限责任公司章 程目 录第一章 总总则1第二章 经经营宗旨旨和范围围2第三章 股股份2第一节 出出资证明明书2第二节 股股份增减减和回购购3第三节 股股份转让让3第四章 股股东和股股东大会会3第一节 股股东3第二节 股股东大会会5第三节 股股东大会会提案7第四节 股股东大会会决议7第五章 董董事会9第一节 董董事9第二节 董董事会11第三节 董董事会秘秘书13第六章 经经理14第七章 监监事会15第一节 监监事15第二节 监监事会15第三节 监监事会决决议16第八章 财务、会会计与审审计16第一节 财财务会计计制度16第二节 内内部审计计17第三节 会会计师事事务所的的聘任17第九章 通通知和
2、公公告18第十章 合合并、分分立、解解散和清清算18第一节 合合并或分分立18第二节 解解散和清清算19第十一章 修改章章程20第十二章 附则21 第一章 总则第一条 章章程宗旨旨：为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条条 设立依依据：公公司系依依照公公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第三条 登登记机构构：本公公司由北北京市工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。 第四条 注注册名称称：第五条 公公司住所所： 。邮邮政编
3、码码： 。第六六条 注册资资本：公公司注册册资本为为人民币币 万元。公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本决议后后，再就就因此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并并说明授授权董事事会具体体办理注注册资本本的变更更登记手手续。 第七七条 营业期期限：公公司营业业期限为为20年。第八条 法法定代表表人：董董事长为为公司的的法定代代表人。第九条 股股本情况况：股东东以其出出资额对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。第十条 章章程性质质：本公公司章程程自生效效之日起起
4、，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的，具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员；股东东可以依依据公司司章程起起诉股东东；股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第十一条 人员定定义：本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的董董事会秘秘书、财财务负责责人。公公司可以以根据实实际情况况，在章章程中确确定属于于公司高高级管理理人员的的人员。 第二章 经经营宗旨旨和范围围第十二
5、条 经营宗宗旨：第十三条 经营范范围：公公司经营营范围是是： 第三章 股股 份第一节 出出资及股股权证明明第十四条 出资证证明：公公司的股股权证明明为公司司签发的的出资证证明书和和股东名名册。第十十五条 股权种种类：公公司所有有股份均均为普通通股，同同股同权权，同股股同利。第十六条 股票权权利：公公司股份份的发行行，实行行公开、公公平、公公正的原原则，同同股同权权，同股股同利。第十八条 股权转转让：股股东可以以溢价转转让股权权，股权权证明书书说明股股东的股股份数量量。第二节 股股份增减减和回购购第二十一条条 股本扩扩大：公公司根据据经营和和发展的的需要。依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大
6、会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加注注册资本本或公司司总股本本：（一一）由新新股东投投资加入入； （二）原股东增加投资； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定许可的其他方式。第二十二条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。第二十三条条 减资资程序：公司减减少注册册资本，应应按照公公司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十四条条 减资资数量：公司减减少后的的注册资资本不得得低于法法律的最最低要求求。第三节 股股份转让让第二十六条条 股权权转让：公司应应当保护护股东转转让股份份的权利利，向新新取得股股
7、权的股股东签发发相关证证明。第二十七条条 转让程程序：公公司的股股份可以以依法转转让，但但是转让让前应当当告知其其他股东东，通知知方式由由股东会会另行决决定。第二十九条条 股权受受让：发发起人持持有的公公司股权权转让，应符合合公司司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股股东第三十条 保护护股权：全体股股东认为为公司应应当以保保护股东东之利益益，创造造可分配配利润为为公司根根本目的的。第三十一条条
8、股东权权利：公公司股东东为依法法持有公公司股份份的人。股股东按其其所持有有股份的的数额享有有权利；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务；股东会会可以通通过临时时会议的的形式，制制定完善善公司股股东权利利内容的的决定。 第三十二条条 股东资资格：股股东名册册、出资证证明书、股股权证明明书均是是证明股股东持有有公司股股份的证证据。第三十三条条 股东公公开：公公司建立立股东名名册，股股东名册册对股东东公开，公公司应当当根据股股东的要要求通过过传真、信信函的形形式向股股东汇报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。第三十四条条 股东登登记：公公
9、司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。第三十五条条 股东权权利：公公司股东东享有下下列权利利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配； （二二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议； （三三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； （四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者向向董事、监监事进行行质询； （五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；
10、 （六六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括：缴付成成本费用用后得到到公司章章程复印印件； 缴付合合理费用用后有权权查阅和和复印： 本人人持股资资料、股东大大会会议议记录、中期报报告和年年度报告告、公司股股本总额额、股本本结构。 （七七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； （八）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利；（九）股东东认为公公司做为为或者不不做为的的行为损损害其权权利的，可可以以个个人的名名义代表表公司向向公司、董董事、管管理人员员、公司司交易方方或者其其他第三三人主张张权益，股股东通过过此等程
11、程序为公公司获得得的利益益，如有有所得则则其中有有20%做为奖奖励支付付给股东东。第三十六条条 股权保保护：股股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者者索取资资料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供；股东认认为公司司的行为为损害其其利益的的，有权权向公司司提起关关于知情情权的诉诉讼。第三十七条条 股权保保护：股股东大会会、董事事会的决决议违反反法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼，并有有权要求求责任人人承担民民事赔偿偿责任，其其
12、中包括括赔偿股股东聘请请律师、会会计师的的合理费费用。第三十八条条 股东义义务：公公司股东东承担下下列义务务：（一）遵遵守公司司章程，保保守公司司商业秘秘密； （二二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； （三三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； （四四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第三十九条条 股股东义务务：公司司股东应应当关注注社会利利益，以以体现公公司的社社会目的的，股东东及管理理者均不不得利用用公司从从事有损损于公司司形象的的业务。第四十条 控股限限制：公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其
13、他股股东合法法权益的的决定，对对于经法法院或者者仲裁机机构认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师合合理费用用。第四十一条条 控股定定义：本本章程所所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东：（一一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事；（二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使；（三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百
14、分之三三十以上上的股份份；（四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其他他方式在在事实上上控制公公司。本条所称“一一致行动动”是指指两个或或者两个个以上的的人以协协议的方方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任一人取取得对公公司的投投票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第二节 股股东大会会第四十二条条 大会职职权：股股东大会会是公司司的权力力机构，依依法行使使下列职职权：（一一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的
15、的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五）审审议批准准监事会会的报告告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十十一）修修改公司司章程； （十二二）对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议； （十十三）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； （十十四）审审议法
16、律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 第四四十三条条 大会种种类：股股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。第四十四条 临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定的法法定3人人，或者者少于本本章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时； （三）单独独或者合合并持有有公司股股份总数数百分之之十（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时； （四）
17、董事事会认为为必要时时； （五）监事事会提议议召开时时； （六）公司司章程规规定的其其他情形形。 前述述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 第四十五条条 会议决决议：除除非有全全体股东东的签字字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。第四十六条条 会议召召集：股股东大会会会议可可以由下下列机构构或人员员召集主主持：（一） 由董事会依依法召集集，由董董事长主主持；（二） 董事长因故故不能履履行职务务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其它董事事主持；（三） 由董事会指指定一名名董事主主持会议议；（四） 持有百分之之十以上上股份的股
18、股东共同同推举一一名股东东召集主持持会议；（五） 持有最多股股份的股股东（或或股东代代理人）召集及主持会议。第四十七条条 会议通通知：公公司召开开股东大大会，董董事会应应当在会会议召开开10日以以前通知知登记公公司股东东；召开开临时股股东会议议的，由由10%有表决决权的股股东在会会议召开开10日日以前通通知登记记公司股股东。第四十八条条 通知内内容：股股东会议议的通知知包括以以下内容容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限； （二二）提交交会议审审议的事事项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代
19、理人不不必是公公司的股股东； （四四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； （五）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点； （六）会会务常设设联系人人姓名，电电话号码码。 某些特殊议议题，经经股东会会决议，可可以要求求召集人人提供相相应的资资料或者者证据。第四十九条条 出席会会议：股股东可以以亲自出出席股东东大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委托托的代理理人签署署。第五十条 股东证证明：个个人股东东亲自出出席会议
20、议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。前述各种证证件可以以是复印印件，如如果有股股东对此此提出疑疑议，则则应当提提供原始始证件或或者法院院及仲裁裁机构的的裁定书书。第五十一条条 授权委
21、委托：股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：（一一）代理理人的姓姓名；（二）是否否具有表表决权； （三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示；（五）委托托书签发发日期和和有效期期限；（六）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决，股东东对代理理人的行行为可以
22、以事后追追认。 第五十二条条 投票代代理：投投票代理理委托书书至少应应当在有有关会议议召开前前二十四四小时备备置于公公司住所所，或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第五十三条条 会议名名册：出出席会议议人员的的签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第五十四条条 临时会会议：监监事会或或者股东东要求召
23、召集临时时股东大大会的，应应当按照照下列程程序办理理：（一）签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 （二）如果果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市市公司所所在地的的地方证证券主管管机关同同意后，可可以在董董事会收收到该要要求后三三个月内内自行召召集临时时股东大大会。召召集的程程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。监事会或者者股
24、东因因董事会会未应前前述要求求举行会会议而自自行召集集并举行行会议的的，由公公司给予予监事会会或者股股东必要要协助，并并承担会会议费用用。 第五十五条条 会议变变更：股股东大会会召开的的会议通通知发出出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会或或者其他他召集人人不得变变更股东东大会召召开的时时间；因因不可抗抗力确需需变更股股东大会会召开时时间的，不不应因此此而变更更股权登登记日；召集人人应当承承担已经经到达的的股东的的交通费费用。第五十六条条 临时会会议：董董事会人人数不足足 人，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分
25、之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章第第五十四四条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。第三节 股股东大会会提案第五十七条条 提案资资格：公公司召开开股东大大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之十以上的的股东，有有权向公公司提出出新的提提案。第五十八条条 提案内内容：股股东大会会提案应应当符合合下列条条件：（一一）内容容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围，除非非有明确确的禁止止条款，股股东会可可以就公公司的全全部问题题进行表表决； （
26、二）有明明确议题题和具体体决议事事项，股股东会可可以就实实体问题题和程序序问题进进行表决决； （三）以书书面形式式提交或或送达董董事会。 第五五十九条条 提案审审查：公公司董事事会应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准准则，按按照本节节第五十十八条的的规定对对股东大大会提案案进行审审查。第六六十条 提案否否决：董董事会决决定不将将股东大大会提案案列入会会议议程程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告；有有10%表决权权的股东东的提案案必须提提效股东东大会表表决。第六十一条条 否决异异议：提
27、提出提案案的股东东对董事事会不将将其提案案列入股股东大会会会议议议程的决决定持有有异议的的，可以以按照本本章程第第五十四四条的规规定程序序要求召召集临时时股东大大会。 第四节 股东大大会决议议第六十二条条 表决资资格：股股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。第六十三条条 决议种种类：股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股东东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包
28、包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 第六十四条条 普通决决议：下下列事项项由股东东大会以以普通决决议通过过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告，对对董事会会、监事事会、经经理的工工作进行行审计； （二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案，修改改上述方方案的执执行程序序； （三）董董事会和和监事会会成员的的任免、赔赔偿责任任及其报报酬和支支付方法法，； （四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案，对方方案的执执行进行行监督，； （五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；（六）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章
29、程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。 第六六十五条条 特别决决议：下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过：（一）公司成立；（二）公司司增加或或者减少少注册资资本；（三）合并并、解散散、清算和清清算恢复复； （四）公司司章程的的修改；（五）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第六十六条条 内部人人合同：非经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同；公司将将某种事事务交付付某
30、人的的，应当当写明权权限、责责任、工工作方法法。第六十七条条 人选资资格：董董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议；董事会会应当向向股东提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况；除涉涉及个人人隐私的的事项外外,董事事、监事事应当如如实陈述述,但是是股东不不得向外外泄露其其情况。 第六十八条条 表决方方式：股股东大会会采取记记名方式式投票表表决,公公司可以以购买表表决设备备,或者者通过网网络表决决；股东东大会召召开时可可以聘请请律师、会会计师、税税务师及及其他专专业人员员在场，就就有关问问题提供供建议；股东会会有权就就上述人人员的聘聘请问题题进行表表决；聘聘请上述述
31、人员可可以支付付费用。第六十九条条 表决检检票：每每一审议议事项的的表决投投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果,两名股股东代表表之间不不应有可可能影响响程序与与结果之之公正之之密切关关系。第七十条 表决通通过：会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果,决议的的表决结结果载入入会议记记录,投投票应当当作为证证据进行行保留。第七十一条条 表决异异议：会会议主持持人如果果对提交交表决的的决议结结果有任任何怀疑疑，可以以对所投投票数进进行点算算；如果果会议主主持人未未进行点点票，出出席
32、会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。第七七十二条条 关联交交易：股股东大会会审议有有关关联联交易事事项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中做出详细细说明，是是否属于于关联交交易，可可以由股股东会先先行表决决。第七十三条条 真实陈陈述：除除涉及公公司商业业秘密不不能在股股东大会会
33、上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议做做出答复复或说明明；对于于虚假说说明，股股东有权权要求答答复或者者说明人人承担责责任。第七十四条条 会议记记录：股股东大会会应有会会议记录录，会议记记录记载载以下内内容：（一）出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； （二）召开开会议的的日期、地地点； （三三）会议议主持人人姓名、会会议议程程； （四四）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； （五）每每一表决决事项的的表决结结果； （六六）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （七）股股东大会会认为和和公司章章程
34、规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。 第七七十五条条 记录签签名：股股东大会会记录由由出席会会议的董董事和记记录员签签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书永久保存存。第七十六条条 会议公公证：对对股东大大会到会会人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。第五章 董董事会第一节 董董 事第七十七条条 董事资资格：公公司董事事为自然然人，董事无无需持有有公司股股份；董董事会中中可以包包括非股股东专业业人士，例例如律师师、会计计师、税税务师、管管理专家家、教授授。第七十八条条 董事限
35、限制：有有公司司法第第、第第条条规定的的情形，并且禁禁入尚未未解除的的人员，不不得担任任公司的的董事，明明知自己己不能担担任董事事仍然担担任董事事的，其其行为无无效，应应当向其其他股东东赔偿损损失。第七十九条条 董事任任期：董董事由股股东大会会选举或或更换，任任期1年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务；对于于揭发其其他董事事或者管管理人员员徇私舞舞弊的董董事,股股东会不不得解除除其职务务,但是是以1年年为限。董事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 第八八十条 董事原原则：董董事应当
36、当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；其越权权行为无无效,对对第三人人造成损损失的,应当由由故意越越权的董董事承担担赔偿责责任； （二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； （三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的
37、活活动； （五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； （六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人； （七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会； （八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； （九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； （十）不不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保； （十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本
38、公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 法律有有规定； 公众众利益有有要求； 该董董事本身身的合法法利益有有要求。 第八八十一条条 董事义义务：董董事应当当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：（一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围； （二二）公平平对待所所有股东东，保护护公司股股东的知知情权、财财产权； （三）认认真阅读读本公司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四四
39、）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使； （五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第八八十二条条 董事义义务：未未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第八八十三条条 董事事义务：董事个个人或者者其所任任
40、职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度，否则则其行为为无效。除非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 第八十四条条 交易披披露：如如果公司司董事在在公司首首次考虑虑订立有有关
41、合同同、交易易、安排排前以书书面形式式通知董董事会，声声明由于于通知所所列的内内容，公公司日后后达成的的合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第八十五条条 董事免免除：除除非股东东会表决决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议委派股东予以撤换。第八十六条条 董事任任命：任任命董事事前，应应征得本本人同意意；本人人不同意意的，股股东会不不得就其其任命事事项进行行表决；董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职，董事辞辞职应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。
42、第八十七条条 董事辞辞职：如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。第八十八条条 离职义义务：董董事提出出辞职或或者任期期届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公
43、司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。第八十九条条 离职责责任：任任职尚未未结束的的董事，对对因其擅擅自离职职使公司司遭受的损损失，应应当承担担赔偿责责任。第九十条 激励制制度：公公司可以以以期权权形式作作为对董董事的激激励方式式，但不不以任何何形式为为董事纳纳税。第九九十一条条 义务适适用：本本节有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。 第二二节
44、董董事会第九十二条条 董事会会：公司司设董事事会，对对股东大大会负责责。第九十三条条 组织构构成：董董事会由由5名董事事组成，设设董事长长一人，副副董事长长2人，董事事2人。在在召开公公司董事事会时，董董事长起起到提出出议案和和安排表表决的作作用；如如果董事事长拟代代表董事事会进行行决定，应应当就具具体的决决定取得得董事的的授权或或者追认认，否则则应当视视为无效效。第九十四条条 组织职职责：董董事会行行使下列列职权：（一一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； （二二）执行行股东大大会的决决议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算
45、算方案、决决算方案案； （五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案； （七七）拟订订公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案； （八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九九）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （十）聘聘任或者者解聘公公司经理理、董事事会秘书书；根据据经理的的提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项； （十十一）制制订公司
46、司的基本本管理制制度； （十十二）制制订公司司章程的的修改方方案； （十十三）管管理公司司信息披披露事项项； （十十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所； （十五五）听取取公司经经理的工工作汇报报并检查查经理的的工作； （十六六）法律律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。 第九九十五条条 财务报报告：公公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告出具具的有保保留意见见的审计计报告向向股东大大会作出出说明。第九十六条条 议事规规则：董董事会制制定董事事会议事事规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策，此规规则应当当向股东东公开；一般情情况下董董事会可可由下列列人员召召集：（一） 董事长；（二） 两名副董事事长；（三） 三名以上董董事共同同签字；第九十七条条 重大投投资：董董事会应应当确定定其运用用公司资资产所作作出的风风险投资资权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目