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1、*尽职调查工作底稿*尽职调查查工作底底稿1-1 企业基本本情况-企业设设立与历历史沿革革公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-1-1企业设立立时的政政府批准准文件、法律意意见书、营业执执照、工工商登记记文件1-1-2企业设立立时的公公司章程程1-1-3改制前原原企业（或或主要发发起人）的的相关财财务资料料及审计计报告1-1-4股东会、董事会会关于企企业改制制的决议议文件1-1-5上级主管管部门同同意改制制的批复复文件1-1-6改制时所所做的专专项审计计报告、评估报报告、验验资报告告等1-1
2、-7企业历次次变更的的营业执执照、历历次备案案的公司司章程以以及相关关的工商商登记文文件调查结论论：1-2 企业基本本情况-股东的的出资情情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-1-1企业设立立时的政政府批准准文件、法律意意见书、营业执执照、工工商登记记文件1-1-2企业设立立时的公公司章程程1-1-3改制前原原企业（或或主要发发起人）的的相关财财务资料料及审计计报告1-1-4股东会、董事会会关于企企业改制制的决议议文件1-1-5上级主管管部门同同意改制制的批复复文件1-1-6改制时所所
3、做的专专项审计计报告、评估报报告、验验资报告告等1-1-8企业历次次变更的的营业执执照、历历次备案案的公司司章程以以及相关关的工商商登记文文件调查结论论：1-3 企业基本本情况-股权变变动情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-3-1历次股权权变动涉涉及的政政府批准准文件1-3-2历次股权权变动涉涉及的审审计报告告、评估估报告、验资报报告、国国有资产产评估核核准或备备案文件件、国有有股权管管理文件件1-3-3历次股权权变动涉涉及到的的股东股股权凭证证、企业业股东名名册、工工商变更更登记
4、资资料调查结论论：1-4 企业基本本情况-重大重重组情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-4-1重大重组组涉及的的股东大大会、董董事会、监事会会决议、独立董董事意见见1-4-2重组协议议1-4-3政府批准准文件1-4-4重大重组组涉及的的审计报报告、评评估报告告、中介介机构专专业意见见、国有有资产评评估核准准或备案案文件1-4-5重大重组组涉及国国有资产产转让的的，国有有资产进进场交易易的文件件1-4-6债权人同同意债务务转移的的相关文文件、重重组相关关的对价价支付凭凭证和资资产过户
5、户文件1-4-7重大重组组对发行行人业务务、经营营业绩、财务状状况和管管理层影影响情况况的说明明调查结论论：1-5 企业基本本情况-发行人人控股子子公司、参股子子公司的的情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-5-1发行人控控股子公公司、参参股子公公司的营营业执照照、公司司章程、最近一一年及一一期的财财务报告告及审计计报告1-5-2发行人重重要控股股子公司司、参股股子公司司的主要要其他合合作方情情况和相相关资料料调查结论论：1-6 企业基本本情况-员工及及其独立立性情况况公司名称称：调查
6、日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-6-1关于员工工人数及及其变化化、专业业结构、受教育育程度、年龄分分布的说说明1-6-2员工花名名册1-6-3执行社会会保障制制度、住住房制度度改革、医疗制制度改革革情况的的说明1-6-4劳动合同同样本1-6-5董事会成成员、高高级管理理人员兼兼职情况况的说明明1-6-6社保证明明和相关关费用缴缴纳凭证证调查结论论：1-7 企业基本本情况-资产权权属及其其独立性性情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查
7、内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-7-1房屋所有有权证1-7-2土地使用用权证1-7-3商标、专专利、非非专利技技术、水水面养殖殖权、探探矿权、采矿权权、版权权、特许许经营权权等无形形资产的的权属证证明1-7-4资产是否否存在被被控股股股东、其其他关联联方控制制或占用用情况的的说明调查结论论：1-8 企业基本本情况-业务、财务、机构的的独立情情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-8-1控股股东东、实际际控制人人与企业业从事的的主要业业务与拥拥有的资资产情况况1-8-2如存在业业
8、务交叉叉，相互互占用资资产、资资源的情情况，要要特别说说明解决决措施和和效果1-8-3控股股东东、实际际控制人人与企业业的财务务部门的的设置以以及独立立运作情情况1-8-4控股股东东、实际际控制人人与企业业的采购购销售部部门的设设置及各各自运作作情况1-8-5控股股东东、实际际控制人人与企业业的基本本银行账账户开设设情况、税务登登记证、重要税税种的完完税凭证证1-8-6企业关于于机构独独立情况况的说明明1-8-7企业内部部各机构构的规章章制度调查结论论：1-9 企业基本本情况-商业信信用情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查
9、内容容是否执行行未执行原原因调查方法法1-9-1重大商务务合同及及其履行行情况1-9-2工商、税税务、海海关、环环保、银银行等的的调查反反馈文件件1-9-3行业监管管机构的的监管记记录和处处罚文件件1-9-4主要银行行给予发发行人的的授信额额度、主主要银行行信用评评级情况况以及发发行人获获得的主主要荣誉誉和奖励励调查结论论：2-1 业务与技技术-行行业情况况及竞争争状况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-1-1公司从事事的主要要业务，包包括公司司的业务务范围及及核心业业务的说说明2-1-
10、2公司业务务所处行行业的发发展趋势势、竞争争环境以以及某公公司在该该行业中中的地位位和竞争争优势2-1-3行业主管管部门制制定的发发展规划划、行业业管理方方面的法法律法规规及规范范性文件件2-1-4企业既往往荣誉2-1-5地方政府府与行业业政策相相关文件件调查结论论：2-2 业务与技技术-采采购情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-2-1主要供应应商（前前5名）的的各自采采购额占占年度采采购总额额的比例例说明2-2-2与主要供供应商（前前5名）的的供货合合同2-2-3企业关于于采购来
11、来源以及及价格稳稳定性的的说明调查结论论：2-3 业务与技技术-生生产情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-3-1主要产品品或服务务的用途途2-3-2企业关于于生产工工艺、技技术在行行业中领领先程度度的说明明2-3-3主要产品品的设计计生产能能力和历历年产量量有关资资料2-3-4质量技术术监督部部门出具具的证明明文件2-3-5内部环保保报告、环评报报告、验验收报告告调查结论论：2-4 业务与技技术-销销售情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人
12、员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-4-1主要产品品市场的的地域分分布和市市场占有有率的资资料2-4-2报告期对对主要客客户（前前5名）的的销售额额占年度度销售总总额的比比例及回回款情况况2-4-3与主要客客户（前前5名）的的销售合合同调查结论论：2-5 业务与技技术-核核心技术术人员、技术与与研发情情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-5-1研发体制制、研发发机构设设置、激激励制度度、研发发人员资资历等资资料2-5-2专利证书书、许可可、相关关技术合
13、合作协议议2-5-3核心技术术的取得得及使用用是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷及及侵犯他他人知识识产权的的情形的的说明2-5-4与非专利利技术相相关的保保密制度度及其与与核心技技术人员员签订的的保密协协议2-5-5主要研发发成果、在研项项目、研研发目标标及研发发费用投投入情况况的说明明调查结论论：2-6 业务与技技术-发发展战略略公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法2-6-1未来二至至三年的的发展计计划2-6-2业务发展展目标与与现有业业务的关关系调查结论论：3-1 同业竞争争与关联联交易-同业
14、竞竞争情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法3-1-1企业、控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业主营营业务情情况的说说明3-1-2控股股东东或实际际控制人人关于避避免同业业竞争的的承诺函函调查结论论：3-2 同业竞争争与关联联交易-关联方方及关联联交易情情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法3-2-1关联交易易协议3-2-2企业高管管人员及及核心技技术人员员是否在在关联方方
15、单位任任职、领领取薪酬酬的情况况说明3-2-3关联交易易在销售售或采购购中的占占比及其其对企业业经营独独立性的的影响3-2-4关联交易易相关的的应收、应付款款项占企企业应收收、应付付款项的的比例3-2-5经常性和和偶发性性关联交交易及其其对企业业长期持持续运营营的影响响调查结论论：4-1 董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员-简历历及操守守公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法4-1-1董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员简历4-1-2企业关于于董事、监事、高级管管
16、理人员员及核心心技术人人员是否否存在违违规行为为的说明明4-1-3企业与高高管人员员所签定定的协议议或承诺诺以及履履行情况况调查结论论：4-2 董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员-薪酬酬及兼职职情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法4-2-1与薪酬情情况相关关的三会会文件4-2-2董事、监监事、高高级管理理人员的的薪酬、福利、职务消消费情况况的说明明，劳动动合同样样本调查结论论：4-3 董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员-报告告期内变变动情况况公司名称称：调
17、查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法4-3-1与报告期期内上述述人员变变动相关关的三会会文件调查结论论：4-4 董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员-持股股及其他他对外投投资等情情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法4-4-1董事、监监事、高高级管理理人员及及核心技技术人员员就持股股及其他他对外投投资情况况发出的的声明文文件4-4-2股权限制制转让情情况的说说明（如如有）调查结论论：5-
18、1 组织机构构与内部部控制-公司章章程及其其规范运运行情况况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-1-1与公司章章程历次次修改相相关的三三会文件件、公司司章程进进行工商商变更登登记的资资料5-1-2企业就其其一年内内没有存存在违法法违规行行为发出出的明确确的书面面声明调查结论论：5-2 组织机构构与内部部控制-组织结结构和三三会运作作情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-2-1组织
19、结构构及关于于部门职职能描述述的文件件5-2-2历次三会会的会议议文件，包包括书面面通知副副本、会会议记录录、会议议决议等等调查结论论：5-3 组织机构构与内部部控制-内部控控制环境境公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-3-1有助分析析企业内内部控制制环境的的董事会会、总经经理办公公会等会会议记录录5-3-2各项业务务及管理理规章制制度调查结论论：5-4 组织机构构与内部部控制-业务控控制公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调
20、查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-4-1发行人关关于各类类业务的的控制标标准、控控制措施施的相关关制度规规定5-4-2发行人存存在因违违反工商商、税务务、审计计、环保保、海关关、劳动动保护等等部门的的相关规规定而受受到处罚罚的情况况说明调查结论论：5-5 组织机构构与内部部控制-信息系系统控制制公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-5-1信息系统统控制相相关的业业务规章章制度调查结论论：5-6 组织机构构与内部部控制-会计管管理控制制公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员
21、：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-6-1会计管理理的相关关资料（包包括但不不限于会会计制度度、会计计人员培培训制度度等）。资产减减值准备备会计政政策、投投资会计计政策、固定资资产和折折旧会计计政策、无形资资产会计计政策、收入会会计政策策、企业业广告费费、研发发费用、利息费费等费用用项目会会计政策策以及合合并财务务报表会会计政策策调查结论论：5-7 组织机构构与内部部控制-内部控控制的监监督公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法5-
22、7-1内部审计计报告、监事会会报告5-7-2发行人管管理层对对内部控控制完整整性、合合理性及及有效性性的自我我评价书书面意见见5-7-3发行人内内部审计计稽核部部门设置置情况及及相关内内部审计计制度调查结论论：6-1 财务与会会计调查查-发行行人最近近三年及及一期的的财务资资料公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-1-1最近三年年及一期期经审计计的财务务报告及及原始财财务报表表6-1-2下属子公公司最近近三年及及一期经经审计的的财务报报告或原原始财务务报表6-1-3披露的参参股子公公司最近
23、近一年及及一期的的财务报报告及审审计报告告6-1-4如发行人人最近一一年及一一期内收收购兼并并其他企企业资产产（或股股权），且且被收购购企业资资产总额额或营业业收入或或净利润润超过收收购前发发行人相相应项目目20%（含220%），需需要被收收购企业业收购前前一年的的利润表表并核查查其财务务状况6-1-5如接受过过国家审审计，需需要该等等审计报报告6-1-6对财务资资料中重重点事项项进行调调查、复复核或进进行专项项核查的的相关资资料调查结论论：6-2 财务与会会计调查查-有关关评估报报告公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是
24、否执行行未执行原原因调查方法法6-2-1公司设立立时（含含有限责责任公司司改制期期间）及及报告期期内历次次资产评评估报告告6-2-2其他评估估报告（矿矿产、房房地产开开发存货货等）调查结论论：6-3 财务与会会计调查查-有关关内控制制度公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-3-1公司管理理层对内内部控制制完整性性、合理理性及有有效性的的自我评评估6-3-2注册会计计师对内内部控制制的鉴证证意见6-3-3注册会计计师关于于内部控控制的整整改建议议及企业业的整改改措施调查结论论：6-4 财务与
25、会会计调查查-销售售收入公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-4-1发行人收收入的产产品构成成、地域域构成及及其变动动情况的的详细资资料6-4-2发行人主主要产品品报告期期价格变变动的资资料6-4-3发行人报报告期主主要产品品的销量量变化资资料6-4-4报告期主主要产品品的成本本明细表表6-4-5补贴收入入的批复复或相关关证明文文件6-4-6金额较大大的营业业外收入入明细表表6-4-7对主要客客户的函函证文件件调查结论论：6-5 财务与会会计调查查-期间间费用公司名称称：调查日期期：调查地
26、点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-5-1营业费用用明细表表6-5-2管理费用用明细表表6-5-3财务费用用明细表表6-5-4经注册会会计师验验证的发发行人报报告期加加权平均均净资产产收益率率和非经经常性损损益明细细表调查结论论：6-6 财务与会会计调查查-发行行人银行行账户资资料公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-6发行人银银行账户户资料调查结论论：6-7 财务与会会计调查查-应收收款项公司名称称：调查日期期
27、：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-7-1应收款项项明细表表和账龄龄分析表表6-7-2主要债务务人及主主要逾期期债务人人名单6-7-3与应收款款项相关关的销售售合同6-7-4应收持发发行人55及以以上表决决权股份份的股东东账款情情况调查结论论：6-8 财务与会会计调查查-存货货明细表表及构成成分析公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-8存货明细细表及构构成分析析调查结论论：6-9 财务与会会计调查查-重要
28、要的对外外投资公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-9-1被投资公公司的营营业执照照6-9-2被投资公公司报告告期的财财务报告告6-9-3投资协议议6-9-4被投资公公司的审审计报告告6-9-5报告期发发行人购购买或出出售被投投资公司司股权时时的财务务报告、审计报报告及评评估报告告6-9-6重大委托托理财的的相关合合同6-9-7重大项目目的投资资合同6-9-8发行人内内部关于于对外投投资的批批准文件件调查结论论：6-10 财务与会会计调查查-固定定资产的的折旧明明细表和和减值准准备明细细表
29、公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-100固定资产产的折旧旧明细表表和减值值准备明明细表调查结论论：6-11 财务与会会计调查查-主要要债务公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-111-1银行借款款合同6-111-2委托贷款款合同调查结论论：6-12 财务与会会计调查查-纳税税情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内
30、容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-122-1报告期的的纳税申申报表和和税收缴缴款书6-122-2公司历史史上所有有关于税税务争议议、滞纳纳金缴纳纳、以及及重大关关税纠纷纷的详细细情况以以及有关关文件及及信函6-122-3公司及各各控股子子公司的的所有纳纳税凭证证6-122-4发行人享享有税收收优惠的的有关政政府部门门的批复复6-122-5报告期内内产品出出口退税税税率变变动情况况及相关关文件6-122-6当地税务务部门出出具的关关于发行行人报告告期内纳纳税情况况的证明明文件调查结论论：6-13 财务与会会计调查查-盈利利预测报报告公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点
31、或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法6-133盈利预测测报告调查结论论：7 募投项目目与基金金运用公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法7-1既往重大大投资与与资金运运用的可可研报告告7-2涉及资金金运用规规划的相相关会议议记要7-3相关政府府部门出出具的涉涉及资金金运用的的批复7-4募投项目目规划与与可研报报告调查结论论：8-1 风险因素素及其他他重要事事项调查查-诉讼讼和担保保情况公司名称称：调查日期期：调查地点点：调查人员员：调查时点点或期间间：调查人员员签名：调查过程程索引调查内容容是否执行行未执行原原因调查方法法8-1-1与重大诉诉讼或仲仲裁事项项相关的的合同、协议，法法院或仲仲裁机构构受理的的相关文文件8-1-2所有对外外担保（包包括抵押押、质押押、保证证等）合合同调查结论论：