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1、（新版）保荐代表人考试投资银行业 务真题精讲及答案解析L甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300 万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及 律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至 200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付 诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得 120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的选项是（）。A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D
2、.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】：A【解析】：确认的预计负债为=（150 + 200） 2 + 2 = 177 （万元），其中175万 元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”；基本确定可 于发生时计入当期损益；购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一局部，按照其在购买日的公允价值计入企业合 并本钱。因此甲公司合并乙公司的合并本钱= 1500X6 +100 = 9100（万元）。I 0.某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股， 网上网下初始发行比例为3:7,申购结束后各类投资者的申购情况如 下：网上投资者申购16000
3、0万股，公募社保类申购50000万股，其 他网下投资者申购80000万股。以下关于投资者获配情况的说法正确 的有（）o 2014年6月真题I .回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%II .回拨后网上投资者的中签率为2.1875%.回拨后向网下投资者发行1500万股A. I、WII、IIIB. I、IIL IVi、n、ind. i、n、iil iv【答案】：E【解析】:根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第9条和第10条, 网上初始发行数量为：5000X30%= 1500 （万股）；网上申购160000 万股，网上有效申购倍数为：
4、160000/1500 = 106.7 （倍）， （100倍, 150倍区间，那么应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 40%,即：5000X40% = 2000 （万股）。故回拨后发行数量为：网上 3500万股，网下1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数 量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，即：1500X40% = 600（万股），其他网下投资者获配不高于：1500 600 = 900（万股）。 那么：I项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/50000 = 1.2%；II项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900/80000=1.125%； II
5、I项，回拨后网上投资者的中签率为：3500/160000 = 2.1875%；W项，回拨后向网下投资者发行1500万股。11.根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构及其保荐代表 人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）。A.对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料【答案】:C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定， 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发
6、行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。12 .以下各项有关职工薪酬的会计处理中，正确的选项是（）oA.与设定受益计划相关的当期服务本钱应计入当期损益B.与设定受益计划负债相关的利息费用应计入其他综合收益
7、C.与设定受益计划相关的过去服务本钱应计入期初留存收益D.因重新计量设定受益计划净负债产生的精算损失应计入当期损益【答案】：A【解析】：ABC三项，报告期末，企业应当在损益中确认的设定受益计划产生的 职工薪酬本钱包括服务本钱和设定受益净负债或净资产的利息净额。 其中，服务本钱包括当期服务本钱、过去服务本钱和结算利得或损失。 D项，因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动应计入 其他综合收益。13 .对于首次公开发行股票并在创业板上市，以下说法正确的选项是（）o I .首次公开发行股票并在创业板上市，须依法经交易所发行上市审 核，并报中国证监会注册.保荐人应对招股说明书及其所出具的相关文
8、件的真实性、准确性、 完整性负责II .证券服务机构及其相关执业人员对所有业务事项履行特别注意义 务，并承当相应法律责任.对发行人首次公开发行股票申请予以注册，说明中国证监会和交 易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证III .证券服务机构应对招股说明书或其他信息披露文件的内容及其所 出具的文件的真实性、准确性、完整性负责I、IIA. I、II、IIII、II. IVB. I、II、IV、VII、III、IV、V【答案】：A【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），第5 条规定，首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合发行条件、上 市条件以及相关信息披露要求，
9、依法经交易所发行上市审核，并报中 国证监会注册。n项，第7条规定，保荐人应当老实守信，勤勉尽责, 按照依法制定的业务规那么和行业自律规范的要求，充分了解发行人经 营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证， 对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出 推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、 完整性负责。III项，第8条第2款规定，证券服务机构及其相关执业 人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务 事项履行普通注意义务，并承当相应法律责任。W项，第9条规定， 对发行人首次公开发行股票申请予以注册，不说明中国证监会和交易
10、 所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证， 也不说明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完 整性作出保证。V项，第8条第1款规定，证券服务机构应当对招股 说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出 具的文件的真实性、准确性、完整性负责。14.以下关于所得税税收优惠的说法正确的有（）。2012年真题I .软件企业即征即退的增值税用于产品开发扩大再生产的，可以作 为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除II .节能水工程企业，节能水工程所得享受2免3减半政策.农产品初加工免征企业所得税III .环保设备投资额的10%税前扣除，当年缺乏抵免
11、的，可以在以后 5个纳税年度结转抵免I、II、IIIA. II、IIR IVI、IIL IVB. I、II、III、IV【答案】：c【解析】：I项，关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业开展企业所得税政 策的通知（财税（2012） 27号）规定，由企业专项用于软件产品研 发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳 税所得额时从收入总额中减除。II项，企业从事符合条件的环境保护、 节能节水工程的所得，自工程取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，三免三减半。in项，农产品初加工的，免征企业所得税。w项， 企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、平安生产等专 用设备的，该专
12、用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中 抵免；当年缺乏抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。15.以下属于加快和简化审核类企业债券的有（）。2014年6月真题A.主体或债券信用等级为AAA级B.使用有效资产进行担保，且债项级别在AA+及以上C.由资信状况良好的担保公司提供无条件不可撤销保证担保D.地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资 产负债率低于50%E.资产负债率低于30%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券【答案】：A|B|C【解析】：根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作 的通知和关于全面加强企业债券风险防范的假
13、设干意见的规定， 对于以下两类发债申请，加快审核，并适当简化审核程序：工程属 于当前国家重点支持范围的发债申请。信用等级较高，偿债措施较 为完善及列入信用建设试点的发债申请：a.主体或债券信用等级为 AAA级的债券。b.由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评 级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。c.使用有 效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。d.资产 负债率低于20%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上 的无担保债券。e.由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提 供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券（中介机构重点推 荐方法另行制定）。f
14、.全信用记录债券，即发行人法人代表、相关管 理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券。g.同意 列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的 债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获 批复，并向我委进行各案的城市。h.地方政府所属区域城投公司申 请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券。16.关于递延所得税，以下说法正确的选项是（）。2009年真题A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时 性差异D.当期的所得
15、税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】：C【解析】：A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应 确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并 中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小 于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他 不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性 差异不确认为递延所得税负债。D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准那么下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。17.以下关于资本资产定价模型(CAPM)的表达，错误的选项是()oCAPM模型说明在风险和收益
16、之间存在一种简单的线性替换关系A. CAPM模型对风险一收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质 上是不可检验的CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特 雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上B. CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分 散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】：D【解析】：D项，CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于系统风险不可 分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系统风 险上。18.原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成 产品要花15万元，每件成品估计
17、的销售税费为1.2万元，产品售价 从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。2.以下工程中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）oI .经营性租赁租入的生产设备.经过相当长时间自行制造的生产设备II .经过1个月即可到达预定可使用状态的生产设备.需要经过相当长时间的生产活动才能到达销售状态的存货III .经过相当长时间的购建到达预定可使用状态的投资性房地产I、II、IIIA. I、IIL IVII、IV、VB. IIL IV、VI 、 II 、 V【答案】：c【解析】：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能到达预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和
18、 存货等资产。I项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。30万元/套，期末该原材料应计提跌价准备（）万元。2012年真题0A. 21.8B. 3.8【答案】：A【解析】：为生产而持有的原材料，假设产品没有发生减值，材料按本钱计量，不 计提跌价准备；假设产品发生减值，那么材料按本钱与可变现净值孰低计 量，材料可变现净值=产品的估计售价一至完工将要发生的本钱一销 售产品估计的销售费用和税费。题中，用该原材料生产的产品可变现 净值=30 1.2 = 28.8 （万元），产品本钱= 12 + 15 = 27 （万元），因此 产品没有发生减值。故原材料按本钱计量，不需计提跌价准备。19 .主板上
19、市公司非公开发行股票，以下事项中不属于股东大会批准 的是（）o 2016年11月真题A.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第40条规定，上市 公司申请发行证券，董事会应当依法就以下事项作出决议，并提请股 东大会 本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性 报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。20 .以下情形属于首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查的 有（）o 2018年12月真题I .发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证 监会
20、立案调查II.该发行人担忧保荐代表人张某负责的再融资工程将被证监会立案 调查而更换保荐代表人in.持有发行人2。股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案 调查IV.发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查A. I、III、WB. II 、 IIIIIL IVC. Ik IV【答案】：B【解析】：根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求，发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生 以下情形时将中止审查：发行人、或者发行人的控股股东、实际控 制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查， 尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机
21、构因首发、再 融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市 场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结 案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首 发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规 且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查， 尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监 会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管 等监管措施，尚未解除。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中 介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格 等监管措施，尚未解除。对有关法律、
22、行政法规、规章的规定，需 要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。发行人发行其他 证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构主动要求中止审 查，理由正当且经中国证监会批准。21.根据上市公司非公开发行股票实施细那么，以下投资者中，不属 于认购邀请书应当应包括的发送对象是（）oA.公司前20名股东B.不少于20家证券公司C.不少于5家保险机构投资者D.不少于20家证券投资基金管理公司【答案】：B【解析】：上市公司非公开发行股票实施细那么（2017年修订）第23条规定, 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请 书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向 书
23、的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承 销管理方法规定条件的以下询价对象：不少于20家证券投资基 金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资 者。22.根据非上市公众公司监督管理方法，在公众公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。 2017年9月真题12A. 246B. 363【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理方法（2019年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理 机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财 务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的
24、合法权益。在 公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。23.以下各项中，通常不属于分析性程序用途的是（）。A.在审计结束时对财务报表进行总体复核B.在审计临近结束时对财务报表进行总体复核C.用作风险评估程序，了解被审计单位内部控制D.用作实质性程序，将认定层次的检查风险降至可接受的水平【答案】：C【解析】：分析程序是指注册会计师通过研究不同财务数据之间以及财务数据 与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。分析程序还包 括调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波 动和关系。分析程序既可用于风险评估程序和实质性程序，也可用于 对财务
25、报表的总体复核。24.以下关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）o 2016年9月真题I .收购公司股权需要重组委进行审核.重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告II .接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通.上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露 直通车范围III .涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通， 沟通应在停牌后进行I、IIA. II 、 IVIIL VB. IV、VE.IIL IV【答案】：D【解析】：I项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修正）第2 条规定，中国证监会并购重组委审核以下并购重组事项的，适用本规 程：
26、根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；上市公司以新 增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中 国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。II项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第22条第2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；III项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第3条规 定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用 职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财 物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。25.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法，某个人 投资者为合格
27、投资者，那么其可以参与认购及交易的上交所上市债券品 种有（）。I .公开发行的可转换公司债券，债券信用评级为AA+.资产支持证券II .非公开发行的可交换公司债券W.地方政府债券A. I、III 、 IIIc. n、ivI 、 IVD. IIL IV【答案】：D【解析】：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年修订） 第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转 让的全部债券，但以下债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交 易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不 包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证
28、券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债 券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者 买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购 及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联 方认购及交易相应的资产支持证券，不受本方法第六条规定的合格投资者条件的限制。26.以下关于工程收益债，说法正确的选项是（）o 2017年6月真题A.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对工程收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B,募集资金投资工程应为已开工工程，未开工工程不能作为募股工程C.可不设置差额补偿机制D.工程投资内部收益率
29、必须大于8%【答案】：A【解析】：A项，工程收益债券管理暂行方法（发改办财金20152010号） 第15条规定，工程收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具 有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进 行评估，并对工程收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意 见。B项，第20条规定，工程收益债券募集资金投资工程原那么上应 为已开工工程，未开工工程应符合开工条件，并于债券发行后3个月 内开工建设。C项，第29条规定，工程收益债券应设置差额补偿机 制。D项，第17条规定，工程投资内部收益率原那么上应大于8%。对 in项，“相当长时间，应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间,
30、 通常为1年以上（含1年）。3.保荐代表人未老实守信、勤勉尽责履行相关义务的，中国证监会可 以对其米取的监管措施有（）。2015年11月真题I .监管谈话H.出具警示函HI.重点关注IV .责令公开说明.认定为不适当人选A. I、III、IVIk IIL IVB. I、IV、VI、II、IV、VC. I、II IIL W、V【答案】:E【解析】： 证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第65条规定 于政府购买服务工程，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过 30%的工程，或运营期超过20年的工程，内部收益率的要求可适当 放宽，但原那么上不低于6%。27.上市公司董事会应根据股东大会的
31、授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后（）内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。 2012年真题10 日A. 30 日6个月B. 12个月【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编第14条规定，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后 应当采取以下处理措施：上市公司董事会可以在重组委审议结果公 告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；上市 公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并 予以公告，同时
32、撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；如上市公 司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公 告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准 备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明 重新上报的原因、计划等。28.以下情形中，符合主板上市公司发行可转换公司债券的有（）o 2015年9月真题I .主板可转债的期限最短为1年，最长为6年.最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司可以不 提供担保II .在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份为其此次公开 发行可转换公司债券提供连带责任保证.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易
33、日均价或前1个交易日的均价III .公开发行可转换公司债券，发行人可以根据实际情况与主承销商 协商确定进行信用评级或跟踪评级I、IIA. I、II、IIII、II、III、IVd. i、n、v【答案】：A【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第15条规定，可转换公司债券 的期限最短为1年，最长为6年。II项，第20条第1款规定，公开 发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产 不低于人民币15亿元的公司除外。IH项，第20条第3款规定，以保 证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计 的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不 得作为发行
34、可转债的担保人，但上市商业银行除外。IV项，第22条 规定，（可转换公司债券）转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。是“和”而不是 “或北V项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当 委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。29.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。 以下构成发行障碍的有（）o 2014年12月真题I . 2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11 月消除II. 2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务, 在上市前控股股东将持有乙公司的股权对
35、外转让III .甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为. 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责, 上市前已经撤换该名董事A. IB.IIIC. I、IIIII、IV【答案】：B【解析】：I项，首发方法（2020年修订）第19条规定，发行人的公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即 可。II项，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，那么甲公 司的业务独立，不构成发行障碍。m项，根据第18条，发行人有关 违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成障碍。
36、w项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事 不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。30.以下有关全国股份转让系统的说法，正确的选项是（）o 2016年11 月真题A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券 交易场所B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相 关活动C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、 准确性和完整性负责D.全国股份转让系统实行保荐制度【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法（2017 年修订），A项，第2条规定，全国中小企业股份转让系统是经国务 院批准
37、设立的全国性证券交易场所；B项，第4条规定，全国股份转 让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自 律管理；D项，第20条规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。 在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。C项，全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013年修订） 第L7条规定，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服 务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行 法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，老实守信，并对出具文件的真 实性、准确性、完整性负责。31.以下关于企业债券的说法正确的有（）o 2017年9月真题I .工程收益债券
38、可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向 机构投资者非公开发行.发行人公开发行工程收益债券，债券发行规模不受公司净资产 40%的限制II .发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设 备购置，不得置换与工程有关的其他债务，但归还已使用的超过工程 融资安排约定规模的银行贷款除外.城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础 设施建设工程中配套建设的城市停车场工程III .主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金 置换由在建绿色工程产生的高本钱债务I、II、IIIA. 1、III、IVIk IIL VB. I、II、III、IVII、IIL IV、V【
39、答案】：B【解析】：II项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%,工程收益债券也 受此限制。V项，根据绿色债券发行指引，支持绿色债券发行主体利用债券 资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不 超过50%的债券募集资金用于归还银行贷款和补充营运资金。主体信 用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在 建绿色工程产生的高本钱债务。I项，工程收益债券管理暂行方法第4条规定，工程收益债券可 以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发 行。III项，工程收益债券管理暂行方法第3条规定，发行工程收益债 券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设备
40、购置，不得置换项 目资本金或归还与工程有关的其他债务，但归还已使用的超过工程融 资安排约定规模的银行贷款除外。IV项，根据城市停车场建设专项债券发行指引，在偿债保障措施 较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当 放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的假设 干意见中规定的局部准入条件。债券募集资金可用于房地产开发、 城市基础设施建设工程（以下简称“主体工程”）中配套建设的城市 停车场工程，具体投资规模可由主体工程审批部门根据主体工程可行 性研究报告内容出具专项意见核定。32.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公 司合并报表2012年至
41、2014年3年累计实现的可分配利润为9000万 元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万 元，那么甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（）o 2015年 9月真题I . 20122014年以现金方式累计分配利润900万元20122014年以现金方式累计分配利润750万元II. 2012-2014年以现金加股票方式累计分配利润900万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润750万元III. . 20122014年以现金方式累计分配利润600万元IA. I 、 IIIII、IIIB. IV、VI、V【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第8条第5项
42、规定，上市公司公开发 行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为 合并报表口径数据，非母公司口径。那么甲公司20122014年以现金 方式累计分配利润最少为：（9000 + 3） X30% = 900 （万元）。33.根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行），存在下 列（）情形时，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈 话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册 申请有关的文件等监管措施。I .保荐人制作的文件不齐备或者不符合要求II.证券服务机构擅自改动申请文件in.上市公司文件披
43、露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响阅读理 解IV.保荐人对重大事项未及时报告或者未及时披露V.上市公司信息披露资料存在相互矛盾A. I、Ik IVB.in、vc. i、n、inD. i、Ik iil w、vII、iil m v【答案】：A【解析】：根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行），第81条规 定，保荐人、证券服务机构及其责任人员存在以下情形之一的，中国 证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内 不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管 措施；情节严重的，可以同时采取三个月至一年内不接受相关单位及 其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：
44、制作或者出具的 文件不齐备或者不符合要求；擅自改动申请文件、信息披露资料或 者其他已提交文件；申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者 同一事实表述不一致且有实质性差异；文件披露的内容表述不清， 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部 门负责人及其他保荐业务相关人员违反本方法，未老实守信、勤勉尽 责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、 重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为 不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责 令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、 高级管理人员给予谴责等监管措施；
45、依法应给予行政处分的，依照有 关规定进行处分；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其 刑事责任。4.以下属于流转税的有（）。A.增值税B.消费税C.印花税D.关税【答案】:A|B|D【解析】：流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商 逻辑混乱，严重影响阅读理解；对重大事项未及时报告或者未及时 披露。上市公司存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取 责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司 发行证券相关文件的监管措施。34 .境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购 管理方法，应向证监会提交的文件有（）。2013年6月真题A.其控
46、股股东、实际控制人最近2年未变更的说明B.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有 收购上市公司能力的核查意见C.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明D.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的 说明【答案】：A|B|C|D【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第50条规定，收购人公 告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：中国公民的身 份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展计划可行性的说 明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主 营业务的，还应当补充其具备规范
47、运作上市公司的管理能力的说明； 收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提 供防止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； 收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未 变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或 2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5% 以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收 购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披 露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的, 财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录 的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应 当提交第1款第项至第项规定的文件外，还应当提交以下文件： 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有 收购上市公司的能力的核查意见；收购人接受中国司法、仲裁管辖 的声明。35 .李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（）0 2007年真I .公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人作出要求，经过 股东大会同意，李某将公司资金借