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1、保荐代表人考试 投资银行业务历年真题卷及答案解析L根 据 深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南，发行人提交 可交换债票面利率公告的时间是（）o 2 0 1 9年1 1月真题A.发行开始的前4交易日1 6:0 0前B.发行开始的前3交易日1 6:0 0前C.发行开始的前1交易日1 6:0 0前D.发行开始的前2交易日1 6:0 0前E.发行开始的前5交易日1 6:0 0前【答案】：C【解析】：深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南 第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T-1日）1 6:0 0前提交 可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊登，可同
2、时提交至指定纸质媒体上刊登。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对（）等事项进行专项说明。I.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求II.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用III.相关的决策程序和机制是否完备IV.中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用V .分红标准和比例是否明确和清晰A.n、HIB.i、n、wc.i、n、in、vD.i、in、w、vE.n、in、w、v【答案】：c【解析】：上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红 第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的
3、规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.上市公司并购重组的相关业务中，以下关于财务顾问的说法正确的有（）。2016年 5 月真题I.财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年II.对实施重大资产重组且不构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度III.
4、上市公司收购中，上市公司董事会聘请的独立财务顾问应在收购完成后12个月内持续督导收购人依法行使股东权利IV.对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自证监会核准该重大重组之日起不少于三个会计年度V .对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于三个会计年度A.I、IIB.I、I I、Wc.i、i n、vD.n、i n、i vE.I I L w、v【答案】：B【解析】：I 项，财务顾问管理办法第 3 3 条 第 2 款规定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于1 0 年。I I
5、、I V、V三项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 3 7 条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第1 3 条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。I I I 项，根 据 上市公司收购管理办法（2 0 2 0 年修订）第 6 5 条 第 6项，应由收购人聘请的财务顾问在收购完成后1 2 个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、
6、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年 1 月开始通水运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本费用100万 元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016年该项目应确认的利润总额是（）o
7、A.800B.816C.576D.720E.768【答案】：A【解析】：该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利润总额=（200X 0.9-100）X 12-40004-25=800（万元）。5.根据 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，以下说法正确的是（）。I.发行人是国有企业改制而来的企业，若改制过程中法律依据不明确，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见I I.竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响III.新增的董
8、事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化，发行人无需披露相关人员变动对公司生产经营的影响IV.对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定24个月V.发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理A.I、IV、VB.I、II、Vc.I、n、w、vD.II、III、IV、VE.I、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：I项，根据 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第2问第2项规定，对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依
9、据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。H项，第5问规定，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。m项，第8问规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。IV项，第9问规定，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实
10、际控制人自发行人上市之日起锁定3 6个月。V项，第1 0问规定，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。6.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（）。A.长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力B.融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力C.债务担保一定会影响长期偿债能力D.在评价长期偿债能力时一，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响【答案】：A|B|D【解析】：长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。C项表述太绝对。7.根据 深圳证券交易所创业板上市公
11、司证券发行上市审核问答，关于再融资审核中对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的要求，说法错误的是（）oA.金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金B.募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出可以计入补充流动资金C.对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见D.上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性E.募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充
12、流动资金【答案】：B【解析】：根 据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答第1 4问规定，在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执 行 发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 的有关规定。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。对于补充流动资金规模明显超过
13、企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（）oA.初始做市商为5 家，1 家做市商持有3 0 万股，其 他 4 家每家持有10万股B.初始做市商为4 家，每家持有20万股C.初始做市商为5 家，1 家做市商持有60万股，1 家持有4 0 万股，其他3 家每家持有5 万股D.
14、初始做市商为4 家，1 家做市商持有4 0 万股，其 他 4 家每家持有20万股【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转系 统 公 告 2 0 1 7）5 0 6号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或1 0 0万 股（以孰低为准），且每家做市商不低于1 0万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3 0 0 0万股，3 0 0
15、0 X 5%=1 5 0 （万股）1 0 0万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于1 0 0万股，且每家做市商不低于1 0万股的做市库存股票。故D项正确。9.上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（）。A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职B.在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购D.向收购人提供财务资助【答案】：C【解析】：A项，上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第3 4条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，根 据 第52条规定，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行
16、重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。D项，第8条 第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。10.深交所主板上市公司出现下列哪些情况时，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示？（）A.最 近2年连续亏损（净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据）B.财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌
17、2个月C.未在规定的期限内披露年度报告，且公司股票已停牌2个月D.最 近1个会计年度的审计结果显示其所有者权益为负值【答案】：B|C|D【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第 1 3 2 1 条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近2 个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近2 个会计年度净利润连续为负值；最近1 个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近1 个会计年度期末净资产为负值；最 近 1 个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近1 个会计年度营业收入低于1000万元;最 近
18、1 个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌 2 个月；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2 个月；构成欺诈发行强制退市情形；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；出现本规则12.11条、第 12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1 个月内未实施完成；去院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；f现可能
19、导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。A项，对于亏损的相关情形在认定时，在判断风险警示和暂停时无“扣非前后孰低”之说；对于恢复上市和终止上市判断时,以扣非前后孰低为准。11.某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最 近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是（）。A.法院宣告撤销某次董事会决议B.因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额C.与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万元D.公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效【答案】：C【解析】：上市公司信息披露管理办法第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价
20、格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项。12.以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）。2013年11月真A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.发行人控股的公司及其董、监、高C.公司的实际控制人及其董、监、高D.持有公司5%以上股份的股东【答案】：A|B|C|D【解析】：证券法第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高
21、级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。13.创业板上市公司的2018年半年报，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有（）oI .净利润比2 0 1 7 年度半年报下降3 0%I I .2 0 1 8 年 6月 3 0 日净资产为一1 0 0
22、 万元I I I .净利润与2 0 1 8 年一季度报告相比上升5 0%I V.2 0 1 7 年度半年报净利润为一5 0 万元，本期净利润为1 5 0 万元V .2 0 1 8 年一季度报告净利润为1 0 0 万元，本期净利润为一5 0 万元A.I、I IB.I I、I I I、WC.I I、I V、VD.I I L M VE.I、I I I、I V、V【答案】：c【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2 0 2 0 年修订）第 6.2.2 条规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：净利润为负；净利润
23、与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈；期末净资产为负。14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】:B|C|D【解析】：A项，关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引（发行监管函（2011）7 5号）规定，保荐机构应当根据 保荐人尽职调查工作
24、准则 的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15.上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）。2015年9月真题I.董事会II.独立董事III.符合有关条件的股东IV.监事会V .经理A.I、II、IVB.II、III、VC.I、II、IIID.I、II、III、IV【答案】：c【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第7 8条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
25、开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息、。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。16.以下关于上市公司发行股份购买资产的说法正确的有（）。2014年6月真题A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司
26、董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日【答案】:B|C【解析】：A 项，2014年修订的 上市公司重大资产重组管理办法取消了破产重整协商定价的相关规定，2008年 1 1 月 1 1 日发布的 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定同时废止。BCD三项，关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）第 3 条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买
27、资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。17.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则，下列关于简易程序的说法正确的是（）。I.上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，不得适用简易程序II.深交所在收到符合简易程序的申请文件后三个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定III.适用简易程序的，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件
28、和信息披露要求的审核意见IV.上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交上市保荐书V.上市公司前任董事最近三年受到中国证监会行政处罚的，不得适用简易程序A.I、I I、in、IVB.I、IV、Vc.I、in、IVD.n、in、wE.I、11、in、w、v【答案】：c【解析】：I、v 两项，根 据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则第 33条规定，上市公司申请向特定对象发行股票，符 合 注册办法第 28条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下列情形之一的，不得适用简易程序：上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警
29、示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。II项，第3 5 条规定，本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。川项，第 3 6 条规定，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。如发
30、行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。IV项，第 3 4 条第 1 款 第 2 项规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：上市保荐书。18.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。2013年 6 月真题I.违背客户的委托为其买卖证券II.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件III.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金IV.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券V .为牟取佣金收入，诱使客户进行不必
31、要的证券买卖A.M VB.I、I K I I Ic.n、i n、w、vD.i、i n、w、vE.i、n、i n、w、v【答案】：D【解析】：证券法（2 0 1 9 年修订）第 5 7 条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。1 9.下列关于注册会计师函证程序的说法，正 确 的 有（）。I .询证函回函中
32、被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是可靠的审计证据I I .注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时.，注册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪伴，会导致跟函无效I I I .函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证I V .以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险A.I、I IB.I I、m、i vc.I I L I VD.I 、n 、I I IE.i、n、IIL i v【答案】：c【解析】：I项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的
33、可靠性；I I项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同 时 一，对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证无效；川项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证；IV项，对以电子形式收到的回函，由于回函者的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函创造安全环境，可以降低该风险。20.下列外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确 的 有（）。I.外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问I
34、I.外商投资公司的股权不得用于出资III.房地产企业的股权不得用于出资IV.已被设立质权的股权不得用于出资V .境内非上市公司股权不得用于出资A.n、IIL ivB.n、m、w、vc.i、II.IIL IVD.i、in、w、vE.i、n、in、w、v【答案】：A【解析】：I项，关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第27条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。第3 0条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中
35、国注册登记的中介机构担任顾问。II、III、IV、V四项，商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的,该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；法
36、律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。21.监事可以通过以下（）方式选举产生。2014年12月真题I.创立大会I I.董事会HL股东大会I V.职工代表大会A.I IB.I I I I Ic.I、i n、I VD.n、i n、w【答案】：c【解析】：I项，公司法（2 0 1 8年修订）第9 0条 第2款 第4项规定，创立大会行使的职权之一为选举监事会成员。I I I项，第3 7条 第1款 第2项规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第1 0 5条 第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议
37、，实行累积投票制。I V项，第5 1条 第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 地，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。22.以下关于证券公司短期融资券的说法正确的有（）。2015年5月真题I.可以公开发行或非公开发行II.期限W1年III.强制评级IV.强制担保V .在中央结算公司托管结算A.IVB.I、IIC.IIL VD.I、II、IIIE.II、III、IV、V【答案】：C【解析】：I项，证券公司短期融资券管理办法第16条规定，短期融资券的发行应采取拍卖方式（即只能是公开
38、发行），发行利率或发行价格由供求双方自行确定。I I项，第14条 第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过9 1天。in项，第11条规定，拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级。w项，法规中未要求强制担保。V项，第2 2条规定，短期融资券采用簿记方式在中央结算公司进行登记、托管和结算。23.根 据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发（2019）29号）相关规定，下列关于上市标准表述错误的是（）。A.发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准B.保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并
39、在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由C.发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准D.科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件，不再符合任何一项上市标准的，应当撤回发行上市申请E.保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见【答案】：D【解析】：根据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发（201
40、9）29号）具体分析如下：A 项，根 据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（以下简 称 上市审核规则）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即 上市规则第 2.1.2条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。B 项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
41、C 项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。D 项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。24.以下符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的有（）。I.最近一年营业收入不少于3000万元II.最近一期末净资产不
42、少于2000万元，且不得存在未弥补亏损III.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%IV.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益后的公司净利润为计算依据V .发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更A.n、vB.n、ivc.n、in、ivD.i、vE.n【答案】：E【解析】：I、II、IV三项，首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符
43、合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。川项，为主板首发要求，创业板无此要求。V项，第1 4条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。25.上市公司应及时披露重大事件的时点有
44、（）。2014年6月真题A.董事会就相关重大事件形成决议时B.监事会就相关重大事件形成决议时C.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时D.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时E.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时【答案】：A|B|C|D|E【解析】：上市公司信息披露管理办法第 3 1 条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可
45、能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。26.下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的 有（）。I.会议记录保存15年II.会议记录由证券事务代表负责III.出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名IV.会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存A.I.IIIB.IIL IVC.II、IIL IVD.I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：根 据 上市公司章程指引（2019年修订）具体分析如下：I、HI、IV三项，第73
46、条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。II项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是（）。A.保荐机构业务负责人承担连带责任B.控股股东有过错的，应承担责任C.发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任D.发行人应承担责任E.主承销商不管有没有过错，应承担连带责任【答案】：B|D【解析】：ACE三项，根 据 证券法第6
47、9条规定，关于虚假陈述的责任承担,发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.保荐机构出现下列（）情形之一的，中国证监会可以视情节轻重,暂停保荐业务资格3个月到3 6个月。I.重大事项未报告、未披露II.内部控制制度存在重大缺陷或者未有效执行i n.保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏I V.文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解v.通过从事保荐业务谋取不正当利益A.I、I K I I IB.
48、n、m、w、vc.i、I I、I I L VD.I、I I、I I L I VE.I、n、IIL w、v【答案】：c【解析】：W项，属 于 证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0 年修订）第 6 6条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到1 2 个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐的情形之一。2 9.根据 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，该细则调整的减持行为包括（）。I .上市公司控股股东减持其持有的股份I I.持股5%以上的股东减持其持有的股份i n.持有公司I
49、PO前股份的股东减持其持有的股份I V.认购上市公司公开发行股份股东减持其持有的股份V.董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份A.I、WB.I k I I L I V、Vc.i、i n、vD.i、n、I I L vE.i、n、i n、w、v【答案】：D【解析】：深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第2条 第1款规定，本细则适用于下列减持行为：大股东减持，即上市公司控股股东、持 股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份
50、）的 股 东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；董监高减持其持有的股份。3 0.以下关于收入确认的说法正确的是（）。A.2010年1 2月1日，A公司向B公司销售商品5000万元，已交货并开具发票，2010年12月2 5日，B公司因质量问题要求退货，双方未达成一致意见，A公司2010年确认上述收入5000万元B.甲公司以视同买断方式委托乙公司销售商品100件，协议价为200元每件，成本为120元每件，代销协议约定，将来乙公司没有将商品售出时可以将商品退回给甲公司；这批商品已经发出，货款尚未收到，则甲公司在发出商品时应确认收入20000元C.甲公司向乙公司销售一部电梯，电梯已经运抵乙公司