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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务复习资料题库1.首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有()oI .参与网下询价投资者的条件.有效报价条件II .配售原那么.配售方式A. II、in、IVI 、 II 、 IIIB. IIL IVd. I、n、in、ivE. I 、 II【答案】：D【解析】：证券发行与承销管理方法(2018年修订)第8条规定，首次公开 根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）具体 分析如下：A项，境外投资者不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投 资的领域；投资外商投资准入负面清单之内的非禁止投资领域， 须进行外资准入许可；投资有股权要求的
2、领域，不得设立外商投资合 伙企业。B项，根据规定，证券公司的外资股比不超过51%,证券投资基金管 理公司的外资股比不超过51% （2021年取消外资股比限制）。国务 院金融稳定开展委员会办公室关于进一步扩大金融业对外开放的有 关举措规定，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期 货公司外资股比限制的时点提前到2020年。C项，根据规定，禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影 响的信息除外），不得成为国内律师事务所合伙人。D项，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民 专业合作社成员，从事投资经营活动。7 .首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。A.发行人.
3、保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书(2015年修订)第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保 荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失”的承诺。8 .关于上市公司国有股东发行可交换公司债券，以下说法正确的选项是 ()。A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按 照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方 案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核.国有股东为中央单位的，由国务院国有
4、资产监督管理机构审核；国 有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C.上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银 行贷款利率40%D.上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】：A【解析】：A项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股 上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权（2009125号） 第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发 行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工
5、作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。 国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日 出具批复意见。B项，第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过 集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单 位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审 核。C项，第4条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利 率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发 行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来开展 前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D项，第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公
6、司债券交换为 上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交 易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高 者。9 甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市 公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）oA.上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公 司资产评估报告B,本次收购可以聘请独立财务顾问出具专业意见，决定是否聘请独立 财务顾问须公司董事会过半数决议通过C.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/2以上的独 立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股 东所持表决权过半数通过D.上市公司董事会成员
7、中独立董事的比例应当到达或者超过3【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第51条规定，上市公司 董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者 其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第五章规定的方式取 得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健 全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员 中独立董事的比例应当到达或者超过 皿。公司应当聘请具有证券、 期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当 经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立董事同意后， 提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所
8、持表决权过 半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购 出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 10.某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对以下（）情况发表 独立意见。2013年11月真题A.风险投资B.限售股上市流通C.对合并范围内的子公司提供担保D,对合并范围内的子公司提供财务资助【答案】：A|B【解析】:深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第28条 规定，保荐机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见： 募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务 资助（对合并
9、范围内的子公司提供财务资助除外）；风险投资、套 期保值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事 项。II .根据上市公司并购重组财务顾问业务管理方法，以下关于财务 顾问内部控制制度的说法，正确的有（）oI .财务顾问关于举报信的核查报告无需履行内核程序II.法定代表人可以指定内控业务条线的公司负责人作为授权代表签 署反应意见回复报告III .重组报告书原那么上应当由财务顾问法定代表人签字.财务顾问关于并购重组委意见回复文件应履行内核程序A. I 、 IVn、inb. i、n、inIK IIL IVD. I、II、III、iv【答案】：D【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理方法
10、规定，财务顾问应当遵 守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，老实守信，勤勉 尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件 进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 根据关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组工程签字责任的 问题与解答，为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要 求，催促财务顾问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权 代表人签字的约束。财务顾问应进一步强化重组工程的内部控制，重组工程的内部控制 应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反应意见回 复报告
11、、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核 查报告等均应履行内核程序。重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反应意见回复报告、重组 委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原那么上应 当由财务顾问法定代表人签字。在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不 得概括授权，而应针对具体工程环节履行授权程序，且被授权对象应 当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与 签字文件一并提供。12.根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，以下关于 创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）。I .创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年
12、剩 余时间及其后3个完整会计年度II .创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应 当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证 监会指定网站披露跟踪报告III .发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、 为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见n、IIL IVA. IIIHR IVB. I、IIL IVI、II、IIL IV【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方
13、法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自 发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会 指定网站披露跟踪报告，对本方法第三十一条
14、所涉及的事项，进行分 析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临 时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站 发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.王某为创业板某上市公司董事，根据深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引和上市公司股东、董监高减持股份的假设干规 定，以下说法错误的选项是（）。A.王某的配偶在买入该公司股票前应当将买入计划书面通知该公司 董事会秘书B.王某不得从事以该公司股票为标的证券的融资融券交易C.王某因违反证券交易所规那么被证券交易所公开谴责，3个月内不得
15、减持其所持的该公司股份D.王某将持有的该公司可转债全部转换为该公司股票，当年可将转换 所得的股票全部出售【答案】：D【解析】：A项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 第条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资 者的条件、有效报价条件、配售原那么和配售方式，并按照事先确定的 配售原那么在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。2.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购
16、，以下不符合收购 人资格的有（）o 2016年5月真题I .甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元II .乙公司2013年8月存在重大违法行为.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被 撤消营业执照III .赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行 期满. 丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至 2016年3月方将本息归还完毕A. I、III、IV、VII、IIL IVB. II、IV、IIe. n、v 露及重大事项等进展情况。B项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（20
17、15年修订） 第条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以 本公司股票为标的证券的融资融券交易。C项，上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定第7条规定， 具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作出之后未 满6个月的。董监高因违反证券交易所规那么，被证券交易所公开谴责未满3个月 的。中国证监会规定的其他情形。D项，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规那么第5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任 职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
18、议转让等方式转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高 级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款 转让比例的限制。第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。14.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，以下说法 正确的有（）。I .宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工
19、程等领域符 合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券.发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措 施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程 序，提高审核效率II .支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为 完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于归还银行贷 款和补充营运资金.积极探索知识产权质押担保方式III .允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识 产权等I、II. IVA. I、II、IV、VIIL IVB. II、IIL IVI、II、III、W、V【解析】：根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下
20、：I项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能 源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业 专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业开展规划 （国发（2012）28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、 重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、 宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和 云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能 医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、 空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装 备工程、智能制造装备工程、新能源集成
21、应用工程、关键材料升级换 代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新开展工程工程。II项，对于专项用于战略性新兴产业工程的发债申请，在相关手续齐 备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核 类”债券审核程序，提高审核效率。IU、IV、V三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是 可根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵 活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债 券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业 使用不超过50%的募集资金用于归还银行贷款和补充营运资金。三是 积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集
22、资金用于战略性 新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。15.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）o 2014年6 月真题A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议【答案】：A|C|D【解析】：C项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第65条第3 项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅 导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解其应当承当的义务和责任
23、，催促其依 法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说 明和分析，并逐项发说明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书 由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提 出建议。16.某公司为上交所上市公司，根据上海证券交易所股票上市规那么, 以下属于该上市公司关联方的有（）oI .该公司实际控制人间接控制的甲公司.该公司监事钱某担任监事的乙公司II .在该公司控股股东处担任董事的孙某担任董事的丙公司.直接持有该公司2.8%、间接持有3.6%股份的股东赵某间接控制 的丁公司III .曾在该公司担任财务总监的李某担任董事的戊公司，李某于一年 半前辞去该公司财务总监一职
24、I、II、IVA. I、II、VI、IIL IVB. II、IIL IVII、IV、V【答案】：c【解析】:上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他 与上市公司有特殊
25、关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其 他组织。第条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自 然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事和高级管理人员；第条第项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；本条第项和第项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 17.根据内幕信息知情人登记管理制度的规定，以下关于内幕信息 知情人登记制度的说
26、法，正确的选项是（）oI .上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事会秘书为主要责任人，并负责办理上市公司内幕信息知情人的登 记入档事宜II .上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项，应当根据重大资产重组进程建内幕信息知情人档 案.保荐机构应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相 关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕 信息公开披露的时间III .上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各 部门、分公司、控股子公司的内幕信息管理的内容.内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10
27、 年A. II、IIL VI、II、IIIC. IV、VIk IIL IV、VD. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I项，关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第 7条第1款规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内 幕信息知情人的登记入档事宜。II项，第10条规定，上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第6条填写上市公 司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包 括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员 名单
28、、筹划决策方式等。上市公司应当催促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。in项，第8条规定，上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响 的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、 证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并 对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕 信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关 上市公司，
29、但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第6条的要 求进行填写。IV项，第11条第1款规定，上市公司内幕信息知情人登记管理制度 中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够 对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体 的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。V项，第13条第1款规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知 情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信 息知情人档案。18.根据公开发行证券的公司信息披露
30、内容与格式准那么第41号一一 科创板公司招股说明书，以下关于科创板发行人招股说明书的做法, 正确的选项是（）oI .发行人应披露控股股东、实际控制人作出的防止新增同业竞争的 承诺.发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任”.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项A. II、A. II、IIIB.I、n、inc. i、n、IVD. II IILIVe. i 、 n 、IIL
31、IV【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第41号一一科 创板公司招股说明书具体分析如下：I项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作 出的防止新增同业竞争的承诺。【答案】：D【解析】：外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条第2项规定，外 国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或 管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产 总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。上 市公司收购管理方法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用 上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下情形之
32、一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿, 且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人 为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法 第146条第1款规定，有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
33、理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年;担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、 n项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内 是否存在重大违法行为。in项，第99条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书 正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连 带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。W项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，以及控股股
34、东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影 响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。19.李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并 在主板上市工程。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证 监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该工程保荐过程 中存在未能勤勉尽职的情形。根据证券发行上市保荐业务管理办 法，以下情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（）o I .乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责.乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处分II .乙公司上市当年营业利润比上年下降50%.李某参加了辅
35、导工作，但是未撰写尽职调查工作日志A. I 、 IVI、II IVB. Ik IIIIVe. i、n、iil iv【答案】：E【解析】：I、W两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第 64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可根据情 节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具 体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调 查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导 工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因 保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交 易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助
36、或者参与发行人干扰 中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；严重违反老实守信、 勤勉尽责义务的其他情形。n、HI两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现以下情形之 一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月 内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相 关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的 用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年 下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股 东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发 行
37、新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主 营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于 盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额 较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源， 涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买 或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；西事、监事、 高级管理人员侵占发行人利益受到行政处分或者被追究刑事责任； 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 中国证监会规定的其他情形。20.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权 资产，根据挂牌公司股票发行
38、常见问题解答（三），以下关于本次 股票发行方案的说法，正确的有（）。I .应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分 析II .应当详细披露前次发行募集资金的使用情况.发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订III .应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法.交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A. I、IIB.IIL IV、VC. I、II、IIL VI、H、IV、VD. I、II、III、IV、V【答案】：c【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认 购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告2016） 63号），股票
39、发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应 当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募 集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性 资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行 方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情 况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和 财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票 发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户 管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发说明确意见。21
40、.2018年1月1日甲公司购买了乙公司20%的股权，2018年9月20 日，乙公司向甲公司销售了某固定资产，账面价值为240万元，不含 税售价300万元，增值税税额51万元，甲公司购入后作为管理用固 定资产使用，预计使用年限5年，净残值为0,采用平均年限法计提 折旧。假设甲公司需要编制合并会计报表，不考虑其他因素的影响， 甲公司2018年末合并会计报表中该固定资产的金额为（）0263.6 万元A. 278.3 万元288万元B. 285万元【答案】：A22.根据上海证券交易所股票上市规那么，以下关于上交所上市公司 停复牌的说法，正确的有（）。I .上市公司财务会计报告被出具非标准无保存审计意见
41、，上交所自 公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作 出纠正后复牌.公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公 司披露季度报告的当日开市时复牌II .上市公司财务会计报告因存在重大会计过失，被中国证监会责令 改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改 正后的财务会计报告当日开市时复牌.上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露 改正后的财务会计报告当日开市时复牌III .上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购 结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。A. IIL VI、IIL IVB. II、III、VI 、
42、 IIe. I、n、in、iv【答案】：A 根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: I项，第12.7条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保存 审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准那么、制度及相关 信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票 及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。II项，第12.8条规定，上市公司未在中国证监会和本规那么规定的期 限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满 的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规那么规定的期限内披 露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，
43、直至公 司披露相关定期报告的当日开市时复牌。IH项，第12.9条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计过失 或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公 司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告 当日开市时复牌。W项，第12.U条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违 反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规那么或本所其他 有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决 定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。V项，第12.15条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者 收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收
44、购 期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境内企业平安审查的说法，错误 的有（）。I.两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行
45、并购平安审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、III、IIL IVB. II、IIL IVI、II. IVC. I、II、IIL IV【答案】：D【解析】:I项，商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以 共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安 全审查申请。II项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第1条第1款规定，并购平安审查的范围为：外国投资者 并购
46、境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及 关系国防平安的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要 农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。III项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商 投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该 资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购 平安审查范围，应当进行并购平安审查。W项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有 关部门、全国性行
47、业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购 平安审查的，可以通过商务部提出进行并购平安审查的建议。联席会 议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。24.关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止 日后主要信息的披露，说法正确的有（）。2015年5月真题I .在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情 况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日.发行人还应结合自身所处行业在过去假设干年内出现的波动情况， 分析披露该行业是否具备较强的周期性特征II .发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利 润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同
48、期发生重大 变动的，应分析可能出现的情况及主要原因.发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列 表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息 未经审计，但已经会计师事务所审阅A. I、IIIIIB. I、Ik IVI、III、IVe. I、n、in、iv【答案】：E 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业 执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。I项, 外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合外国投 资者对上市公司战略投资管理方法第6条第2项规定的要求。II项, 乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合上市公司收购管理