北京某公司分公司管理制度.docx

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1、北京XX股份有限公司子公司分公司管理办法释义母公司：指北京京XX股份份有限公公司。子公司：指北京京XX股份份有限公公司有实实际控制制权的子子公司。分公司：指业务务或财务务等相对对独立，但不具具有独立立法人资资格的经经营实体体。战略发展展部：指指北京XXX股份份有限公公司的战战略发展展部。董事、监监事：除除特别说说明外，指北京京XX股份份有限公公司派出出的董事事、监事事。高管人员员：指子子公司的的高级管管理人员员，包括括子公司司总经理理、副总总经理、财务经经理（或或财务总总监）、人事经经理、其其他经子子公司认认定的高高级管理理人员。第一章 总则则第一条 为规范范母公司司与子公公司的关关系，加加强

2、母公公司对子子公司的的支持、指导和和管理，促进各各子公司司按现代代企业制制度规范范运作，进一步步完善法法人治理理结构，保障股股东的权权益，提提高投资资回报，根据中华人人民共和和国公司司法等等法律法法规和母母公司章章程，特特制定本本办法。第二条 本办法法的适用用对象包包括：北北京XXX股份有有限公司司及其有有实际控控制权的的子公司司和分公公司。 第第三条 战略发发展部是是母公司司管理子子公司事事务的专专业职能能部门，代表母母公司对对子公司司行使控控股股东东的权利利。战略略发展部部是母公公司管理理子公司司事务的的唯一接接口部门门。 第四条条 母公公司战略略发展部部和其他他职能部部门、子子公司相相关

3、人员员应当自自觉遵守守本办法法。第五条 子公司司遵守执执行本办办法的情情况将作作为子公公司及其其高管人人员的绩绩效考核核的因素素之一。第二章 股东东会 第第六条 子公司司股东会会由投资资各方组组成，会会议分为为年度股股东会和和临时股股东会。年度股股东会议议应于会会计年度度完结之之后的四四个月内内进行。股份有有限公司司性质的的子公司司必须单单独召开开股东大大会：有有限责任任和其他他性质的的子公司司可安排排年度股股东会和和董事会会同时或或合并举举行。 第七七条 子子公司可可根据公司法法和子子公司章章程的规规定，结结合自身身情况，制定股股东会议议事规则则。股东东会议事事规则一一经通过过，应报报送战略

4、略发展部部备案。第三章 董事事会第一节 董事事 第第八条 子公司司董事除除公司司法和和子公公司章程程所赋赋予的职职权外，应当履履行以下下职责： 1、提提出董事事会会议议提案； 2、提提请召开开董事会会会议和和股东会会会议； 3、尽职参参与董事事会会议议，履行行公司章章程规定定的董事事权利和和职责； 4、关关注、质质询子公公司经营营管理情情况； 5、及及时审阅阅子公司司报送文文件和生生产经营营信息； 6、配配合董事事长撰写写董事会会工作报报告； 77、参与与撰写子子公司派派出高级级管理人人员评价价报告、制定派派出高级级管理人人员的奖奖惩方案案； 8、分分析子公公司经营营运作状状况，提提出增资资、

5、减资资或清算算建议； 99、分析析、制订订子公司司战略规规划及投投资规划划，研究究改制、融资或或上市等等可能性性； 110、根根据子公公司战略略规划，与子公公司经理理层、其其他董事事讨论确确定子公公司年度度生产经经营计划划； 11、指导子子公司进进行预算算制定； 112、每每季度对对子公司司进行实实地查看看，并参参加生产产经营总总经理办办公室会会议，撰撰写制作作子公司司经营情情况报告告； 13、通过子子公司经经理层和和董事会会将母公公司的建建议和评评价、要要求落实实； 14、董事、监事作作出决策策之前，应当就就拟在董董事会上上讨论的的问题与与战略发发展部事事前沟通通。战略略发展部部视情况况需要

6、牵牵头召开开由派出出董事、监事等等相关人人员参加加的董事事会预备备会议。 15、与合作作方股东东、董事事进行沟沟通和协协调，并并把有关关重要信信息及时时告知战战略发展展部。第二节 董事事会 第第九条 董事会会会议应应当每年年至少召召开二次次。其中中一次应应在每年年11月月15日日之前召召开，主主要审议议下一年年度经营营目标和和预算计计划；另另一次会会议（年年度会议议）应在在上一会会计年度度结束后后的三个个月内召召开。 第第十条 董事会会工作报报告一般般是在总总经理工工作报告告和财务务预决算算报告通通过的基基础上制制作而成成，故其其内容与与格式基基本一致致，如果果子公司司股东会会和董事事会合并并

7、召开，可略去去成文的的董事会会工作报报告。 第十十一条 总经理理工作报报告和财财务经理理工作报报告的内内容与格格式规定定见“附件一一”。 第第十二条条 董事事会会议议文件应应至少在在召开前前15日日报送战战略发展展部审核核，召开开前100日通知知董事及及其他与与会人员员，召开开前7日日将正式式定稿文文件送达达董事。 第第十三条条 子公公司可根根据公公司法和子公公司章程程有关规规定，结结合自身身情况制制定董事事会议事事规则。董事会会议事规规则一经经通过，应报送送战略发发展部备备案。第三节 董事事会秘书书 第第十四条条 为便便于子公公司、子子公司董董事会与与战略发发展部和和其他有有关决策策机构的的

8、及时沟沟通，规规范子公公司运作作，提高高效率，子公司司董事会会应设立立董事会会秘书，应由子子公司副副总经理理或财务务经理等等兼任。小规模模的子公公司可以以不单独独设立董董事会秘秘书，但但应指定定固定联联系人与与战略发发展部保保持经常常联系。 第十五五 条子子公司董董事会秘秘书应当当履行以以下职责责： 11、准备备和递交交董事会会的报告告和文件件； 22、筹备备董事会会和股东东会会议议，并负负责会议议的记录录、会议议文件和和记录的的保管； 33、保证证公司信信息及时时、准确确、合法法、真实实地向本本公司董董事、监监事、母母公司战战略发展展部、股股东和其其他相关关管理机机构反馈馈与披露露； 4、有

9、有权查询询并知悉悉子公司司有关记记录和文文件，有有权了解解子公司司的生产产经营情情况，列列席总经经理办公公会议； 55、协助助董事会会行使职职权，协协助撰写写董事会会工作报报告，并并为公司司重大决决策提供供咨询和和建议； 66、董事事会秘书书应当遵遵守法律律、行政政法规和和子公司司章程的的规定，履行诚诚信和勤勤勉的义义务。第四章 监事事会第一节 监事事 第十十六条 子公司司监事除除公司司法和和子公司司章程所所赋予的的职权外外，应当当履行以以下职责责： 11、召开开董事会会会议和和股东会会会议； 22、检查查公司财财务和内内部控制制制度； 33、监督督公司董董事和经经理的经经营行为为； 44、提

10、交交监事会会或监事事工作报报告； 55、尽职职履行子子公司章章程规定定的其他他权利和和职责； 6、参与撰撰写子公公司派出出高级管管理人员员评价报报告、制制订派出出高级管管理人员员的奖惩惩方案； 77、通过过子公司司经理层层和监事事会、董董事会将将母公司司的建议议和评价价、要求求落实； 88、作出出具体决决策前，应当与与战略发发展部事事前进行行沟通； 9、与合作作方股东东、董事事、监事事进行沟沟通和协协调，并并把重要要信息及及时告知知战略发发展部。第二节 监事事会 第十十七条 监事会会议每年年至少召召开一次次，并向向股东会会提交监监事会或或监事工工作报告告，年度度会议应应在上一一会计年年度结束束

11、后的三三个月内内召开。 第十十八条 监事会会和监事事工作报报告内容容要求见见“附件二二”。第五章 高管管人员 第十十九条 子公司司派出高高级管理理人员（下称“派出人人员”）应当当履行以以下职责责： 1、派出人人员必须须向战略略发展部部提交定定期书面面经营述述职报告告，至少少每半年年一次； 2、派派出人员员必须向向战略发发展部提提交就任任述职报报告； 3、派派出人员员应根据据子公司司经营情情况向战战略发展展部提出出增资、减资或或清算建建议； 4、派派出人员员必须根根据母公公司预算算编制及及调整流流程，及及时做好好本公司司预算编编制和调调整工作作； 5、参参与战略略发展部部组织的的关于子子公司战战

12、略规划划讨论、修改、制定； 6、及及时向我我方董事事、监事事和战略略发展部部汇报子子公司发发生的重重大事项项如巨额额亏损，资产损损失、严严重违法法经营、行政法法律处罚罚、主要要人事突突然变动动等。第六章 绩效效考核第一节 子公公司绩效效考核 第二二十条 子公司司绩效考考核设定定以下关关键绩效效指标：1、 董事会经经营目标标完成情情况；2、 财务方面面：财务务预算执执行情况况、净资资产收益益率、主主营业务务收入、流动比比率、净净现金流流量等；3、 市场开拓拓方面：市场占占有率。主营产产品在行行业中的的地位等等；4、 内部管理理方面：制度是是否健全全、实际际执行情情况等；5、 研发方面面：新产产品

13、数量量、自主主开发含含量、自自主开发发产品占占销售收收入的比比重；6、 服务方面面：用户户满意度度、投诉诉和诉讼讼情况等等；7、 执行子公公司管理理制度情情况；8、 战略发展展部认为为应作为为绩效考考核的其其他指标标。 根根据子公公司具体体情况，可以选选取全部部或部分分关键绩绩效指标标。 第二十十一条 对关键键绩效指指标的权权重分配配，应当当遵循以以下原则则： 1、相对重重要原则则：八大大类指标标一般按按董事会会经营目目标完成成情况、财务、市场开开拓、研研发、内内部管理理、子公公司管理理制度执执行情况况、服务务相对重重要程度度递减排排序分配配； 2、个个案原则则：鉴于于不同子子公司的的实际情情

14、况不同同，权重重按个案案原则确确定； 3、董董事会经经营目标标完成方方面的指指标权重重一般不不少于550。 第二十十二条 子公司司绩效考考核执行行程序如如下： 1、考核组组织：战战略发展展部组织织子公司司董事、监事、主管领领导等分分别对子子公司年年度经营营绩效作作出独立立评估，在此基基础上采采用一定定的；平平均或加加权方法法得到同同一的评评估值。此评估估值作为为子公司司董事会会评价子子公司管管理层经经营业绩绩的主要要依据。 2、确确定、调调整考核核指标和和权重。每年年年度董事事会召开开之前，战略发发展部予予子公司司管理层层充分沟沟通，就就考核指指标、权权重的调调整取得得一致，并报母母公司投投资

15、副总总裁审核核。 3、董董事会确确定、描描述考核核目标值值。 4、下次年年度董事事会召开开之时，董事会会根据目目标值和和实际完完成业绩绩情况评评价子公公司上一一会计年年度的经经营绩效效。 5、董事会会根据子子公司经经营绩效效评价结结果，确确定对管管理层整整体奖惩惩方案。第二节 高管管人员绩绩效考核核 第二二十三条条 子公公司高级级管理人人员考核核模型和和指标原原则上参参考母公公司有关关个人能能力素质质模型和和业绩考考核体系系。 第二二十四条条 子公公司高级级管理人人员绩效效考核执执行程序序如下： 1、考考核组织织。战略略发展部部可视情情况，会会同子公公司董事事、监事事、主管管领导、每公司司相关

16、部部门、子子公司相相关部门门等分别别对子公公司高管管人员个个人上年年度业绩绩作出独独立评价价，在此此基础上上采用一一定的平平均或加加权方法法得到统统一的评评分值。此评分分值作为为子公司司董事会会评价子子公司管管理层个个人经营营业绩的的主要依依据。 2、确定、调整考考核指标标和权重重。每年年年度董董事会召召开之前前，战略略发展部部予子公公司高级级管理人人员个别别沟通，并上报报投资副副总裁审审核。 33、董事事会根据据个人目目标值和和实际完完成业绩绩情况，评价子子公司高高级管理理人员上上一会计计年度的的个人业业绩。 4、董事会会根据对对管理层层奖惩方方案，结结合高级级管理人人员个人人的贡献献程度，

17、参考战战略发展展部对高高级管理理人员个个人绩效效考核结结果，制制定具体体奖惩方方案。其其中总经经理和财财务总监监的奖惩惩方案由由董事长长提议，董事会会通过；其他高高级管理理人员的的奖惩方方案由总总经理提提议，董董事会通通过。 第二二十五条条 对于于非母公公司派出出子公司司高管人人员，战战略发展展部如认认为不胜胜任职位位，可向向子公司司董事会会提出撤撤换建议议。第七章 重大事事项 第二二十六条条 任何何对外担担保、对对外借款款、资产产抵押、债券发发行，以以及超过过10%净资产产总额以以上的资资产处置置、变卖卖、清算算事项，必须先先报战略略发展部部。战略略发展部部会同财财务部审审核或提提出初步步意

18、见后后，由子子公司按按规定程程序办理理。 第二二十七条条 未经经子公司司股东会会、董事事会授权权，子公公司不得得进行长长期和短短期对外外投资。超过净净资产总总额100%以上上的累计计或单项项对外投投资需报报战略发发展部，战略发发展部会会同有关关部门审审核后，由子公公司按规规定程序序办理。 第二二十八条条 未经经子公司司股东会会、董事事会授权权，子公公司不得得以高于于正常融融资成本本利率进进行融资资。超过过净资产产总额330%以以上的单单项或累累计对外外投资需需报战略略发展部部，战略略发展部部会同有有关部门门审核后后，由子子公司按按规定程程序办理理。 第二二十九条条 子公公司进行行改制，需将改改

19、制上市市预方案案报战略略发展部部审核后后，由子子公司董董事会及及股东会会审议通通过，并并做出书书面决定定；子公公司改制制上市实实施过程程应接受受战略发发展部的的指导。第八章 信息制制度 第三十十条 子子公司与与战略发发展部共共同确定定专人（称为“信息责责任人”，一般般应为董董事会秘秘书或固固定联系系人）负负责与战战略发展展部的信信息接口口工作。 第三三十一条条 母公公司通过过战略发发展部传传送的信信息，送送达子公公司信息息责任人人即视为为送达子子公司。 第三三十二条条 战略略发展部部、母公公司各职职能部门门与子公公司之间间设计子子公司的的信息、文件传传送程序序需遵循循以下原原则： 1、母母公司

20、各各职能部部门需要要子公司司提供的的信息和和文件资资料，及及下达文文件、通通知等信信息与子子公司，应通过过战略发发展部来来传达、审核和和统一管管理。 22、母公公司管理理支持、技术研研发、市市场销售售、生产产制造等等部门若若需要母母公司下下属子公公司的合合作、帮帮助或提提供信息息，首先先必须向向战略发发展部提提出具体体要求，投资管管理部审审核后，做出具具体组织织。 33、子公公司项目目公司其其他部门门提出要要求合作作、支持持、信息息提供等等，可请请战略发发展部帮帮助协调调和沟通通。 第第三十三三条 子子公司与与子公司司派出董董事、监监事及母母公司其其他主管管领导的的文件、汇报制制度如下下： 1

21、、子公司司向派出出董事、监事报报送文件件（包括括董事会会会议文文件）、信息，应统一一由战略略发展部部转送； 2、董事、监事返返回的有有关文件件、信息息也由战战略发展展部统一一传送； 3、子公司司经理层层向母公公司及其其派出董董事监事事反映、汇报有有关经营营情况时时，应首首先向主主管投资资的副总总裁汇报报，并与与战略发发展部联联系，由由后者具具体安排排向派出出董事、监事和和公司其其他领导导汇报事事宜； 44、战略略发展部部就子公公司报送送、请求求审阅或或表决文文件中某某些议题题向董事事、监事事作出解解释和说说明，必必要时组组织召开开我方董董事、监监事预备备会议。 第第三十四四条 子子公司应应当向

22、战战略发展展部定期期报送以以下文件件： 11、经营营报告清清单； 22、月度度财务报报表； 33、月度度经营情情况说明明； 44、季度度经营情情况说明明； 55、季度度总经理理办公会会会议纪纪要； 66、中期期和年度度财务分分析报告告； 77、其他他战略发发展部认认为应报报送的材材料。 定期报报送文件件内容与与格式一一般要求求见“附件三三”。 第第三十五五条 子子公司应应当就发发生的以以下重大大事项向向战略发发展部提提交临时时报告： 1、生产经经营的重重大计划划、举措措或变化化； 2、重大在在建工程程立项、实施； 3、重大研研发项目目立项、实施； 4、内部管管理制度度的重大大变化； 5、其他重

23、重大事项项。 第三三十六条条 子公公司定期期召开总总经理办办公会议议，至少少每季一一次，讨讨论、分分析、确确定子公公司重大大经营事事项，制制作会议议纪要，并及时时报送战战略发展展部。战战略发展展部视情情况派员员列席子子公司总总经理办办公会议议。 第第三十七七条 战战略发展展部定期期对子公公司进行行实地调调研，子子公司应应当予以以积极配配合。如如对生产产经营情情况由疑疑问，战战略发展展部应书书面提出出，子公公司应予予明确书书面解释释。第九章 其他他管理制制度 第第三十八八条 子子公司应应当遵守守母公司司制定的的内部审审计制度度，具体体内容见见子公公司内部部审计制制度。 第第三十九九条 子子公司应

24、应当遵守守母公司司制定的的财务相相关制度度，具体体内容见见财务管管理的有有关制度度。 第四四十条 子公司司应当遵遵守母公公司制定定的战略略规划管管理制度度，具体体内容见见战略管管理的有有关制度度。第十章 附则则 第四四十一条条 本办办法由母母公司战战略发展展部负责责解释。 第四四十二条条 本办办法经母母公司董董事会审审议通过过后自下下发之日日起实施施。附件一 外派董事事、总经经理、财财务总监监/经理、其他高高管人员员的工作报报告内容容与格式式n 董事、总总经理年年度工作作报告的的内容：一、 总结前一一年度经经营情况况1、 前一年经经营、管管理综述述，包括括产品、市场、研发、技术、内部管管理规范

25、范和提高高等方面面；2、 经营指标标实际完完成与目目标的比比较分析析，阐明明产生差差异的原原因。二、 本年度经经营计划划及目标标1、 经营计划划总体设设想；2、 市场开拓拓、产品品与技术术研发、内部管管理革新新与规范范等方面面目标与与设想；3、 支撑经营营计划与与目标实实现的具具体措施施和对策策；4、 对公司未未来23年的的发展提提出规划划。n 其他高管管人员的的工作报报告格式式参考上上述格式式，内容容限定于于其所负负责的工工作内容容。n 财务经理理年度工工作报告告内容：一、 前一年度度财务完完成情况况概述1、 收入、成成本、费费用、利利润总指指标实际际完成情情况；2、 收入、成成本、费费用指

26、标标按分产产品、分分项目、会计帐帐目实际际完成情情况；3、 实际完成成与预算算目标的的差异分分析；4、 附上经审审计的年年度财务务报告；5、 对公司的的盈利能能力、资资产营运运能力、偿债能能力作出出评价；6、 对公司经经营发展展提出建建议和意意见。二、 本年度财财务预算算报告1、 收入、成成本、费费用、利利润总指指标；2、 收入、成成本、费费用、利利润预算算目标按按产品、项目和和会计帐帐目的分分解情况况；3、 资本性支支出计划划，包括括重大固固定资产产投资、技改等等；4、 附上预算算资产负负债表、预算损损益表、预算现现金流量量表。5、 实际预算算目标的的关键事事项和措措施。格式要求求：（1）

27、尽量采用用量化数数字和表表格，但但要防止止为了量量化而量量化；（2） 对照比较较分析的的行文格格式。附件二 监事会或或监事工工作报告告的内容容n 监事会或或监事工工作报告告的内容容一般应应包括一一下几个个方面：（1） 对董事会会、经理理层的工工作业绩绩进行评评价；（2） 对公司的的财务和和经营状状况作出出评价；（3） 对董事、经理在在执行公公司职务务时是否否有违反反法律、法规和和公司章章程作出出陈述；（4） 对公司重重大担保保、投资资、资产产处理及及交易行行为作出出评价，提请股股东注意意。附件三财 务务 信信 息息1 年度与中中期财务务报告，包括财财务报表表及其附附注，财财务情况况说明书书；2

28、 月度财务务报表（至少包包括资产产负债表表、利润润表）及及重大事事项说明明或财务务政策变变更说明明；3 季度报告告，至少少包括资资产负债债表、利利润表及及其附注注，重大大事项说说明或财财务政策策变更,以及经经营情况况说明和和财务分分析等。4 上述材料料作为附附件，在在下述报报告清单单中列明明。子公司定定期报告告清单公司名称称：序号材料名称称页数备注1财务报告告（季度度、半年年、年度度）2资产负债债表3损益表4现金流量量表5公司经营营情况说说明6公司财务务分析7重大事项项本报告所所载资料料不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，本人人对内容容的真实实性、准准确性和和完整性性负责。总经理（签名）： 财财务负责责人（签签名）： 年 月 日日注：本页页填写并并签名后后以传真真或其他他书面方方式发送送至北京京XX股份份有限公公司战略略发展部部。报送送完整财财务报告告的，就就不再填填写财务务报表等等相应栏栏目。