《最高法院股权转让合同不能适用买卖合同有关规定.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《最高法院股权转让合同不能适用买卖合同有关规定.docx（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、最高法院股权转让合同不能适用买卖合同有关规定最高法院股权转让合同不能适用买卖合同有关规定阅读提示：合同法第一百六十七条第一款规定：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。那么，这一关于分期付款延迟导致合同解除的规定是否适用于股权转让合同呢？要回答这一问题，必需要对比股权转让合同与一般分期付款合同，并充分考虑股权转让对于公司及其他股东的影响。最高人民法院在第 14 批指导性案例中明确回答了这一问题，审判要旨 有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用
2、中华人民共和国合同法第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。案情简介 1、原告汤长龙与被告周士海于 2013 年 4 月 3 日签订股权转让协议及股权转让资金分期付款协议。双方约定：周士海将其持有的双星电器公司 6.35%股权转让给汤长龙，股权合计 710 万元，分四期付清。 2、汤长龙于 2013 年 4 月 3 日依约向周士海支付第一期股权转让款。因汤长龙逾期未支付约定的其次期股权转让款，周士海于同年 10 月 11 日，以公证方式向汤长龙送达了关于解除协议的通知，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的协议。次日，
3、汤长龙即向周士海转账支付了其次期股权转让款，并根据约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4 笔股权转让款。3、2013 年 11 月 7 日，双星电器公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的 6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。4、汤长龙遂提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其接着履行合同。一审法院判决驳回原告汤长龙的诉讼恳求。5、汤长龙不服，向四川省高级人民法院提起上诉。二审法院撤销了原审判决，确认周士海要求解除双方签订的股权转让资金分期付款协议行为无效。6、周士海向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳
4、回周士海的再审申请。裁判要点 本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参加公司经营管理并获得经济利益，并非满意生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权始终存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而担当的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物运用费的状况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区分。对案
5、涉股权转让资金分期付款协议不宜简洁适用合同法第一百六十七条规定的合同解除权。败诉教训、阅历总结 前事不忘，后事之师，为了防止将来发生类似败诉，本书 1、首先，合同法第一百六十七条第一款针对分期付款买卖，其一般发生在一般经营者和消费者之间为满意生活消费而发生的交易中。这种交易和有限责任公司的股权转让交易具有很大差别。第一，有限责任公司的股权转让发生在股东和股东之间、股东与非股东之间，相比于一般的分期付款交易，出让人与受让人之间应当有肯定的基础关系，换而言之，出让人对于受让人的信用有更强的推断和预料实力，其承受分期付款风险的实力也更强。其次，股权转让虽然在出让人和受让人之间发生，但是会对公司及其他
6、股东等第三方产生较大的影响，对于有限责任公司这种人合性较强的公司而言，这种影响则更为明显。解除股权转让协议会将公司股权去向置于不确定中，产生较高的交易成本，对公司经营产生不利影响。因此，最高法院认为股权转让中的分期付款不适用合同法第一百六十七条第一款的解除规定。2、在现代交易社会中，分期付款是一种普遍的交易付款方式。股权转让的标的数额较大，在进行股份转让时，双方可以采纳分期付款方式，但是出让人应当对受让人的信用状况进行充分的了解。相关法律规定 公司法 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
7、通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。合同法 第一百六十七条第一款分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。以下为该案在法庭审理阶段，判决书中本院认为就该问题的论述： 本案争议的焦点问题是周士海
8、是否享有中华人民共和国合同法（以下简称合同法）第一百六十七条规定的合同解除权。一、合同法第一百六十七条第一款规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同。其次款规定，出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的运用费。最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的说明第三十八条规定，合同法第一百六十七条第一款规定的分期付款’，系指买受人将应付的总价款在肯定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主见该约定无效的，人民法院应予支持。依据上述
9、法律和司法说明的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满意生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了肯定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在肯定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在肯定条件下可以行使解除合同的权利。本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参加公司经营管理并获得经济利益，并
10、非满意生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权始终存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而担当的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物运用费的状况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区分。对案涉股权转让资金分期付款协议不宜简洁适用合同法第一百六十七条规定的合同解除权。二、本案中，双方订立股权转让资金分期付款协议的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立股权转让资金分期付款协议的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司 6.35%股
11、权给汤长龙。依据汤长龙履行股权转让款的状况，除第 2 笔股权转让款 150 万元逾期支付两个月，其余 3 笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付 710 万元，不影响汤长龙按约支付剩余 3 笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示情愿履行付款义务。因此，周士海签订案涉股权转让资金分期付款协议的合同目的能够得以实现。另查明，2013 年 11 月 7 日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的 6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。三、从诚恳信用的角度，合同法第六十条规定，当事人应当根据约
12、定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚恳信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、帮助、保密等义务。鉴于双方在股权转让合同上明确约定协议一式两份，双方签字生效，永不反悔，因此周士海即使依据合同法第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。四、从维护交易平安的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤长龙受让股权后已实际参加公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，假如不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。综上所述，本案中，汤长龙主见的周士海依据合同法第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由，于法有据，应当予以支持。案件来源 最高人民法院，汤长龙诉周士海股权转让纠纷案（2015）民申字第 2532号