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1、创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券券交易所创创业板公司司管理部 20112年3月月30日）为规范创业业板上市公公司重大资资产重组（含含发行股份份购买资产产，下同）的信息披露和业务流程，依据上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月1日修订）（以下简称重组办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称内容与格式准则第26号）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称若干问题的规定）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称128号文）、深圳证
2、券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原原则1、上市公公司必须保保证筹划中中的重大资资产重组事事项的真实实性，属于于重组办办法规范范的事项，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。上市公公司不得随随意以存在在重大资产产重组事项项为由向本本所申请停停牌或故意意虚构重大大资产重组信信息损害投投资者权益益。2、本所在在相关证券交易时时间概不接接受重大资资产重组的的业务咨询询，不接收和和审核重组组相关信息息披露文件件。上市公公司应当在非交易时时间向本所提交重重组停牌申申请及相关关信息披露露文件。3、本所按按形式审查查的要求核核
3、查要件是是否齐备，不不对重组方方案作实质质性判断。4、本备忘忘录部分内内容是本所所在监管实实践中对重重大资产重重组方案的的信息披露露进行关注注的要点归归纳，不代代表本所对对重组方案案的保证。本本所将根据据证监会要要求和市场场发展状况况，对审核核关注要点点定期或不不定期作出出修订和补补充。二、重大资资产重组的的准备工作作和停牌安排1、上市公公司与交易易对方就重重大资产重重组事宜进进行初步磋磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定重组相关信信息的知悉悉范围。公公司及交易易对方聘请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议
4、。2、上市公公司应当严严格按照法法律、法规规、规章的的规定，做做好重大资资产重组信信息的管理理和内幕信信息知情人人登记工作作，提醒和和督促相关内内幕信息知知情人不得得将重组信信息透露或或泄露给他他人，不得得利用重组组信息买卖卖公司股票票或委托、建议议他人买卖卖公司股票票。3、上市公公司出现下下列情形之之一的，应应当及时向本所提出停停牌申请：（1）市场场出现有关关上市公司司重大资产产重组的传闻；（2）上市市公司股票票交易因重重大资产重重组传闻发发生异常波波动；（3）上市市公司预计计筹划中的的重大资产产重组事项项难以保密密或者已经经泄露； （4）上市市公司已召召开董事会会会议审议重重大资产重重组事
5、项。4、因出现现上列情形（1）、情形（2）向本所申请停停牌的，上上市公司应应当在公司司证券停牌后后，核实有无无影响公司司股票及其其衍生品种种交易的重重大事件，不不得以相关关事项存在在不确定性性为由不履履行信息披披露义务。上市公司未未筹划重大大资产重组组的，应当当按照上上市规则等等有关规定，及时时发布澄清公告，在公告中中披露公司司不存在重重大资产重重组事项，同同时承诺至至少3个月月内不再筹筹划重大资资产重组，并申请公司股票及其衍生品种复牌。5、上市公公司重大资资产重组传传闻属实的的，或者因因出现上列列情形（33）、情形形（4）向本所申请停停牌的，公公司在提出停牌牌申请的同同时，应当当提交以下文文
6、件：（1）经公公司董事长长签字并经经董事会盖盖章的上上市公司重重大资产重重组停牌申申请表（见见附件1）；（2）停牌牌公告（公告内容参见附件2）；（3）经重重大资产重重组的交易易对方或其其主管部门门签章确认的关关于本次重重大资产重重组的意向向性文件。上市公司应应当在上市公公司重大资资产重组停停牌申请表表和停牌牌公告中对对停牌期限限做出明确确承诺，停停牌期限原原则上不得得超过300天。6、经本所所同意后，上上市公司披披露停牌公公告，公司司股票及其其衍生品种种自停牌公告披露之日起起停牌。7、上市公公司拟实施施无先例、存存在重大不不确定性、需需要向有关关部门进行行政策咨询询、方案论论证的重大大事项，公
7、公司应当在停牌公告中中披露该重大事项项的类型，并并在停牌后后五个交易易日内携带带相关材料料向有关部部门咨询论论证。三、上市公公司证券停牌期期间相关事项1、上市公公司应当按照重重组办法、创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的内幕信息知情人登记表。2、上市公公司连续停停牌超过55个交易日日的，停牌牌期间，公公司应当按按照相关规规定，至少少每周发布布一次相关关事项进展展公告，说说明重大资资产重组的的谈判、批批准、定价价等事项进进展情况和和不确定因因素。3、上市公公司最迟在停牌期限届届满5个交易日日前向本所提交
8、重重大资产重重组预案或报告告书等相关关文件，以以确保重大大资产重组组相关公告告能够如期期披露。4、上市公公司在停牌牌期限内终终止筹划本本次重大资资产重组的的，或者停牌期期限届满仍仍未牌事项，并并在公司董董事会公告告重大资产产重组预案案后对公司司股票予以以复牌能披披露重大资资产重组预预案或报告告书的，应应当及时发布终止筹筹划重组暨暨复牌公告告，并申请请公司股票及其衍衍生品种复复牌。上市公司应应当在公告告中承诺自自复牌之日日起三个月月内不再筹筹划重大资资产重组事事项。公司司股票及其其衍生品种种在终止筹划划重组暨复复牌公告披露当日开市时时起复牌。公告告日为非交交易日的，公公司股票及及其衍生品品种在公
9、告告后首个交交易日开市市时起复牌。5、上市公公司因特殊殊原因申请延长停停牌期限的的，应当在在原停牌期限限届满五个交易日日前向本所所提交书面面申请。经经相关部门门同意后，公公司方可延长停停牌期限，并在停牌期期限届满前前发布股票及其衍衍生品种继继续停牌公公告。四、上市公公司召开董董事会会议议审议重组组相关事项1、上市公公司召开董董事会会议议审议重组事事项时，应应当包括以以下议案：（1）关关于公司进进行重大资资产重组的的议案，包括但不限限于：1）本次次重大资产产重组的方方式、交易易标的和交交易对方；2）交易价价格或者价价格区间；3）定价方方式或者定定价依据；4）相关资资产自定价价基准日至至交割日期期
10、间损益的的归属；55）相关资资产办理权权属转移的的合同义务务和违约责责任；6）决议的的有效期；7）对董事事会办理本本次重大资资产重组事事宜的具体体授权；88）其他需需要明确的的事项。（2）关关于本次重重组符合第第42条第第二款规定定的议案（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；（3）关关于本次重重组符合第第十二条规规定的议案案（适用用于借壳上上市）；（4）关关于本次重重组符合第四四条规定的的议案（如有）；（5）关关于评估机机构的独立立性、评估估假设前提提的合理性性、评估方方法与评估估目的的相相关性以及及评估定价价的公允性性的议案（适适用于相关关资产以资资产评
11、估结结果作为定定价依据且且资产评估估报告已出出具的情形形）；（6）关关于本次重重组是否构构成关联交交易的议案案；（7）关关于签订重重组相关协协议的议案案（如有）；（8）关关于批准本本次重组有有关审计、评评估和盈利利预测报告告的议案（如如有）；（9）重重大资产重重组预案或重大资资产重组报告书书及其摘要要；（10）关于提请股股东大会审审议同意相相关方免予予按照有关规定向全全体股东发发出（全面面）要约的的议案（如如适用）；（11）关关于召开上上市公司股股东大会的的议案（如如有）。2、上市公公司首次召召开董事会会会议审议重重组事项时时，已完成成相关审计计、评估、盈盈利预测审审核的，应应当及时向本所提交
12、董事会会决议、独独立董事意意见、重大大资产重组组报告书及及其摘要、独独立财务顾顾问报告、法法律意见书书，重组涉及及的审计报报告、资产产评估报告告、盈利预测测报告、创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表（见附附件3）及其他相关关文件。3、上市公公司首次召召开董事会会会议审议重重组事项时时，未完成成相关审计计、评估、盈盈利预测审审核的，应应当及时向本所提交董董事会决议议、独立董事事意见、重重大资产重重组预案、独独立财务顾顾问核查意意见、创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照表表及其他他相关文件件。上市公司应应当在相关关审计、评评估、盈利利预测审核核完成后，再次召开开董事
13、会会会议审议重重大资产重重组报告书书等相关议议案，并按按照前条规定及时提提交重大资资产重组报报告书及其其摘要等相相关文件，以及创业板上市市公司重大大资产重组组方案再次次披露对照表表（见附附件4）、重组报报告书与重重组预案差差异对比表表。差异对比比表中应说明重组报报告书与重重组预案的的主要差异异内容及差差异原因，并并经公司董董事会和聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认。4、上市公公司董事会会应当真实、准准确、完整整地填写创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次/再次披露露对照表，并并经公司董董事会和公公司聘请的的独立财务务顾问盖章章确认后报报送本所。5、上市公公司董事会会应当按照照重组办办法、内
14、内容与格式式准则第226号等等规定编制制重大资产产重组预案案或报告书书及其摘要要。上市公司重重大资产重重组导致公公司主营业业务和经营营性资产发发生实质变变更的，还还应当按照照公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第288号创业板板公司招股股说明书（证证监会公告告2009917号）相相关章节的的要求，对对重组报告告书的相关关内容加以以补充。6、上市公公司应当在在重大资产产重组预案案和重大资产产重组报告书书中就本次次重组存在在的重大不不确定性因因素以及可可能对重组组后上市公公司的生产产经营状况况、财务状状况和持续续盈利能力力产生不利利影响的有有关风险因因素以及其其他需要提提醒投资者者重
15、点关注注的事项，进进行“重大事项项提示”。“重大事项项提示”应当包括括但不限于于以下内容容： （1）本次次重组可能能导致公司司股权分布布连续二十十个交易日日不具备上上市条件的的风险及解决方案案（如适用）；（2）交易易合同已载明本次次重大资产产重组事项项一经上市市公司董事事会、股东东大会批准准并经中国国证监会核核准，交易易合同即应应生效；（3）本次次交易的主要方案案；（4）拟注注入资产评估增增值较大的的风险（如适用）；（5）业绩绩承诺与补补偿安排（如如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“关于收购和重大资产重组常见问题解答”的有关内容；（6）
16、审批批风险，包括但不不限于本次次重组尚需需上市公司司股东大会会审议通过过，中国证监监会并购重组委委审核通过过（如适用用）、中国国证监会核核准，相关国有资资产管理部部门或其他他主管部门门原则性批批复（如适适用）等的风险；（7）剔除除大盘因素素和同行业业板块因素素影响，上上市公司股股价在重组组停牌前或重组方方案首次披披露前200个交易日日内累计涨涨跌幅超过过20%的的相关情况况及由此产产生的风险险（如适用用）；（8）与拟拟注入资产产经营相关关的风险，以及及尚需取得得矿产开采采等业务相相关资质的的风险（如如适用）；（9）本次次拟购买资资产的股东东及其关联联方、资产产所有人及及其关联方方存在对拟拟购买
17、资产产非经营性性资金占用用的风险及及解决措施施，以及本次次交易完成成后，上市市公司存在在资金、资资产被实际际控制人及及其关联人人、重组交交易对手方方及其关联联人或其他他关联人占占用的风险险及解决措措施（如适适用）； （10）本本次交易完完成后，上上市公司存存在为实际际控制人及及其关联人人、重组交交易对手方方及其关联联人提供担担保情形的风险险（如适用用）；（11）采采用发行股股份购买资资产方式且且上市公司司最近一年年及一期财财务会计报报告被注册册会计师出出具非标准准审计意见见的，尚未未经注册会会计师专项项核查确认认非标准审审计意见所所涉及事项项的重大影影响已经消消除或者将将通过本次次交易予以以消
18、除的风风险（如适适用）；（12）公公司被中国国证监会或或其派出机机构立案稽稽查尚未结结案的风险险（如适用用）；（13）其其他与本次次重组相关关的风险。7、涉及在在控制权不不发生变更更的情况下下向独立第第三方发行行股份购买买资产的，上上市公司董董事会、股股东大会应应当就重组组方案是否否符合上上市公司重重大资产管管理办法第第四十二条条第二款的的规定进行行审议，在在重组方案案中一并披披露；独立立财务顾问问应当就此此进行核查查并发表明明确的专业业意见。8、涉及借借壳上市的的，上市公公司董事会会、股东大大会应当就就重组方案案是否符合合重组办办法第十十二条的规规定进行审审议，在重重组方案中中一并披露露；独
19、立财财务顾问应应当就此进进行核查并并发表明确确的专业意意见。上市公司在在重组方案案中应披露露以下内容容：（1）拟进入上上市公司的的董事、监监事、高级级管理人员员等人选是是否具备管管理上述经经营实体所所必需的知知识、经验验，以及接接受独立财财务顾问关关于证券市市场规范化化运作知识识辅导、培培训的情况况；（2）本次重组组完成后上上市公司是是否具有持持续经营能能力；（3）本次重组组完成后上上市公司是是否符合证证监会有关关治理与规规范运作的的相关规定定，在业务务、资产、财财务、人员员、机构等等方面是否否独立于控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业，与控控股股东、实实际控制人人及其控制制的其他
20、企企业间是否否存在同业业竞争或者者显失公平平的关联交交易。9、涉及发发行股份购购买资产同同时募集部部分配套资资金的，上上市公司发发行股份购购买资产部部分的股份份定价方式式和锁定期期，按照上上市公司重重大资产重重组管理办办法等相相关规定执执行。上市市公司募集集配套资金金部分的股股份定价方方式、锁定定期和询价价方式，按按照上市市公司证券券发行管理理办法、上上市公司非非公开发行行股票实施施细则等等相关规定定执行。对对于采用锁锁价方式募募集资金的的重组项目目，募集资资金部分的的发行价格格应当与购购买资产部部分一致，视视为一次发发行，有关关重组项目目发行对象象合计不超超过10名名；对于采采用询价方方式募
21、集资资金的重组组项目，募募集资金部部分与购买买资产部分分应当分别别定价，视视为两次发发行，有关关重组项目目购买资产产部分和募募集资金部部分的发行行对象各不不超过100名。对于配套资资金比例不不超过交易易总金额225%的，公公司聘请的的独立财务务顾问需具具有保荐人人资格。公公司应在重重组方案中中披露独立立财务顾问问是否具有有保荐人资资格。上市公司吸吸收合并中中配套融资资额的计算算方法，应应当按照交交易中被吸吸并方的资资产总额确确定交易总总金额，具具体计算公公式为：配配套融资金金额上限（被吸并并方的资产产总额配配套融资金金额上限）25。10、上市市公司应当当在指定网网站公告董董事会决议议、独立董董
22、事意见、重重组预案或或重组报告告书摘要、重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问核查意见见或独立财财务顾问报报告、法律律意见书以以及重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告等相关文文件。本次重组的的重大资产产重组报告告书、独立立财务顾问问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。11、上市市公司股票票及其衍生生品种因筹筹划重组事事项已停牌牌的，公司司股票及其其衍生品种种于重大资产产重组预案案或报告书书及相关文文件公告日日开市时起起复牌。公公告日为非非交易日的的，则在公公告
23、后首个个交易日开开市时起复牌。12、上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法的规定定履行相关关义务。交易对方拟拟向中国证监会会申请豁免免以要约收收购方式增增持股份的的，应当按按照上市市公司收购购管理办法法的规定定编制收收购报告书书摘要等等相关文件，并并委托上市市公司最迟与重大资产产重组报告书书同时披露。13、上市市公司发行行股份购买买资产的首首次董事会会决议公告告后，董事事会在6个个月内未发发布召开股股东大会通通知的，公公司应当重重新召开董董事会审议议发行股份份购买资产产事项，并并以该次董董事会决议议公告日作作
24、为发行股股份的定价价基准日。发行股份购购买资产事事项提交股股东大会审审议未获批批准的，上上市公司董董事会如再再次作出发发行股份购购买资产的的决议，应应当以该次次董事会决决议公告日日作为发行行股份的定定价基准日日。五、发出股股东大会通通知前的持续信息息披露要求求1、上市公公司重大资资产重组的的首次董事事会决议经经表决通过过，董事会会披露重大大资产重组组预案或者者报告书，但但尚未发出出股东大会会通知的，公公司董事会会应当每330日发布布本次重大大资产重组组进展公告告。2、重大资资产重组进进展公告内内容至少应应当包括：相关审计计、评估和和盈利预测测的具体进进展和预计计完成时间间，有关协协议或者决决议
25、的签署署、推进状状况，有关关申报审批批事项的进进展以及获获得反馈的的情况等；同时，公公告必须以以特别提示示的方式，充充分披露本本次重组事事项尚存在在的重大不不确定风险险，明确说说明是否存存在可能导导致上市公公司董事会会或者交易易对方撤销销、中止本本次重组方方案或者对对本次重组组方案作出出实质性变变更的相关关事项。六、中国证证监会审核核期间相关关事项1、中国证证监会在审审核期间提提出反馈意意见要求上上市公司作作出书面解解释、说明明的，公司司应当自收收到反馈意意见之日起起30日内内提供书面面回复意见见。逾期未未提供的，公公司应当在在到期日的的次日就本本次重大资资产重组的的进展情况况及未能及及时提供
26、回回复意见的的具体原因因等予以公公告。2、上市公公司在收到到中国证监会会关于召开开并购重组组委工作会会议审核其其重大资产产重组申请请的通知后后，应当立立即予以公公告，并申申请办理并并购重组委委工作会议议期间直至至其表决结结果披露前前的公司股股票及其衍衍生品种停停牌事宜。3、上市公公司在收到到中国证监会会并购重组组委关于其其重大资产产重组申请请的表决结结果后，应应当在次一一交易日公告表决决结果并申申请公司股股票及其衍衍生品种复复牌。公告告应当说明明，公司在在收到中国国证监会作作出的予以以核准或者者不予核准准的决定后后将再行公公告。4、上市公公司收到中中国证监会会就其重大大资产重组组申请作出出的予
27、以核核准或者不不予核准的的决定后，应应当予以公公告。上市公司同同时收到中中国证监会会豁免相关关方要约收收购义务的的核准文件件的，应当当一并予以以披露。5、上市公公司重大资资产重组申申请获得中中国证监会会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司及及相关证券券服务机构构应当在修修订的重组组报告书及及相关证券券服务机构构报告或意意见的首页页就补充或或修改的内内容作出特特别提示。上市公司应应当在指定网站站公告修订后后的重组报报告书、相相关证券服服务机构对对补充或修修改内容的的报告或
28、意意见。6、上市公公司重大资资产重组申申请未获得得中国证监会会核准的，根据中国证监会网站“关于收购和重大资产重组常见问题解答”的有关内容，公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。 如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权决定终止止方案，必必须在董事事会决议公告中中明确向投投资者说明明；如公司司董事会根根据股东大大会的授权权拟重新上报报，必须在在董事会决决议公告中中明确说明明重新上报报的原因、计计划等。 7、中国证证监会审核核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易
29、价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照重组办法的规规定向中国国证监会重重新报送重重大资产重重组申请文文件，同时时作出公告告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。七、重组实实施阶段相相关事项1、中国证证监会核准准上市公司司重大资产产重组申请请的，公司司应当及时时实施重组组方案，并并于实施完完毕之日起起3个交易易日内按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条等规定编编制重组实
30、施情情况报告书书，并予以以公告。独立财务顾顾问应当对对重组实施情情况报告书书内容逐项项进行核查查，并发表表明确意见见。律师事事务所应当当对重组实施情情况报告书书内容涉及及的法律问问题逐项进进行核查，并并发表明确确意见。涉涉及发行股股份购买资资产的，独独立财务顾顾问出具的的意见还应当包括括对本次发发行新增股股份上市的的相关意见。重组实施情情况报告书书应当包括括独立财务务顾问和律律师事务所所发表的结论论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。2、上市公公司发行股股份购买资资产的，向向特定对象象购买的相相关资产过过户至公司司后，公司司聘请
31、的独独立财务顾顾问和律师师事务所应应当对资产产过户事宜宜和相关后后续事项的的合规性及及风险进行行核查，并并发表明确确意见。公公司应当在在相关资产产过户完成成后3个交交易日内就过户情情况作出公公告，公告告中应当包包括独立财财务顾问和和律师事务务所发表的结论论性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，应当按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条、创业板信息息披露业务务备忘录第第2号：上市市公司信息息披露公告告格式第25号号：上市公司司董事会关关于重大资资产重组实实施情况报报告书格式式等规定，向中国证券券登记结算算公司深圳圳分公司和和本所申请办办理新增股份登记托管和上市手
32、续，并编制和披露露相关文件件。3、上市公公司重大资资产重组实实施完成后后，应当及时向本所所报送的信息息披露文件件至少包括括：（1）重大大资产重组组实施情况况报告书或或重大资产产重组实施施情况报告告书暨股份份上市公告告书；（2）重组组相关方关关于重大资资产重组相相关承诺事事项的公告告；（3）独立立财务顾问问核查意见见（涉及发发行股份购购买资产的的，应当包包括对本次次发行新增增股份上市市的相关意意见）；（4）法律律意见书。在报送上述述信息披露露文件的同同时，上市市公司应当当向本所报备的材料至至少包括：（1）经中中国证监会会审核的全全套重大资资产重组材材料；（2）重组组相关方在在重大资产产重组中作作
33、出的书面面承诺；（3）资产产转移手续续完成的相相关证明文文件；（4）财务务顾问协议议；（5）新增增股份上市市的书面申申请（涉及新增增股份上市市的）；（6）发行行完成后经经具有执行行证券、期期货相关业业务资格的的会计师事事务所出具具的验资报报告（涉及新增增股份上市市的）；（7）中国国结算深圳圳分公司对对新增股份份登记托管管情况的书书面证明（涉及新增增股份上市市的）。4、自收到到中国证监监会核准文文件之日起起60日内内，本次重重大资产重重组未实施施完毕的，上上市公司应应当于期满满后次一交交易日公告实施进进展情况；此后每330日应当当公告一次次，直至实实施完毕。超超过12个个月未实施施完毕的，核核准
34、文件失失效。八、重组实实施完成后后续事项1、根据重重组办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后33年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。2、上市公公司及相关关资产的实实际盈
35、利数数低于利润预预测数的，公司董事会会应在审议议年度报告告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促交易对方履行业绩补偿等承诺。公司应当在在年报全文文“重要事项项”中披露上上述事项，并并在披露年年报的同时时在指定网网站披露会会计师事务务所出具的的专项审核核意见。3、独立财财务顾问应应当结合上上市公司重重大资产重重组当年和和实施完毕毕后的第一一个会计年年度的年报报，自年报报披露之日日起15日日内，对重重大资产重重组实施的的下列事项项出具持续续督导意见见，并予以以公告：（一）交易易资产的交交付或者过过户情况；（二）交易易各方当事事人承诺的的
36、履行情况况；（三）盈利利预测的实实现情况；（四）管理理层讨论与与分析部分分提及的各各项业务的的发展现状状；（五）公司司治理结构构与运行情情况；（六）与已已公布的重重组方案存存在差异的的其他事项项。独立财务顾顾问还应当当结合重重组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。九、适用的的主要规章章、规范性性文件与业业务规则1、上市市公司重大大资产重组组管理办法法（20011年88月1日修修订）；2、关于于规范上市市公司信息息披露及相相关各方行行为的通知知（证监监公司字200771288号）；
37、3、关于于规范上市市公司重大大资产重组组若干问题题的规定（证证监会公告告20008144号）；4、公开开发行证券券的公司信信息披露内内容与格式式准则第226号-上上市公司重重大资产重重组申请文文件（证证监会公告告20008133号）；5、上市市公司并购购重组财务务顾问业务务管理办法法（证监监会令2200854号）；6、上市市公司重大大资产重组组申报工作作指引；7、上市市公司并购购重组审核核委员会工工作规程（证监会会公告2201140号，22011年年修订）；8、证监会会关于修修改上市公公司重大资资产重组与与配套融资资相关规定定的决定（证证监会令2011173号号）；9、证监会会的问题题与解答。
38、10、证监监会关于于收购和重重大资产重重组常见问问题解答。附件1：上市公司重重大资产重重组停牌申申请表公司简称证券代码是否构成重重组办法规规定的重大大资产重组组 是 否 重组类型 购买资产 出售资资产 两项同同时存在 重组属于以以下哪种情情形： 购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例达到到50%以上上 购买买、出售的的资产在最最近一个会会计年度所所产生的营营业收入占占上市公司司同期经审审计的合并并财务会计计报告营业业收入的比比例达到550%以上上 购买买、出售的的资产净额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财
39、务会计报报告期末净净资产额的的比例达到到50以上上，且超过过50000万元人民民币 其他他： 重组是否导导致上市公公司实际控控制人变更更是 否 是否同时募募集部分配配套资金是 否 是否涉及上上市公司发发行股份购购买资产是 否 是否需提交交并购重组组委审核是 否 停牌前股价价异动是否否达到证监监公司字20077 1228号文标标准是 否 公司是否被被证监会立立案稽查且且尚未结案案是 否 是否涉及央央企整体上上市是 否 是否涉及吸吸收合并、分分拆和分立立等创新或或无先例事事项是 否 上市公司为为促进行业业或产业整整合，增强强与现有主主营业务的的协同效应应，在其控控制权不发发生变更的的情况下，可可以
40、向控股股股东、实实际控制人人或其控制制的关联人人之外的特特定对象发发行股份购购买资产，发发行股份数数量不低于于发行后上上市公司总总股本的55；发行行股份数量量低于发行行后上市公公司总股本本的5的的，创业板板上市公司司拟购买资资产的交易易金额不低低于50000万元人人民币。是 否 自控制权发发生变更之之日起，上上市公司向向收购人购购买的资产产总额，占上市公司司控制权发发生变更的的前一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例达到1000%以上的，除除符合重重组办法第十条、第第四十二条条规定的要要求外，上上市公司购购买的资产产对应的经经营实体是是否持续经经营时间在在3年以上
41、上，最近两两个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币20000万元。（1、净利润润指标以扣扣除非经常常性损益前前后孰低为为原则确定定；2、经经营实体应应当是依法法设立且合合法存续的的有限责任任公司或股股份有限公公司，持续续经营时间间应当在33年以上，但但经国务院院批准的除除外。如涉涉及多个经经营实体，则则须在同一一控制下持持续经营33年以上。）是 否 独立财务顾顾问名称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列证证券停牌：证券1简称称： ，证券1代码： ；证券2简称称： ，证券2代码： ；证券3简称称
42、： ，证券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组材料；2、市场出出现重组传传闻；3、证券交交易出现异异常波动；4、预计筹筹划中的重重组事项难难以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申请请停牌的重重组事项是是真实的，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。本公司司经慎重决决定，申请请公司证券券停牌。本本公司不存存在故意虚虚构重组信信息及其他他损害投资资者权益的的情形。2、自公司司股票停牌牌时间达到到25天起起，本公司如如果不能针针对筹划中中的重组事事项向你部部提交符合合披露要求求的实质性性
43、进展公告告或重组事事项相关公公告的，你你部可对本本公司证券券强制复牌牌。同时，本本公司将按按要求发布布提示公告告。3、本公司司承诺于 年 月 日前前披露符合合公开发发行证券的的公司信息息披露内容容与格式准准则第266号上市市公司重大大资产重组组申请文件件要求的的重大资产产重组预案案或报告书书。如公司司未能在上上述期限内内披露重大大资产重组组预案或报报告书，且且股票延期期复牌申请请未获得有有关部门同同意的，公公司股票将将于*年*月*日恢恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进进展安排重组各阶段段时间安排排、停复牌牌安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件2
44、：股份有有限公司董董事会关于于重大资产产重组停牌牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事事由和工作作安排本公司正在在筹划重大大资产重组组事项（或或本公司控控股股东、实实际控制人人正在筹划划关于本公公司的重大大资产重组组事项），因因有关事项项存在不确定定性。为了了维护投资资者利益，避避免对公司司股价造成成重大影响响，根据深深圳证券交交易所的相相关规定，经经公司申请请，公司证证券（品种种、简称、代代码）自年年月日开市起停
45、牌牌。本公司承诺诺于*年*月*日前前按照公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第26号上市公司司重大资产产重组申请请文件的的要求披露露重大资产产重组预案案或报告书书；逾期未牌事事项，并在在公司董事事会公告重重大资产重重组预案后后对公司股股票予以复复牌能披露露重大资产产重组预案案或报告书书的，公司司将根据重重组推进情情况确定是是否向交易易所申请延延期复牌。公公司未提出出延期复牌牌申请或延延期复牌申申请未获同同意的，公公司股票及及其衍生品品种（如有有）将于*年*月*日恢复交交易，并自自公司股票票及其衍生生品种（如如有）复牌牌之日起三三个月内不不再筹划重重大资产重重组事项。如本公司在在停牌期限限内终止筹筹划重大资资产重组的的，公司将将及时披露露终止筹划划重大资产产重组相关关公告，并并承诺自复复牌之日起起三个月内内不再筹划划重大资产产重组事项项，公司股股票及其衍衍生品种（如如有）将在在公司披露露终止筹划划重大资产产重组相关关公告后恢恢复交易。二、必要风风险提示本公司筹划划的重大资资产重组事事项，尚存存较大不确确定性，敬敬请广大投投资者注意意投资风险险。三、备查文文件1.经公司司董事长签签字的停牌牌申请；2.有关资资产重组的的相关协议议或证明文文件；3.本所要要求的其他他文件。股份有有限公司董董事会年 月 日附件3：创业板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照照表