《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事.docx（57页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部 2013年10月8日修订）为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）（以下简称“重组办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（以下简称“暂行规定”）以及
2、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）（以下简称“上市规则”）和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称“通知”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。（三）本所
3、按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重大资产重组的准备工作和停牌安排（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。（二）上市公司与交易对方
4、就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。（三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股票。（四）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但
5、预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。（五）如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照上市规则等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（六）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的上市公司重大资产重组停牌申请表（见附件一）；2、停牌公告（公告内容参见附件二）；3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门
6、签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。公司应当在上市公司重大资产重组停牌申请表和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者报告书首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。（七）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。（八）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。三、上市公司证券停牌期间相关事项（一）上市公司应当
7、按照重组办法、创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的内幕信息知情人登记表、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单，以及相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易的说明。（二）上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。（三）本所核查结果显示上市公司股票交易存在明显异常的，本所及时将核查结论告知公司，公司可以
8、自主决定是否终止本次重组进程。公司决定继续推进本次重组进程的，应当在发布重大资产重组预案或者报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止做出特别风险提示公告，公司股票同时复牌。关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告模板详见附件四。公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。（四）上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司可以自主决定是否终止本次重组。公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披
9、露重大资产重组预案或报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告，公司股票同时复牌。关于重大资产重组被立案调查（司法机关立案侦查）的特别风险提示公告模板详见附件五。公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。（五）上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。（六）上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交
10、重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。（七）上市公司确有必要延期复牌的，可以在停牌期满5个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。本所同意延期复牌的，公司应当在停牌期限届满前3个交易日内发布延期复牌公告，并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。（八）上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告书且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。公司申请延
11、期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办
12、理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项。2、关于本次重组符合第42条第二款规定的议案（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；3、关于本次重组符合第十二条规定的议案（适用于借壳上市）；4、关于本次重组符合第四条规定的议案（如有）；5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形）；6、关于本次重组是否构成关联交易的议案；7、关于签订重组相关协议的议案（如有）；8、关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案（如有）；
13、9、重大资产重组预案或重大资产重组报告书及其摘要；10、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案（如适用）；11、关于召开上市公司股东大会的议案（如有）。（二）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（见附件六）及其他相关文件。（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向本所
14、提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表及其他相关文件。上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表（见附件七）、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经公司董事会和聘请的独立财务顾问盖章确认。（四）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写创业板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表，并经公
15、司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送本所。（五）上市公司董事会应当按照重组办法、内容与格式准则第26号等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。上市公司重大资产重组导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（证监会公告200917号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。（六）上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大
16、事项提示”。“重大事项提示”应当包括但不限于以下内容： 1、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案（如适用）；2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；3、本次交易的主要方案；4、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；5、业绩承诺与补偿安排（如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容；6、审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过（如适用）、中国证监会核准，相关国
17、有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；8、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用）；9、本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）； 10、本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组
18、交易对手方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；11、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；12、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）；13、因本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常或本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险；14、其他与本次重组相关的风险。（七）上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当通
19、过本所上市公司业务专区，填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称（姓名）及身份信息。（八）上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时提交财务顾问对以下事项出具的书面意见：1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市；3、本次
20、重大资产重组是否涉及发行股份；4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；5、中国证监会或本所要求的其他事项。（九）涉及在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合上市公司重大资产管理办法第四十二条第二款的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。（十）涉及借壳上市的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合重组办法第十二条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。上市公司在重组方案中应当披露以下内容：（1）拟进入上市公司的董
21、事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；（2）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；（3）本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（十一）涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照重组办法等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁
22、定期和询价方式，按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）等相关规定执行。对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法，应当按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额，具体计算公式为：配套融资金额上限（被吸并方的资产总额配套融资金额上限）25。上市公司应当在重组方案中对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析和披露。（十二）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和报告书中
23、披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（十三）上市公司应当在重大资产重组预案或报告书中披露本次重组相关主体是否存在依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。（十四）上市公司应当在指定网站公告董事会决议、独立董事意见、重组预案或重组报告书摘要、重大资产重组报告书、独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公
24、告。（十五）上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示，关于重大资产重组的一般风险提示公告详见附件八。如果公司根据本备忘录第三部分第（三）条和第（四）条的规定，应当披露特别风险提示公告的，则可免于披露一般风险提示公告。（十六）上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时起复牌。（十七）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司收购管理办法（20
25、12年修订）的规定履行相关义务。交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照上市公司收购管理办法（2012年修订）的规定编制收购报告书摘要等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。（十八）上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。五、重组预案或者报告书披露后至向中国证监会提出行政许可申请前相关事项（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公
26、告。重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。（二）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准
27、的，公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。（三）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（附件五）。公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（
28、附件五）。在暂停期间，公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。（四）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。（五）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，公司及涉及相关机构和人员应当
29、就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照通知规定第六条、第八条、第九条执行。（六）上市公司根据通知第六条、第八条规定暂停重大资产重组进程的，公司有证据证明其重大资产重组符合通知第九条的规定恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。公司应当及时披露重组进程恢复情况，同时将财务顾问及律师事务所出具的确认意见予以披露。六、中国证监会审核期间相关事项（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大
30、资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，公司应当及时公告进展情况并作出特别风险提示公告。关于重大资产重组行政许可申请不予受理、暂停审核、终止审核的特别风险提示公告模板详见附件九。（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、
31、说明的，公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。（四）上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。（五）上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。（六）上市公司收到中国证
32、监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。（七）上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。上市公司应当在指定网站公告修订后的重组报告书、相关证券服务机构对补充或修改内容的报告或意见。（八）上市公司重大资产重组申请
33、未获得中国证监会核准的，根据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容，公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。 如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在董事会决议公告中明确向投资者说明；如公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报，必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。 （九）中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照重组办法的规定向中国
34、证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。七、重组实施阶段相关事项（一）中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内按照重组办法、内容与格式准则第26号第二十二条等规定编制重组实施情况报告书，并予以公告。独立财务顾问应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。涉及发行股份购买资产的，独立财务顾问出具的意
35、见还应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见。涉及根据上市公司收购管理办法第六十二条和六十三条规定可以免于提交豁免申请的，律师还应当就收购人有关行为是否符合规定发表专项核查意见。重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。（二）上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务
36、顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照重组办法、内容与格式准则第26号第二十二条、创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）上市公司重大资产重组实施完成后，应当及时向本所报送的信息披露文件至少包括：1、重大资产重组实施情况报告书或重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书；2、重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告；3、独立财务顾问核查意见（涉及发行股份购买资产的，应当
37、包括对本次发行新增股份上市的相关意见）；4、法律意见书。在报送上述信息披露文件的同时，上市公司应当向本所报备的材料至少包括：1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；2、重组相关方在重大资产重组中作出的书面承诺；3、资产转移手续完成的相关证明文件；4、财务顾问协议；5、新增股份上市的书面申请（涉及新增股份上市的）；6、发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（涉及新增股份上市的）；7、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明（涉及新增股份上市的）。（四）自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日
38、公告实施进展情况；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。八、重组实施完成后续事项（一）根据重组办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（二）上市公司及相
39、关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促交易对方履行业绩补偿等承诺。公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。（三）独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务
40、的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合重组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第6项事项出具持续督导意见，并予以公告。附件一：上市公司重大资产重组停牌申请表公司简称证券代码是否构成重组办法规定的重大资产重组 是 否 重组类型 购买资产 出售资产 两项同时存在 重组属于以下哪种情形： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
41、并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币 其他： 重组是否导致上市公司实际控制人变更是 否 是否同时募集部分配套资金是 否 是否涉及上市公司发行股份购买资产是 否 是否需提交并购重组委审核是 否 停牌前股价异动是否达到证监公司字2007 128号文标准是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是 否 是否涉及央企整体上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项是 否 上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况
42、下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。是 否 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合重组办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。（1、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低
43、为原则确定；2、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）是 否 独立财务顾问名称项目主办人1姓名联系电话项目主办人2姓名联系电话停牌申请提交时间 年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请对下列证券停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： ；开始停牌时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时间： 年 月 日 时 分。重组方案简述停牌原因1、准备报送重组材料；2、市场出现重组传闻；3、证券交易出现异常波动；4、预计
44、筹划中的重组事项难以保密；5、其他: 承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自公司股票停牌时间达到25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案
45、或报告书，且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的，公司股票将于*年*月*日恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进展安排重组各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件二：股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因
46、（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事由和工作安排本公司正在筹划重大资产重组事项（或本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项），因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自年月日开市起停牌。本公司承诺争取于*年*月*日前按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日恢复交易，并自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹