《上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议59902.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议59902.docx（73页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、上海汉麟创创业投资资企业（有有限合伙伙）有限合伙协协议年 月月 日目 录第一条释义义11.1定义义11.2标题题51.3解释释5第二条有限限合伙的的设立552.1设立立依据552.2名称称52.3主要要经营场场所62.4目的的622.5经营营范围6622.6期限限62第三条合伙伙人及其其出资6623.1合伙伙人623.2合伙伙人登记记册623.3认缴缴出资6623.4出资资方式7723.5缴付付出资7723.6逾期期缴付出出资82第四条普通通合伙人人924.1无限限责任9924.2执行行事务合合伙人应应具备的的条件和和选择程程序924.3执行行事务合合伙人委委派的代代表924.4管理理团队99
2、24.5权限限1024.6利益益冲突和和关联交交易11124.7共同同投资11124.8违约约处理办办法12224.9责任任的限制制1224.10免免责保证证122第五条有限限合伙人人1225.1有限限责任11225.2不得得执行合合伙事务务1225.3有限限合伙人人的陈述述和保证证1325.4政府府引导基基金13325.5有限限合伙人人地位平平等13325.6身份份转换1132第六条合伙伙事务11426.1合伙伙事务的的执行11426.2普通通合伙人人之行为为对有限限合伙的的约束力力1426.3授权权1426.4有限限合伙费费用14426.5资金金托管11626.6管理理公司1172第七条投
3、资资业务11727.1投资资目标11727.2投资资范围11727.3投资资限制11727.4替代代投资工工具18827.5现金金管理11827.6禁止止行为1182第八条合伙伙人会议议、顾问问委员会会和投资资决策委委员会11828.1合伙伙人会议议1828.2顾问问委员会会2028.3投资资决策委委员会2202第九条资本本账户、收收益分配配与亏损损分担22129.1资本本账户与与回拨准准备金账账户21129.2项目目投资成成本分配配2229.3收益益分配与与亏损分分担的原原则22229.4取得得现金收收入时的的分配22229.6非现现金分配配2429.7所得得税2442第十条会计计及报告告2
4、5210.1记记账255210.2会会计年度度25210.3审审计及财财务报告告25210.4年年度报告告25210.5查查阅财务务账簿2252第十一条后后续募集集、权益益转让及及退伙226211.1后后续募集集26211.2有有限合伙伙人入伙伙26211.3有有限合伙伙人权益益转让227211.4普普通合伙伙人权益益转让228211.5有有限合伙伙人退伙伙28211.6普普通合伙伙人除名名及更换换28211.7普普通合伙伙人退伙伙292第十二条争争议解决决292第十三条解解散和清清算300213.1解解散300213.2清清算300213.3清清算清偿偿顺序3302第十四条其其他311214
5、.1通通知311214.2不不可抗力力31214.3附附件322214.4全全部协议议32214.5可可分割性性32214.6保保密322214.7签签署文本本32214.8本本协议生生效日3322附件一关键键人士个个人履历历362附件二有限限合伙人人及其出出资3772上海汉麟创创业投资资企业（有有限合伙伙）有限合伙伙协议本有限合伙伙协议(下称“本协议议”)由天天津麒麟麟阳光投投资管理理咨询有有限公司司（作为为“普通合合伙人”）与本本协议附附件二所所列明并并签署本本协议之之“有限合合伙人”共同订订立。下文中普通通合伙人人和有限限合伙人人合称为为“各方”。鉴于各方均均有意按按照本协协议所定定条款
6、及及条件，根根据合合伙企业业法发发起设立立一家有有限合伙伙，从事事投资业业务。各各方兹达达成如下下协议，共共同遵守守：第一条 释义1.1 定义在本协议中中，除非非上下文文另有说说明，下下列词语语分别具具有本条条所指含含义：1.1.1 本协议，指指上海海汉麟创创业投资资企业（有有限合伙伙）有限限合伙协协议及及对其经适适当程序序进行的的所有修修改和变变更。1.1.2 合伙企业业法，指指中华华人民共共和国合合伙企业业法，由由中华人人民共和和国第十十届全国国人民代代表大会会常务委委员会第第二十三三次会议议于20006年年8月227日修修订通过过，自220077年6月月1日起起施行。1.1.3 有限合伙
7、，指指本协议议各方根根据合合伙企业业法共共同设立立的有限限合伙企企业。1.1.4 人、人士，指指任何自自然人、合合伙企业业、公司司等法律律或经济济实体。1.1.5 管理团队，指指普通合合伙人之之管理团团队，其其核心成成员的个个人履历历见本协协议附件件一。1.1.6 关键人士，指指管理团团队的核核心成员员。1.1.7 关联人，指指对于任任何人而而言，包包括受该该等人士士控制的的人，控控制该等等人士的的人以及及与该等等人士共共同受控控制于同同一人的的人。此此处的“控控制”是是指一方方支配另另一方主主要商业业行为或或个人活活动的权权力，这这种权力力的形成成可以是是基于股股权、投投票权以以及其他他通常
8、认认为有支支配力的的关系。1.1.8 关联基金，指指普通合合伙人及及其关联联人管理理的其他他基金。1.1.9 管理费，指指作为普普通合伙伙人向有有限合伙伙提供合合伙事务务执行及及投资管管理服务务的对价价，而由由有限合合伙向普普通合伙伙人支付付的报酬酬。1.1.10 有限合伙费费用，指指由有限限合伙自自身承担担的开支支。1.1.11 项目投资成成本，对对有限合合伙而言言，指其其实际投入入某一投资资项目的的金额加加上管理理费以及及因该投投资项目目产生的的有限合合伙费用用；对任一一有限合合伙人而而言，指指有限合合伙实际际投入某某一投资资项目的的金额加加上管理理费以及及因该投投资项目目产生的的有限合合
9、伙费用用后按照照该合伙伙人在该该项目上上的实缴缴出资额额比例分分摊至该该有限合伙伙人的部部分金额额。1.1.12 普通合伙人人、执行事事务合伙伙人、管理公公司，指指天津麒麒麟阳光光投资管管理咨询询有限公公司。1.1.13 有限合伙人人，除非上上下文另另有说明明，指签署署本协议议并向有有限合伙伙认缴出出资, 且在遵遵守本协协议的前前提下保保持有限限合伙人人身份的的人士，以以及通过过受让有有限合伙伙权益而取得的有有限合伙伙人身份份的人士士。若上下下文有时时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内具有有限合伙人身份的人士。1.1.14 全体合伙人人，除非上上下文另另有说明明，指
10、普通通合伙人人和所有有的有限合合伙人。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。1.1.15 新增有限合合伙人，指普通通合伙人人根据本本协议的的约定在在将来接接纳的有有限合伙伙人，该该等接纳纳的情形形包括根根据第3.6.2条条接纳新新增有限限合伙人人以履行行违约合合伙人的的后续出出资承诺诺以及根据据第11.1条在后续续募集中中的接纳新增增有限合合伙人等等情形。1.1.16 政府引导基基金，指指由国家家和/或或地方政政府设立立并按市市场化方方式运作作的政策策性基金金。1.1.17 接纳，对任任何一名名有限合合伙人而而言，指
11、指其签署署本协议议并向有有限合伙伙认缴出出资，且且普通合合伙人同同意接受受其认缴缴出资并并认可其其有限合合伙人身身份。有有限合伙伙人被接接纳入有有限合伙伙的日期期应采有有限合伙伙人的初始认认缴出资资额所属属之募集集期结束束之日。1.1.18 认缴出资额额，除非上上下文另另有说明明，指有限限合伙人人对有限限合伙承承诺，并并经普通通合伙人人接受的的出资义义务，各各合伙人人的认缴缴出资额额应记载载于本协协议附件件二。若若上下文文有时间间点、期期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期期间和范范围内有有限合伙伙人的认认缴出资资额。1.1.19 缴付出资通通知，指指普通合合伙人根根据本协
12、协议的约约定发出出的要求求有限合合伙人履履行其在在本协议议下出资资义务的的书面通通知，其其中应载载明该期出资资的金额额和缴付付期限。1.1.20 首期募集，指指普通合合伙人于于有限合合伙成立立前接受受认缴出出资额并并在成立立之日接接纳首期期有限合合伙人，为为免疑义义，首期期募集于于有限合合伙成立立日结束束。1.1.21 首期有限合合伙人，指指在有限限合伙首首期募集集结束之之日拥有有有限合合伙人身身份的人人士。1.1.22 首期合伙人人，指在在有限合合伙在成成立之日日具有普普通合伙伙人或有限合合伙人身身份的人人士，包包括普通通合伙人人及首期期有限合合伙人。1.1.23 首期认缴出出资额，对对任何
13、一一个首期期有限合伙伙人而言言，指其其在有限限合伙成成立之日日对有限限合伙的的认缴出出资额。1.1.24 首期总认缴缴出资额额，指所有有的首期期有限合伙伙人的首首期认缴缴出资额额的总和和。1.1.25 首期认缴出出资额比比例，对任何一一个首期期有限合伙伙人而言言，指其其首期认认缴出资资额在首首期总认认缴出资资额中所所占的比比例。1.1.26 首期实缴出出资额，对任何何一个首首期有限限合伙人人而言，指指其在第第二期募募集结束束前根据据本协议议约定实实际向有有限合伙伙缴付的的现金金金额。1.1.27 首期总实缴缴出资额额，指所有有的首期期有限合伙伙人的首首期实缴缴出资额额的总和和。1.1.28 首
14、期实缴出出资额比比例，对任何何一个首首期有限限合伙人人而言，指指其首期期实缴出出资额在在首期总总实缴出出资额中中所占的的比例。1.1.29 第二期募集集，指自自有限合合伙成立立之日起起至20011年年 月 日，普普通合伙伙人接受受认缴出出资额并并接纳第第二期有有限合伙伙人，为为免疑义义，第二二期募集集于20011年年 月 日结束束。1.1.30 第二期有限限合伙人人，指在在第二期期募集中中以向有有限合伙伙认缴出出资的方方式新取取得有限限合伙人人身份的的人士，为免疑义，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其认缴出资额的首期有限合伙人。1.1.31 第二期认缴缴出资额额，就第二二期有限限合伙
15、人人而言，指其在第二期募集中认缴的出资额，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加认缴的出资额。1.1.32 第二期总认认缴出资资额，指指全体有有限合伙伙人第二二期认缴缴出资额额的总和和。1.1.33 当期应缴出出资额，就就第二期期有限合合伙人而而言，指指其第二二期认缴缴出资额额，或者者就首期期有限合合伙人而而言，指指在第二二期募集集结束前前其首期认缴缴出资额额中尚未未用于项项目投资资或承担担有限合合伙费用用的金额额加上其其第二期期认缴出出资额(如有)。1.1.34 当期总应缴缴出资额额，指全体体有限合伙伙人的当当期应缴缴出资额额的总和和。1.1.35 当期应缴出出资额比比例，对任何一一个
16、有限限合伙人人而言，指指其当期应应缴出资资额在当期总应缴出资资额中所所占的比比例。1.1.36 当期实缴出出资额，就第二期期有限合合伙人而而言，指指其实缴缴出资额额，或者者就首期有限限合伙人人而言，指指其在首首期实缴缴出资额额中尚未未用于项项目投资资或承担担有限合合伙费用用的金额额加上其其在第二二期后续续募集结结束后向向有限合合伙实际际缴付的的现金金金额。1.1.37 当期总实缴缴出资额额，指全体体有限合伙伙人的当当期实缴缴出资额额的总和和。1.1.38 当期实缴出出资额比比例，对任何何一个有有限合伙伙人而言言，指其其当期实实缴出资资额在当期总总实缴出出资额中中所占的的比例。1.1.39 后续
17、募集，指有限限合伙在在第二期期募集结结束后进进行的募募集。1.1.40 初始认缴出出资额，对对任何一一名有限限合伙人人而言，其其初始认缴缴出资额额即为其其被接纳纳入有限限合伙之之日的对对有限合合伙的认认缴出资资额；对对首期有有限合伙伙人而言言，即指指其首期期认缴出出资额，不不包括其其在第二二期认缴缴出资额额；对第第二期有有限合伙伙人而言言，即指指其第二二期认缴缴出资额额。1.1.41 初始出资，指有限合合伙人根根据本协协议的约约定应在在其被接接纳入有有限合伙伙时向有有限合伙伙缴纳的的相当于于其初始始认缴出出资额220%的的出资。1.1.42 后续出资，指有限限合伙人人在履行行完其初初始出资资义
18、务后后，根据据普通合合伙人的的缴付出出资通知知进一步步缴付其其认缴出资资额的义义务。1.1.43 合伙人，除除非另有有说明，指指普通合合伙人和和有限合合伙人。1.1.44 总认缴出资资额，指指全体合合伙人的的认缴出出资额的的总和。1.1.45 实缴出资额额，除非上上下文另另有说明明，指有限限合伙人人根据本本协议的的约定实实际向有有限合伙伙缴付的的现金金金额。若若上下文文有时间间点、期期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期期间和范范围内有有限合伙伙人的实实缴出资资额。1.1.46 总实缴出资资额，指指全体合合伙人的的实缴出出资额的的总和。1.1.47 实缴出资额额比例，指指某
19、个合合伙人的的实缴出出资额占占总实缴出出资额的的比例。1.1.48 有限合伙权权益，指指合伙人人按照本本协议的的约定在在有限合合伙中享享有的权权益；对有限限合伙人人而言，是是指其基基于合计计实缴出出资额而而在有限限合伙中中享有的的财产份份额，包包括收回回项目投资资成本及及取得收收益分配配的权利利；对于于普通合合伙人而而言，除除上述基基于合计计实缴出出资额而而享有的的前述有有限合伙伙权益之之外，还还包括其其对合伙伙事务的的执行及及管理权权以及基基于本协协议约定定取得收收益分成成的权利利。1.1.49 收益分成账账户，指指以有限限合伙名名义开立立的银行行账户，专专门用于于根据本本协议第第9.5条的
20、约约定向有有限合伙伙人进行行回拨。1.1.50 回拨准备金金账户，指有限限合伙在在其账簿簿外为每每个有限限合伙人人专门设设立的台台账，用用于计算算普通合合伙人向向每个有有限合伙伙人进行行回拨的的金额上上限。1.1.51 管理协议，指指有限合合伙与普普通合伙伙人就投投资管理理及相关关事宜订订立的协协议。1.1.52 管理费年度度，指管管理费的的计费期期间，具体以以每年110月118日起起至次年年10月月17日日止为一一个管理理费年度度，第一一个管理理费年度度自20011年年10月月18日日起算。1.1.53 托管协议，指指有限合合伙与本本协议确确定的或或经合伙伙人会议议同意更更换的商商业银行行就
21、有限限合伙资资金和股股权投资资凭证托托管事宜宜订立的的协议。1.1.54 项目投资，指指有限合合伙对投投资组合合公司进进行的股股权投资资或其他他类似权权益投资资。1.1.55 投资组合公公司，指指有限合合伙以直直接或间间接方式式对其进进行了投投资并持持有其股股权或其其他类似似权益的的公司。1.1.56 被动投资，指指以存放放银行、购购买国债债、货币币市场基基金及普普通合伙伙人决定定的其他他类似低低风险方方式进行行的投资资。1.1.57 违约合伙人人，指违违反本协协议约定定并由普普通合伙伙人认定定为“违违约合伙伙人”的的有限合合伙人。1.1.58 守约合伙人人，指不不存在违违反本协协议约定定之记
22、录录的有限限合伙人人。1.1.59 季度/年度度，指一一个日历历季度/年度。1.1.60 工作日，指指中国法法定节假假日、休休息日之之外的日日期。1.1.61 元，若非特特别指出出币种，指指人民币币元。1.2 标题本协议各部部分的标标题仅为为索引方方便而设设，标题题不应构构成对本本协议及及其条款款的定义义、限制制或扩大大范围。1.3 解释本协议中使使用“以以上”之之处均包包含本数数。第二条 有限合伙的的设立2.1 设立依据各方同意根根据合合伙企业业法及及本协议议约定的的条款和和条件，共共同设立立一家有有限合伙伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙的的名称为为上海汉汉麟创业业投资企企业（有有限
23、合伙伙）。2.2.2 普通合伙人人可根据据有限合合伙的经经营需要要单方决决定变更更有限合合伙的名名称，但但应及时时办理相相应的企企业变更更登记手手续，并并应于变变更后330个工工作日内内书面通通知有限限合伙人人。 2.3 主要经营场场所有限合伙的的主要经经营场所所为上海海闵行区区新骏环环路1889号C-1128室室。2.4 目的从事投资事事业，为为合伙人人创造满满意的投投资回报报。2.5 经营范围有限合伙的的经营范范围为：从事对对未上市市企业的的投资、对对上市公公司非公公开发行行股票的的投资、以以及相关关的咨询询服务（以以企业登登记机关关最终核核准登记记的经营营范围为为准）。2.6 期限2.6
24、.1 有限合伙的的经营期期限为55年，延延长期为为2年，自自有限合合伙成立立之日起起前3年年为投资资期。2.6.2 根据有限合合伙的经经营需要要，经合合伙人会会议决议议通过，在在有限合合伙的55年经营营期满后后,可延延长2年年有限合合伙的经经营期限限。第三条 合伙人及其其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙的的唯一普普通合伙伙人为天天津麒麟麟阳光投投资管理理咨询有有限公司司。天津津麒麟阳阳光投资资管理咨咨询有限限公司是是一家注注册在天天津的外外商投资资的有限限责任公公司，住住所在天天津经济济技术开开发区新新城西路路52号号滨海金金融街66号楼三三层A3304室室。3.1.2 本协议生效效时有
25、限限合伙之之有限合合伙人的的名称如如附件二二所列。3.1.3 有限合伙的的有限合合伙人不不应多于于49个个。3.2 合伙人登记记册普通合伙人人应在其其经营场场所置备备合伙人人登记册册，登记记各合伙伙人名称称、住所所、认缴缴出资额额、实缴缴出资额额及其他他普通合合伙人认认为必要要的信息息；普通通合伙人人并应根根据上述述信息的的变化情情况随时时更新合合伙人登登记册。3.3 认缴出资3.3.1 全体合伙人人的总认缴出出资额为为人民币币6.2000122亿元。3.3.2 全体有限合合伙人的的认缴出出资额如如附件二二所示。3.3.3 普通合伙人人以管理理有限合合伙事务务、负责责合伙事事务执行行的方式式参
26、与有有限合伙伙；普通通合伙人人不认缴缴出资。3.4 出资方式所有合伙人人之出资资方式均均为现金金出资。3.5 缴付出资3.5.1 初始出资每个有限合合伙人均均应在其被被接纳入入有限合合伙之日日向有限限合伙支支付一笔笔初始出资资，初始始出资除用于项项目投资资外，其余部部分资金金可用于于有限合合伙的日日常管理理和费用用开支(包括年年检费用用、审计计费用、法法律咨询询费用、管管理费以以及可能能发生的的诉讼费费用等有有限合伙伙费用)。初始始出资应应付至普普通合伙伙人指定定的有限限合伙的的基本存存款账户户，由普通合合伙人将将其划入入托管账账户。首期有限合合伙人应应在有限限合伙企企业已经经获得营营业执照照
27、并且根根据托管管协议的的约定设设立托管管账户后后5个工工作日内内支付相相当于其其首期认认缴出资资额200%的初初始出资资。未免免疑义，对于在第二期募集中增加认缴出资额的首期有限合伙人，无须就其第二期认缴出资额再次履行初始出资义务。第二期有限限合伙人人应于被被接纳入入有限合合伙的55个工作作日内向向有限合合伙支付付相当于于其第二期期认缴出出资额220%的的初始出资资，该等等初始出出资在用用于承担担有限合合伙费用用外，还还可用于于抵扣第第二期有有限合伙伙人在第第3.5.2条条项下的的后续出出资义务务，在此此情形下下，普通通合伙人人亦不应就就该等可可抵扣部部分的金金额向其其发出缴缴付出资资通知。3.
28、5.2 后续出资除第3.5.1条条约定的的初始出资资外，有有限合伙伙人对有有限合伙伙的认缴出出资额，应根据项目目投资的的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。在第二期募募集结束束前，首首期有限限合伙人人的每一期期后续出资资应按照其其各自的的首期认缴缴出资额额比例分别别缴付。在第二期募集结束后，各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的当期应缴出资额比例分别缴付。3.5.3 出资缴付通通知普通合伙人人要求缴缴付出资资款时，应应向负有有出资义义务的有有限合伙伙人发出出缴付出出资通知知，缴付付出资通通知中应应分别列列明该有有限合伙伙人该期期应缴付付出资的的金额和和缴付期期限。就就每一期期出
29、资而而言，根根据项目目投资的的实际情情况，缴缴付出资资通知所所规定的的缴付期期限应自自该等缴缴付出资资通知发发出之日日起至少少五个工工作日以以上，该该有限合合伙人应应于缴付付期限内内按照通通知要求求将该期期出资款款足额缴缴付至普普通合伙伙人指定定的银行行账户。3.6 逾期缴付出出资3.6.1 如任何有限限合伙人人未按第第3.5.1条条的约定定缴付首首期出资资，则自自首期出出资付款款日起：(1) 普通合伙人人有权强强制该有有限合伙伙人退伙伙；(2) 该有限合伙伙人向有有限合伙伙支付相相当于首首期出资资的50%的金额作作为违约约金；且且(3) 该有限合伙伙人丧失失本协议议项下有有限合伙伙人的全全部
30、权利利，其对对本协议议项下所所有由有有限合伙伙人同意意的事项项均失去去表决权权并不应应被计入入表决基基数。3.6.2 若任何有限限合伙人人未能按按第3.5.3条条的约定定于缴付期期限内足足额缴付付出资，逾逾期达55个工作作日后，普普通合伙伙人可以以独立判判断并认认定该有有限合伙伙人违反反了本协协议，从从而成为为一名“违约合合伙人”。普通通合伙人人可要求求违约合合伙人按按如下约约定承担担违约责责任：(1) 自缴付期限限最后一一日之次次日起就就逾期缴缴付的金金额按照照每日万万分之五五（0.05%）的比例例向有限限合伙支支付逾期期出资违违约金，直直至其将将应缴金金额缴齐齐或按照照本协议议约定获获得豁
31、免免。或者者(2) 普通合伙人人有权独独立决定定：i. 该违约合伙伙人无权权再作为为合伙人人缴付后后续出资资，违约约合伙人人对本协协议项下下所有由由有限合合伙人同同意的事事项均失失去表决决权并不不应被计计入表决决基数。ii. 普通合伙人人有权要要求违约约合伙人人应缴未未缴的认认缴出资资额（下下称“欠欠缴出资资额”）向愿意受让该等欠缴出资额的守约合伙人按其各自的实缴出资额比例转让，或接纳新增有限合伙人履行违约合伙人的后续出资义务，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。iii. 自缴付期限限经过之之次日起起，每次次有限合合伙进行行第九条 项下的的各项收收入分配配时，该该违约合合伙人的的实缴出资额额减按
32、其其原实缴出资额额的700计算算，相应应的，其其应分配配的投资资项目成成本亦按按原金额额的700计算；违约合合伙人因因此调减减的收入入在守约约合伙人人之间根根据其当当期实缴缴出资比比例分配配。3.6.3 第3.6.1条条和第3.6.2(1)项项规定的的违约金金作为有有限合伙伙的费用用收入，不不应计为为支付该该违约金金之有限限合伙人人的出资资额。3.6.4 如因违约合合伙人的的违约行行为给有有限合伙伙造成损损失，违违约合伙伙人应负负责赔偿偿，该等等损失包包括但不不限于11)有限限合伙因因未能按按期履行行投资义义务、支支付费用用和偿还还债务而而对第三三方承担担赔偿责责任所受受到的损损失；22) 有
33、限限合伙向向违约合合伙人追追索违约约金、赔赔偿金等等所发生生的仲裁裁等司法法程序费费用及合合理的律律师费。3.6.5 尽管有本条条前述规规定，普普通合伙伙人从有有利于有有限合伙伙整体利利益的角角度出发发，经持持有总实缴出出资额550%以以上的有有限合伙伙人同意意，可独独立决定定全部或或部分豁豁免违约约合伙人人的出资资义务或或违约责责任或与与违约合合伙人就就追责事事宜达成成其他协协议。第四条 普通合伙人人4.1 无限责任普通合伙人人对于有有限合伙伙的债务务承担无无限连带带责任。4.2 执行事务合合伙人应应具备的的条件和和选择程程序4.2.1 执行事务合合伙人应应具备如如下条件件：(1) 系在中华
34、人人民共和和国境内内注册的的机构；(2) 经有限合伙伙人全体体一致同同意接纳纳为有限限合伙的的普通合合伙人。4.2.2 符合上述第第4.2.1条条规定条条件的人人士当然然担任有有限合伙伙之执行行事务合合伙人；全体合合伙人签签署本协协议即视视为普通通合伙人人天津麒麒麟阳光光投资管管理咨询询有限公公司被选选定为有有限合伙伙的执行行事务合合伙人。4.3 执行事务合合伙人委委派的代代表4.3.1 执行事务合合伙人应应以书面面通知有有限合伙伙的方式式指定其其委派代代表，负负责具体体执行合合伙事务务。执行行事务合合伙人应应确保其其委派的的代表独独立执行行有限合合伙的事事务并遵遵守本协协议约定定。有限合伙设
35、设立时，执执行事务务合伙人人委派的的代表为为倪新贤贤。4.3.2 执行事务合合伙人可可独立决决定更换换其委派派的代表表，但更更换时应应书面通通知有限限合伙，并并办理相相应的企企业变更更登记手手续。有有限合伙伙应将执执行事务务合伙人人代表的的变更情情况及时时通知有有限合伙伙人。4.4 管理团队4.4.1 天津麒麟阳阳光投资资管理咨咨询有限限公司的的管理团团队关键键人士为为3个，其其信息见见本协议议附件一一。有限限合伙存存续期间间，除非非发生以以下情形形，该管管理团队队关键人人士不得得变动: (1) 经适当医疗疗机构认认定为因因健康原原因不适适合继续续担任管管理团队队关键人人士; (2) 失踪或死
36、亡亡; (3) 无民事行为为能力或或限制民民事行为为能力；(4) 构成重大刑刑事犯罪罪; (5) 因故意或者者重大过过失给有有限合伙伙造成重重大损失失；(6) 作出违反对对有限合合伙忠实实义务的的行为。4.5 权限4.5.1 普通合伙人人作为执执行事务务合伙人人拥有合合伙企业业法及及本协议议所规定定的对于于有限合合伙事务务的独占占及排他他的执行行权，包包括但不不限于：(1) 执行有限合合伙的投投资及其其他业务务；(2) 管理、维持持和处分分有限合合伙的资资产，包包括但不不限于投投资性资资产、非非投资性性资产、知知识产权权等；(3) 采取为维持持有限合合伙合法法存续、以以有限合合伙身份份开展经经
37、营活动动所必需需的一切切行动；(4) 开立、维持持和撤销销有限合合伙的银银行账户户，开具具支票和和其他付付款凭证证；(5) 聘用专业人人士、中中介及顾顾问机构构对有限限合伙提提供服务务；(6) 订立管理协协议；(7) 订立托管协协议； (8) 为有限合伙伙的利益益决定提提起诉讼讼或应诉诉，进行行仲裁；与争议议对方进进行妥协协、和解解等，以以解决有有限合伙伙与第三三方的争争议；采采取所有有可能的的行动以以保障有有限合伙伙的财产产安全，减减少因有有限合伙伙的业务务活动而而对有限限合伙、普普通合伙伙人及其其财产可可能带来来的风险险；(9) 根据国家税税务管理理规定处处理有限限合伙的的涉税事事项；(1
38、0) 采取为实现现合伙目目的、维维护或争争取有限限合伙合合法权益益所必需需的其他他行动；(11) 代表有限合合伙对外外签署文文件；及及(12) 向有限合伙伙的合伙伙人分配配利润。4.5.2 在第4.5.1条条规定基基础上，全全体合伙伙人在此此特别同同意并授授权普通通合伙人人可对下下列事项项拥有独独立决定定权：(1) 变更有限合合伙主要要经营场场所且该该等变更更事宜不不涉及有有限合伙伙的重大大利益； (2) 变更有限合合伙的名名称；(3) 变更其委派派至有限限合伙的的代表；(4) 处分有限合合伙因各各种原因因而持有有的不动动产、知知识产权权和其他他财产权权利； (5) 聘任合伙人人以外的的人担任
39、任有限合合伙的经经营管理理人员。4.6 利益冲突和和关联交交易4.6.1 在有限合伙伙已完成成总认缴出出资额之之70%的投资资后，普普通合伙伙人可以以作为普普通合伙伙人发起起设立新新基金，在在普通合合伙人于于有限合合伙之后后发起的的下一支支新基金金中有限限合伙人人有权优优先认缴缴相当于于其在有有限合伙伙中认缴缴出资额额50的出资资；在有有限合伙伙已完成成总认缴出出资额之之70%的投资资之前，未未经合计计持有总总实缴出出资额550%以以上的有有限合伙伙人同意意，普通通合伙人人不得作作为管理理人在中中国境内内设立从从事与有有限合伙伙投资的的行业和和范围相相同的且且与有限限合伙构构成竞争争关系的的新
40、的人人民币集集合投资资工具。4.6.2 普通合伙人人应当公公平对待待有限合合伙的财财产和其其管理的的其他股股权基金金财产，不不得利用用有限合合伙的财财产为有有限合伙伙以外的的第三人人谋取利利益。4.6.3 在投资期内内并且有有限合伙伙尚存在在未使用用完毕的的认缴出资资额的前提提下，普普通合伙伙人应以以诚实信信用原则则，尽最最大努力力在普通通合伙人人之关联联基金之之间合理理分配投投资机会会。对于于普通合合伙人及及其关联联人控制制的关联联基金，普普通合伙伙人可安安排进行行共同投投资。4.6.4 有限合伙和和普通合合伙人或或其关联联人之间间进行交交易，包包括有限限合伙向向普通合合伙人或或其关联联机构
41、收收购或出出售投资资标的，以以及有限限合伙向向普通合合伙人或或其关联联机构已已完成投投资的投投资组合合公司进进行投资资，应取取得合计计持有总总实缴出出资额50%以上上的有限限合伙人人同意。4.7 共同投资4.7.1 当拟投资的的目标公公司所需需的投资资金额超超过了有有限合伙伙总认缴出出资额的的25%或受限限于其他他限制条条件，尚尚剩余部部分投资资金额可可供认缴缴、用于于投资该该目标公公司, 普通合合伙人应应及时通通知全体体有限合合伙人。全全体有限限合伙人人均有权权按各自自实缴出出资额比例行行使优先先购买权权。在有有限合伙伙人行使使优先购购买权的的情况下下, 普普通合伙伙人仍可可按本协协议第9.
42、3条的约约定分配配收益。4.7.2 一旦第4.7.1条条所约定定的共同同投资成成立，与与投资有有关的相相关事宜宜参照本本协议的的其他规规定。4.7.3 当全体有限限合伙人人放弃行行使优先先购买权权或在全全体有限限合伙人人行使优优先购买买权后尚尚余部分分投资金金额可供供认缴, 若存存在除全全体有限限合伙人人以外的的主体认认缴该部部分金额额并投资资该目标标公司的的, 普普通合伙伙人可为为该主体体提供投投资管理理、咨询询等服务务, 且且相关收收益分配配不适用用于本协协议第4.7.2条条的规定定。4.8 违约处理办办法普通合伙人人应基于于诚实信信用原则则为有限限合伙谋谋求最大大利益。若若因普通通合伙人
43、人的故意意或重大大过失行行为，致致使有限限合伙受受到损害害或承担担债务、责责任，普普通合伙伙人应承承担赔偿偿责任。4.9 责任的限制制4.9.1 普通合伙人人及其关关联人不不应被要要求返还还任何有有限合伙伙人的出出资本金金，亦不不对有限限合伙人人的投资资收益保保底；所所有本金金返还及及投资回回报均应应源自有有限合伙伙的可用用资产。4.9.2 除非由于故故意、重重大过失失行为，或或有明显显证据表表明其没没有履行行勤勉尽尽责义务务，普通通合伙人人及其管管理人员员不应对对因其作作为或不不作为所所导致的的有限合合伙或任任何有限限合伙人人的损失失负责。4.10 免责保证各合伙人同同意，普普通合伙伙人及普
44、普通合伙伙人之关关键人士士、管理理团队、雇雇员及普普通合伙伙人聘请请的代理理人、顾顾问等人人士为履履行其对对普通合合伙人或或有限合合伙的各各项职责责、处理理有限合合伙委托托事项而而产生的的责任及及义务均均及于有有限合伙伙。如普普通合伙伙人及上上述人士士因履行行本协议议约定职职责或办办理本协协议约定定受托事事项遭致致索赔、诉诉讼、仲仲裁、调调查或其其他法律律程序，有有限合伙伙应补偿偿各该人人士因此此产生的的损失和和费用，除除非有证证据证明明该等损损失、费费用以及及相关的的法律程程序是由由于各该该人士的的故意或或重大过过失所引引起。第五条 有限合伙人人5.1 有限责任有限合伙人人以其认认缴的出出资
45、为限限对有限限合伙债债务承担担责任。5.2 不得执行合合伙事务务5.2.1 有限合伙人人不执行行有限合合伙事务务，不得得对外代代表有限限合伙。任任何有限限合伙人人均不得得参与管管理或控控制有限限合伙的的投资业业务及其其他以有有限合伙伙名义进进行的活活动、交交易和业业务，或或代表有有限合伙伙签署文文件，或或从事其其他对有有限合伙伙形成约约束的行行为。5.2.2 有限合伙人人对除名名、更换换、选定定普通合合伙人行行使表决决权时，应应遵守本本协议的的明确规规定。5.2.3 本协议所有有规定均均不构成成有限合合伙人向向有限合合伙介绍绍投资的的责任或或对有限限合伙人人其他投投资行动动的限制制。有限限合伙
46、人人行使本本协议规规定的任任何权利利(包括括参加合合伙人会会议、委委派成员员参加投投资决策策委员会会等)均均不应被被视为构构成有限限合伙人人参与管管理或控控制有限限合伙的的投资或或其他活活动，从从而引致致有限合合伙人被被认定为为根据法法律或其其他规定定需要对对有限合合伙之债债务承担担连带责责任的普普通合伙伙人。5.3 有限合伙人人的陈述述和保证证有限合伙人人在此承承诺和保保证：(1) 其已仔细阅阅读本协协议并理理解本协协议内容容之确切切含义；(2) 其缴付至有有限合伙伙的出资资来源合合法；(3) 如有限合伙伙人为机机构，其其签订本本协议已已按其内内部程序序作出有有效决议议并获得得充分授授权，代
47、代表其在在本协议议上签字字的人为为其合法法有效的的代表；签订本本协议不不会导致致其违反反其章程程、对其其具有法法律约束束效力的的任何规规定或其其在其他他协议项项下的义义务；(4) 除已明确披披露并经经普通合合伙人接接受的情情况外，其其系为自自己的利利益持有有有限合合伙权益益，该等等权益之之上不存存在委托托、信托托或代持持关系；有限合合伙人已已明确披披露并经经普通合合伙人接接受的该该等情况况发生变变化之前前相关有有限合伙伙人须征征得普通通合伙人人同意。5.4 政府引导基基金有限合伙可可能吸收收政府引引导基金金作为有有限合伙伙人。政政府引导导基金作作为有限限合伙人人与其他他有限合合伙人享享有同等等权利和和义务。在在政府引引导基金金参与有有限合伙伙的情况况下，有有限合伙伙一定比比例的资资金可能能根据有有关规定定投资于于该政府府所在地地的高成成长企业业，该等等投资须须以不损损害有限限合伙利利益为前前提。5.5 有限合伙人人地位平平等所有有限合合伙人在在有限合合伙中的的权利没没有优先先与劣后后之分，在在收回投投资及获